博睿数据: 公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

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              董事会薪酬与考核委员会议事规则
                    第一章 总则
  第一条 北京博睿宏远数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），
并制定本议事规则。
  第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
  第三条 本规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全体董事；高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的
其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事和高级管理人员不在本规则的考核范围内。
  第四条董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作，公司其他相关
部门应予以配合。
                   第二章 人员组成
  第五条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
  第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束
后立即就任。
  第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，并由董事会任命，负责召集
和主持薪酬与考核委员会工作。召集人不能履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代
履行职务。
  第八条 薪酬与考核委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自
动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。
  第九条 《公司法》、其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中关于董事义务的
规定适用于薪酬与考核委员会委员。
              第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
  第十条 薪酬与考核委员会负责监督公司薪酬制度的执行情况，审查公司董事及高级管理
人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股
东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
  第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会
日常运作费用由公司承担。薪酬与考核委员会可以根据需要聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。
                 第四章 会议的召开与通知
  第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议通知应在会议召开的三天前发
出，紧急情况下可不受上述通知时限限制。可以采用专人送达、电话、电子邮件、传真、邮寄
等方式进行通知。
  第十四条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书
面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，也未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
  薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席薪酬与考核委员会
会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会应当建议董事会予以撤换。
  第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决
议上签名。
  第十六条 薪酬与考核委员会可以现场或者通讯方式召开，以现场会议方式召开的表决方
式为举手表决或投票表决；以通讯表决方式召开的应当及时签署书面文件。
  第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、有关高级管理人员列席会
议。
  第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
  第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录及相关文件由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。
  第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及其表决情况，由董事会办公室以书面形式
报公司董事会审议。
  第二十一条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，
否则要对由此引起的不良后果承担责任。
                  第五章 附 则
  第二十二条 本议事规则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。
  第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
  第二十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。
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