金风科技: 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

股票代码：002202    证券简称：金风科技    公告编号：2025-033
              金风科技股份有限公司
   关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的
                回购报告书
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要提示：
竞价交易方式回购公司 A 股股票（以下简称“本次回购”），本次回
购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。本次回购股份资金来
源为公司自有资金，回购的资金总额不低于人民币 3 亿元（含）且不
超过人民币 5 亿元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额
为准。按回购金额上限 5 亿元（含）、回购价格上限 13.28 元/股（含）
进行测算，预计回购股份总数为 3,765.06 万股，约占公司当前总股本
的 0.89%。按回购金额下限 3 亿元（含）、回购价格上限 13.28 元/股
（含）进行测算，预计回购股份总数为 2,259.04 万股，约占公司当前
总股本的 0.53%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满
时实际回购数量为准。
以上股东和谐健康保险股份有限公司-万能产品未回复其未来 3 个月、
未来 6 个月内减持公司股份的计划安排，其所持公司股份在公司回
购期间是否进行减持存在不确定性。除上述情况外，公司董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上股东未来 3 个月、未来 6 个月内尚无明
确的减持计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按
照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
议通过回购股份议案之日不超过 12 个月。
回购专用证券账户。
求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公
司提供相应担保的风险；本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到
位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续
超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施
的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等原因而无法实施的风
险，敬请投资者注意相关投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》以及《公
司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，金风科技股份有限公
司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十六次会议于 2025
年 4 月 25 日审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司 A
股股份的议案》，并经 2025 年 5 月 20 日召开的 2025 年第一次临时
股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东会议及 2025 年第一次 H 股
类别股东会议审议通过。现就相关情况公告如下：
  一、回购方案的主要内容
  （一）回购股份的目的及用途
  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护公司全
体股东利益，增强投资者信心，在综合考虑经营情况、业务发展前景、
财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟通过集中竞价交易方式
回购公司部分 A 股股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公
司注册资本。
  （二）回购股份符合相关条件
  本次公司回购股份符合以下条件：
  本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规
定的条件。
 （三）回购股份的方式
  本公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司 A
股股票。
 （四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，
回购的资金总额不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元
（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按回购金额
上限 5 亿元（含）、回购价格上限 13.28 元/股（含）进行测算，预计
回购股份总数为 3,765.06 万股，约占公司当前总股本的 0.89%。按回
购金额下限 3 亿元（含）、回购价格上限 13.28 元/股（含）进行测算，
预计回购股份总数为 2,259.04 万股，约占公司当前总股本的 0.53%。
具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量
为准。
 （五）回购股份的资金来源
  本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购总金额不低于人民
币 3 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元（含）。
 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
  为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购的价格不
超过人民币 13.28 元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份
决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购股份价格
由公司在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经
营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或
现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除
权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调
整回购价格上限。
 （七）回购股份的实施期限
之日不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
  （1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，
则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；
  （2）回购期限内回购金额达到公司预期目标，则回购方案实施
完毕，回购期限自该日起提前届满；
  （3）如果因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大
变化等原因，公司决定终止本回购方案，则回购期限自公司股东大会
及类别股东会议决定终止本回购方案之日起提前届满。
间内回购公司股票：
  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
  在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购
股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
       （1）开盘集合竞价；
       （2）收盘集合竞价；
       （3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
       公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
     议审议通过回购股份方案之日不超过 12 个月，回购方案实施期间，
     若公司股票因筹划重大事项停牌的，回购方案的实施期限在股票复牌
     后顺延并及时披露。
       （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
       按照本次回购金额上限人民币 5 亿元（含）、回购价格上限 13.28
     元/股进行测算，预计股份回购数量约 3,765.06 万股。若本次回购的
     股份全部予以注销并减少公司注册资本，预计公司股权结构变化情况
     如下：
                 按照上限金额 5 亿元回购测算
                             回购前                         回购后
       项目
               数量（万股）               比例       数量（万股）             比例
限售条件流通股（A 股）      9,617.81         2.28%      9,617.81         2.30%
无限售条件流通股（A
股）
H股               77,357.24         18.31%     77,357.24        18.47%
股份总数             422,506.76        100.00%   418,741.70        100.00%
       注：上表中数据存在尾差系因四舍五入保留两位小数所致。
       按照本次回购金额下限人民币 3 亿元（含）、回购价格上限 13.28
     元/股进行测算，预计股份回购数量约 2,259.04 万股。若本次回购的
     股份全部予以注销并减少公司注册资本，预计公司股权结构变化情况
     如下：
                 按照下限金额 3 亿元回购测算
                             回购前                         回购后
       项目
                数量（万股）              比例       数量（万股）             比例
限售条件流通股（A 股）      9,617.81         2.28%      9,617.81         2.29%
无限售条件流通股（A
股）
H股               77,357.24         18.31%     77,357.24        18.41%
股份总数             422,506.76        100.00%   420,247.73        100.00%
       注：上表中数据存在尾差系因四舍五入保留两位小数所致。
       具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
       （九）管理层对本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研
     发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析
       公司本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和内在价
     值的认可，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益、增强投资
     者信心。
       截至 2025 年 3 月 31 日，公司流动资产为 737.79 亿元（其中货
     币资金余额为 139.19 亿元），总资产为 1,590.12 亿元，归属于上市
     公司股东的净资产为 391.19 亿元，负债总额为 1,161.59 亿元，资产
     负债率为 73.05%。按 2025 年 3 月 31 日的财务数据测算，本次回购
     资金总额的上限为人民币 5 亿元（含），占公司总资产、归属于上市
     公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 0.31%、1.28%、0.68%。
     根据公司目前资产负债率水平以及公司经营、财务及未来发展情况，
     公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币 3 亿元
（含）且不超过人民币 5 亿元（含）是可行的，本次回购不会对公司
的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大
影响。
  按照回购股份数量上限约 3,765.06 万股测算，回购后不会导致公
司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的
条件，不会改变公司的上市公司地位。
  全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
 （十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控
制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖
本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致
行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划
 公司无控股股东和实际控制人。
决议前六个月内买卖本公司股份的情况
  经自查，公司于 2024 年 12 月 27 日完成了 2024 年限制性股票激
励计划的首次授予登记工作，向公司高级管理人员授予限制性股票
决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
划
    公司董事、监事、高级管理人员在回购期间尚无明确的增减持计
划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信
息披露义务。
上股东和谐健康保险股份有限公司-万能产品未回复其未来 3 个月、
未来 6 个月内减持公司股份的计划安排，其所持公司股份在公司回购
期间是否进行减持存在不确定性。除上述情况外，公司董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上股东未来 3 个月、未来 6 个月内尚无明
确的减持计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按
照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
    (十一)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。本次回购
股份不会影响公司的正常持续经营。
    (十二)防范侵害债权人利益的相关安排
    公司已按照相关法律法规的规定在 2025 年第一次临时股东大会、
议作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债
权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益，具体
内容详见公司于 2025 年 5 月 21 日披露的《关于回购股份用于注销并
减少注册资本暨通知债权人的公告》（编号：2025-034）。
     (十三)本次回购股份事宜的具体授权
  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会已提请临时股东大
会及类别股东会议授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律
法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办
理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
等；
金额不低于最低限额的前提下，决定继续实施或者终止实施本回购方
案；
额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
专业交易能力，为公司实施本次回购提供综合服务；
  本授权自公司临时股东大会及类别股东会议审议通过股份回购
方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  二、回购方案的审议及实施程序
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》以及《公
司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次回购需经公司董
事会、监事会、临时股东大会及类别股东会议审议。公司第八届董事
会第三十二次会议、第八届监事会第十六次会议逐项审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，并经 2025
年 5 月 20 日召开的 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A
股类别股东会议及 2025 年第一次 H 股类别股东会议审议通过。
  三、开立回购专用账户的情况
  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
  四、回购期间的信息披露安排
  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间
及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
日起三个交易日内予以披露；
回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
  五、回购方案的风险提示
债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应
担保的风险；
案无法实施的风险；
导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等原因而无法实施的风险，
敬请投资者注意相关投资风险。
  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资
者注意相关投资风险。
  特此公告
                    金风科技股份有限公司
                         董事会