闻泰科技: 华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
      关于
 闻泰科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
      之
 独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问
  签署日期：二〇二五年五月
              声明与承诺
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受闻泰科
技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”）委托，
担任其本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
  本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市
公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各
方参考。
  作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基
础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
             第一节       独立财务顾问核查意见
   闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公
司”）拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）
有限公司转让昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子
有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited
（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权，闻泰科技（无锡）有限
公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private
Ltd.的业务资产包（以下简称“本次交易”）。
   根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所
上市公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等法规规定的要求，
本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具本专
项核查意见。
   一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引
—上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海
洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
   上市公司是集研发设计和生产制造于一体的半导体、产品集成企业，主营
业务包括半导体业务 IDM 和产品集成两大业务板块，目前已经形成从半导体芯
片设计、晶圆制造、封装测试、半导体装备，到通讯装备、笔记本电脑、IoT、
汽车电子产品研发制造于一体的全产业链布局。根据中国上市公司协会发布的
《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司属于“计算机、
通信和其他电子设备制造（代码：C39）”行业。
   本次拟出售标的股权及资产隶属于公司产品集成业务板块，主要从事各类
电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖移动终端、智能硬件、笔记本电脑、
虚拟现实、车联网、汽车电子等众多领域。公司产品集成业务起步于手机方案
设计（IDH，Independent Design House），并于 2008 年自建整机制造工厂，成
功实现了从设计到制造的垂直整合，成为国内第一家手机 ODM 企业。多年来
公司通过不断拓宽业务领域，已从手机领域向平板、笔电、IoT、家电、汽车电
子等多元化市场延伸，保持较强的产能优势及市场地位，协同赋能，形成了闻
泰产业链生态体系。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公
司行业统计分类指引》，标的资产属于“计算机、通信和其他电子设备制造
（代码：C39）”行业。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空
航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一
代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”。
  二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
  本次交易属于重大资产出售，不属于同行业或上下游并购。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用该项核查。
  三、本次交易是否构成重组上市
  本次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为重大
资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。
本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张
学政，公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，本次交易不构成重组上市。
  四、本次交易是否涉及发行股份
  本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
  五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
 根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部
门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
        第二节   独立财务顾问结论意见
 经核查与本次交易相关的产业政策和交易类型，本独立财务顾问认为：
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技
术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新
能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产
业”；
案的情形。
 （以下无正文）