东南网架: 开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告

债券简称：东南转债                  债券代码：127103
       开源证券股份有限公司
    关于浙江东南网架股份有限公司
   向不特定对象发行可转换公司债券
     第一次临时受托管理事务报告
      受托管理人：开源证券股份有限公司
（注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
             二〇二五年五月
               重要声明
  本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》
《公司债券受托管理人执业行为准则》《浙江东南网架股份有限公司(作为发行
人)与开源证券股份有限公司(作为受托管理人)签订的浙江东南网架股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》(以下简称“《受托管理
协议》”)《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》(以下简称“《募集说明书》”)等相关规定、公开信息披露文件等，由
本次可转换公司债券受托管理人开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”)
编制。开源证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验
证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担
任何责任。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为开源证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，开源证
券不承担任何责任。
   本次开源证券作为浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券(债券简称“东南转债”，债券代码“127103”，以下简称“本次可转换
债券”)的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根
据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受
托管理人执业行为准则》等相关规定、本次可转换债券《受托管理协议》的约定
以及发行人的相关公告，现就本次可转换债券重大事项报告如下：
   一、注册文件和注册规模
   中国证券监督管理委员会出具《关于同意浙江东南网架股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1845 号），同意
公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
   公司由主承销商开源证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发
行可转换公司债券 2,000 万张，面值为每张人民币 100.00 元，共计募集资金
元（保荐及承销费用共计人民币 11,320,754.71 元，前期已支付保荐费人民币
源证券股份有限公司于 2024 年 1 月 9 日汇入公司募集资金监管账户。另减除已
支付的保荐费、律师费、审计及验资费等与发行可转换公司债券直接相关的新增
外部费用 4,334,557.61 元后公司本次募集资金净额为 1,986,231,480.13 元。上
述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
《验资报告》（天健验〔2024〕15 号）。
   二、本次可转换公司债券基本情况
   本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及
未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
   本次可转债发行总额为人民币 200,000.00 万元，发行数量为 2,000 万张。
   本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2024 年 1 月
顺延期间付息款项不另计息）。
  第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
  （1）计息年度的利息计算
  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率。
  （2）付息方式
转债发行首日（2024 年 1 月 3 日，T 日）。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024 年 1 月 9 日，
T+4 日）满 6 个月后的第一个交易日（2024 年 7 月 9 日）起至可转债到期日（2030
年 1 月 2 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间
付息款项不另计息）。
  （1）初始转股价格
  本次可转债的初始转股价格为 5.73 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  （2）转股价格的调整方式及计算公式
  在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况（不包括因本次可转债转股而增加的股本），将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
  （1）修正条件及修正幅度
  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价之间的较高者。
  （2）修正程序
  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申
请按修正后的转股价格执行。
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算公式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
  Q：指可转债的转股数量；
  V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对
应的当期应计利息。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
  （2）有条件赎回条款
  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
  当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  （1）有条件回售条款
  在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
的本次可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期
应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”从转股价
格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，该计息年度不能再行使回售
权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  （2）附加回售条款
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算
方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回
售的，自动丧失该附加回售权。
  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
  本次发行的可转债不提供担保。
  根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《2024 年浙江东南网架
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》，维持公司
主体信用等级为“AA”，维持评级展望为“稳定”，维持“东南转债”的信用等
级为“AA”。本次评级结果较上次没有变化。
   三、本次可转换公司债券重大事项具体情况
   浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 4 月 18 日召开的
第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《公司
关于 2024 年度利润分配预案》，并于 2025 年 5 月 13 日召开的 2024 年年度股东
大会审议通过。
   根据《公司关于 2024 年度利润分配预案的公告》，以实施权益分派方案时
股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.70 元（含
税），不派送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司以截至 2025 年 4 月 10 日总股本 1,115,516,426 股为基数进行测算，2024
年度现金分红总金额预计为 78,086,149.82 元（含税）。
   四、上述事项对发行人影响分析
   根据《公司关于 2024 年度利润分配预案的公告》，本次利润分配预案符合
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号--上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2024-2026
年）股东回报规划》中关于利润分配的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。
   开源证券作为本次可转换债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利
益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定出具本临时受托管理事务报
告。
   开源证券后续将密切关注发行人对本次可转换债券的本息偿付情况以及其
他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执
业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。特此提
请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
   (本页以下无正文)
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告》之签章页）
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