三全食品: 对外投资管理制度（2025年5月修订）

                               三全食品股份有限公司对外投资管理制度
            三全食品股份有限公司
             对外投资管理制度
              （2025 年 5 月修订）
                第一章       总则
  第一条   为了加强三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资活动的内部控制，保证对外投资活动的合法性和效益性，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，结合本公司的实际情
况，特制定本制度。
  第二条   本制度所称对外投资是指公司及公司控股子公司以现金、实
物、无形资产购买股权、债权等有价证券方式向其他单位进行投资，包括但
不限于：
  （一）以组建有限责任公司、股份有限公司的方式向其他企业投资（包
括控股、参股）；
  （二）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
  （三）购买其他企业发行的股票、债券以及国家、金融债券、证券投资
基金等；
  （四）法律、法规规定的其他对外投资形式。
  第三条   对外投资业务内部控制制度的基本要求是：投资的授权人与执
行人分离；投资的执行人与记录人、保管人分离；除证券事务部、财务部的
指定专人外，其他人员接触证券必须经过适当授权；凭证式证券的保管与接
触至少由两名以上人员共同控制，凭证式证券的存、取必须及时、详细记录
于登记簿，并由所有在场经手人员签名。
  按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括各种股票、债券、基金等。
 长期投资主要指：公司出资的不能随时变现或不准备变现的持有时间超过
一年的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列
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类型：
 （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
 （二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、
合作公司或开发项目；
 （三）参股其他境内、外独立法人实体；
  （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
  第四条   公司的对外投资应遵循以下原则：
  （一）遵循国家法律、法规的规定；
  （二）符合公司发展战略，增强公司的竞争能力；
  （三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
  （四）必须坚持效益优先的原则。
              第二章 分工及授权
  第五条   公司对外投资活动由公司根据具体情况指定证券投资部或其他
授权部门（人员）具体负责，财务部和其他相关部门协作实施。
  第六条 公司发生本制度所述对外投资（关联交易除外）事项达到下列
标准之一的，应经董事会审议通过并依法披露：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
  （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
  （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且占绝对金额超过1,000万
元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
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  第七条 公司发生本制度所述对外投资（关联交易除外）事项达到下列
标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议并依法披露：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
  （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且占绝对金额超过5,000万
元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易
标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
              第三章   实施与执行
  第八条 在对外投资活动中，形成初步投资意向后，应首先向证券投资
部或其他授权部门（人员）申请立项。
  第九条 投资计划获准立项后，为了确保对外投资活动的合法性，必须
对拟投资项目进行合法性论证，保证投资计划在国家对外投资有关的法律法
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规框架之内依法进行对外投资活动；为了避免盲目对外投资，确保对外投资
活动的效益性， 还必须对拟投资项目进行经济效益可行性分析，使投资项目
能够获得预期的投资回报。
  第十条 投资计划须提报总经理办公会议进行论证，论证通过后应及时
报送董事会或股东会审议。
  第十一条    对外投资项目获得批准后，由证券投资部或获得授权的部门
（人员）具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产
转移的具体操作活动，并获取被投资单位出具的投资证明。
  对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中投资合同或协议
必须经董事会或股东会审议通过后方可对外正式签署。公司应授权具体部门
和人员按投资合同或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接
手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其
评估价值的应由董事会审议，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享
有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会审议通过后，方
可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产
的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
  第十二条    对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，如实际情
况发生变化需要调整投资预算，必须事先由证券投资部或相关授权部门（人
员）审核， 并提报总经理办公会议论证后提交董事会或股东会审议。
  第十三条    公司获得的证券类资产（指股票和债券，下同）可委托银
行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司财务部指定
专人自行保管。
  除无记名证券类资产外，本公司在使用公司证券账户购入证券类资产的
当天应尽快将其登记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发
生舞弊行为。
  第十四条    证券类资产如由本公司自行保管，至少要由两名以上人员共
同控制，不得一人单独接触证券类资产，对任何证券类资产的存入或取出，
都要将证券类资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，
并由所有经手人员签名。
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  第十五条    对于本公司所拥有的证券类资产，应由内部审计人员或不参
与投资业务的其他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其
是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致
性。
  第十六条    财务部要依法设置对外投资核算的会计科目，通过设置规范
的会计核算科目，按会计制度的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目
的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核
算和监督的会计责任。
  第十七条    在投资计划的实施过程中，财务部要加强审查投资项目各环
节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资
项目进行投资预算控制，实际投资超支达5%以上或虽超支比例不足5%但绝对
金额达到人民币50万元且无正当理由的，要及时向证券投资部或其他授权部
门（人员） 报告。
  第十八条    财务部应指定专人对投资项目进行日常管理，其职责范围包括：
 （一）监控被投资单位的经营和财务状况；
 （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权
 益；
 （三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资
单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报
告。
  第十九条    在处置对外投资之前，由公司财务部对拟处置投资项目进行
分析、论证，充分说明处置的理由和原因，提交证券投资部或其他授权部门
（人员）进行审核，并提报总经理办公会议进行论证。投资处置计划的批准
权限与批准投资项目的权限相同。
  第二十条    财务部要及时对投资处置进行会计核算，并检查、监督其合
法性、真实性，防止公司资产流失。
  第二十一条     发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
  （一）该投资项目（企业）经营期满；
  （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
  产；
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 （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
 （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
 第二十二条    发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
 （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
 （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
 （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
 （四）本公司认为有必要的其他情形。
 第二十三条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律法规的相关规定，防止公
司资产的流失。
              第四章   监督检查
 第二十四条    本公司由董事会审计委员会行使对外投资活动的监督检查
 权。
 第二十五条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：
 （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人
同时担任两项以上不相容职务的现象；
 （二）投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授
权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；
 （四）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情
 况；
  （五） 投资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准
确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，
使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；
 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是
否真实、合法。
 第二十六条 对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，
应要求有关部门（人员）纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，
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向相关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
               第五章       附则
  第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
  第二十八条   本制度解释和修订由公司董事会负责，经公司董事会审议通
过后生效。
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