石化机械: 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：000852        证券简称：石化机械     公告编号：2025-037
                 中石化石油机械股份有限公司
            关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
              第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本期可解除限售的限制性股票激励对
象为179名，可解除限售的限制性股票数量为4,794,207股，占目前公司股本总额
的0.5015%。
示性公告，敬请投资者注意。
   中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化机械”）于2025
年5月13日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过
了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
                                   （以
下简称“本激励计划”或“2022年限制性股票激励计划”）《中石化石油机械股
份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，限售期已届满，
同意公司按照本激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售。本次符合解除限
售条件的激励对象共179名，可申请解除限售的限制性股票数量为4,794,207股，
占目前公司股本总额的0.5015%。
  现将有关事项公告如下：
  一、已履行的决策程序和信息披露情况
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励
计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63 号），国务
院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了
独立意见。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公示期为自 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 16 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本
激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性
股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票
激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知
情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激
励计划有关内幕信息的情形。
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为
万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
                                      。
公司监事会同意首次授予日为 2023 年 3 月 23 日，并同意以 4.08 元/股的价格向
励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。
授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，
首次授予登记股票数量 1,466.4 万股，授予登记人数 180 名。
易所上市。
会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预
留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予价
格符合相关规定。
公示期为自 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 2 月 26 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2024 年 2 月 27 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，
列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，符合《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规
定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有
效。
易所上市。
三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励
计划中有 2 名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述
激励对象已获授尚未解除限售条件的 174,000 股限制性股票。
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 174,000 股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性
股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。目前回购注销手续尚在办理中。
第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的相关规定，为 2022 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期符合解除限售条件的激励对象共 4,794,207 股限制性股票办理解除限
售事宜。对因 3 名激励对象考核不达标未解除限售的 8,613 股限制性股票由公司
以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。
  二、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的说明
  根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《中石化石油
机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《中石化石油
机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
公司首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票授予完成登
记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。公司限制性股票首
次授予于 2023 年 5 月 12 日完成登记，因此首次授予部分限制性股票第一个解除
限售期已于 2025 年 5 月 11 日届满。根据限制性股票激励计划及相关考核结果，
首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
         解除限售条件                         达成情况
公司未发生如下任一情形：
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；                       公司未发生任一情形，满足条件。
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
情形；
激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
机构认定为不适当人选；
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采             激励对象未发生任一情形，满足条件。
取市场禁入措施；
董事、高级管理人员情形的；
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面第一个解除限售期业绩考核要求：
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水          标企业 75 分位值水平为 15.78%。公
平；                             司达到设定的 EOE 目标；
合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75       司净利润复合增长率为 34.78%；对标
分位值水平或同行业平均水平；                企业 75 分位值水平为 21.91%。公司
情况达到中石化集团下达的考核目标，且△             3、2023 年 EVA、△EVA 公司完成值
EVA＞0。                        分别为 23,427.34 万元、6,128.58 万
                              元；中石化集团对 EVA 的考核目标为
                              EVA≥0 且△EVA≥0。公司达到设定的
                              EVA 目标。
激励对象个人层面绩效考核要求：
  对所有激励对象个人业绩考核按公司
现行年度考核管理办法执行，依据年度绩效
考核得分将考核结果划分为 A、B+、B、C、D
五个档次，分别对应优秀、良好、称职、待
改进、不称职五个等级。
  若激励对象考核年度个人绩效考核等                公司 2022 年限制性股票激励计
级为称职及以上的，则考核年度激励对象个           划首次授予的 180 名激励对象中，1
人绩效考核符合行权条件，其中：良好及以           名激励对象因退休已不具备激励对象
上的，其当期限制性股票可全部解除限售；           资格，公司已召开股东大会批准对其
                              授予的限制性股票进行回购；其余
称职的，按当期限制性股票 85%的比例解除
限售，未解除部分由公司以授予价格和回购
时股票市场价格（审议回购的董事会决议公           分之间，考核等级为称职，未达到全
告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的         部解除限售的条件，另 176 名激励对
孰低值回购并注销。                     象 2023 年度的考核结果达到全部解
  若激励对象考核年度个人绩效考核等            除限售的条件。
级为待改进和不称职的，则考核年度激励对
象个人绩效为不符合行权条件，公司以授予
价格和回购时股票市场价格（审议回购的董
事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交
易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当
期限制性股票。
                          是否
                          满足   行权
    考核得分         考核等级
                          行权   比例
                          条件
    ≥90 分        A（优秀）
                          否    0%
    ＜75 分        D（不称职）
   （注：① 上述解除限售业绩考核目标中 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股
东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为扣除所得税、利息支出、
折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
   ② 在计算净利润复合增长率时，采用税后净利润为核算口径。
   ③ 自 2022 年初至本激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重
组等行为，则在业绩考核时剔除该等行为产生的净资产增加值的影响。
   ④ 上述“同行业”指证监会行业分类“制造业”门类下的“专用设备制造
业”。）
   综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励
对象人数共 179 人，
           可解除限售的限制性股票数量为 4,794,207 股。根据公司 2023
年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照相关规定为上述激励对象办理
本次解除限售事宜，无需提交股东大会审议。同时，本激励计划有 3 名激励对象
因考核未达到全部解除限售条件，后续公司将对上述激励对象已获授但尚未解除
限售的 8,613 股限制性股票进行回购注销。
   三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
 法定退休年龄而辞职，不再担任公司其他任何职务，因而退出本激励计划；另 2
 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。该 3 名激励
 对象所对应的 32.8 万股限制性股票认购权益按作废处理。因此，公司本激励计
 划首次授予的激励对象由 183 名调整为 180 名，授予的限制性股票数量由 1,499.2
 万股调整为 1,466.4 万股；
 职，经公司股东大会批准，对上述 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
 的限制性股票的回购注销事宜；
 限制性股票有 3 名激励对象未达到全部解除限售条件，公司拟回购注销该 3 名激
 励对象对应的限制性股票共计 8,613 股。
      除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临
 时股东大会审议通过的激励计划一致。
      四、本次限制性股票解除限售的具体情况
      根据本激励计划及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计 179 人，
 可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 4,794,207 股，占公司目前总股
 本的 0.5015%。本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可解除
 限售，届时公司将另行发布相关提示性公告。
      首次授予可解除限售限制性股票具体情况如下：
                              本次可解除限
                      本次可解除                       剩余未解
              获授的限制           售的限制性股   本次解除限售
                      限售的限制                       除限售股
姓名       职务   性股票数量           票数量占已获   数量占总股本
                      性股票数量                       份数量
              （万股）            授限制性股票    的比例
                      （万股）                        （万股）
                              总数的比例
王峻乔   董事长       20     6.6      33%     0.0069%    13.4
杨   斌    原财务总监注       17       5.61      33%     0.0059%    11.39
刘   强    副总经理         17       5.61      33%     0.0059%    11.39
王庆群      副总经理         12       3.96      33%     0.0041%     8.04
魏   钢    财务总监         11       3.63      33%     0.0038%     7.37
潘灵永      副总经理         11       3.63      33%     0.0038%     7.37
周秀峰      原董事会秘书注      12       3.96      33%     0.0041%     8.04
对公司整体业绩和持续发
展有直接影响的中层管理         1355.4   446.4207   32.94%   0.4670%   908.9793
人员和核心骨干员工
        合 计         1455.4   479.4207   32.94%   0.5015%   975.9793
        注：1、杨斌先生于 2023 年 12 月 10 日因年龄原因辞去公司财务总监职务，辞职之后继续
    在公司工作；周秀峰先生于 2024 年 9 月 27 日公司董事会换届时离任董事会秘书职务，离任后
    继续在公司工作。
    销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
        激励对象为公司董事、高级管理人员的，在本次限制性股票解除限售后将遵
    守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公
    司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交
    易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股
    份》等相关规定。
        五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
        经核查，薪酬与考核委员会认为：公司本次股权激励计划首次授予部分设定
    的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售激励对象的主体资
    格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《中石化石油机械股份有
    限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意提交公司第九届董事会第六
次会议审议。
  六、监事会意见
  经审核，监事会认为：根据《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划管理办法》和《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象的主体资格合法、
有效；根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，同意公司为 179 名激励对
象持有的符合解除限售条件的 4,794,207 股限制性股票办理解除限售手续。本次
限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《中石化石油机
械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。
  七、法律意见书结论性意见
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《中石化石油
机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理
办法》《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的有关规定；
股权激励管理办法》《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准并及时公告。
本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减资程序，并向证券
交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续。
  八、独立财务顾问结论性意见
售条件成就相关事项已取得必要的批准和授权，本次解除限售的条件已成就，满
足解除限售条件的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》及《中石化石油机械股份有限公司2022年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
现阶段必要的批准和授权，尚需履行股东大会审议程序；公司本激励计划回购注
销部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《中石化石油机械股份
有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
  九、备查文件
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分
限制性股票事项的法律意见书；
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就并回购注销部
分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
  特此公告。
                       中石化石油机械股份有限公司
                          董 事     会