*ST传智: 北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2024年年度股东会的法律意见

              北京市天元律师事务所
        关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
                              京天股字（2025）第 238 号
致：江苏传智播客教育科技股份有限公司
  江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年年度股
东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场
会议于 2025 年 5 月 13 日下午 14:30 在北京市昌平区建材城西路金燕龙办公楼会
议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本
所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以
下简称“《股东会规则》”）以及《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、
出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本
法律意见。
   为出具本法律意见，本所律师审查了《江苏传智播客教育科技股份有限公
司第三届董事会第二十四次会议决议公告》、《江苏传智播客教育科技股份有限
公司第三届监事会第十九次会议决议公告》、《江苏传智播客教育科技股份有限
公司关于召开 2024 年年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）
以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份
和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票
计票工作。
  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。本法律意见中涉及的股份比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后
四位。
   本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法
对出具的法律意见承担责任。
   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
   一、本次股东会的召集、召开程序
   公司于 2025 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十四次会议做出决议召集本
次股东会，并于 2025 年 4 月 22 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通
知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、
投票方式和出席会议对象等内容。
   本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会
议于 2025 年 5 月 13 日下午 14:30 在北京市昌平区建材城西路金燕龙办公楼会议
室召开，由公司董事长黎活明主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票
通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为
联网投票系统进行投票的具体时间为 2025 年 5 月 13 日上午 9:15 至下午 15:00
期间的任意时间。
   本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
会规则》和《公司章程》的规定。
   二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
   （一）出席本次股东会的人员资格
   出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 222 人，
共 计 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 200,483,069 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 8 人，共计持有公司有表决权股份 198,984,469
股，占公司有表决权股份总数的 49.4436%。
投票的股东共计 214 人，共计持有公司有表决权股份 1,498,600 股，占公司有表
决权股份总数的 0.3724%。
   公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）
   除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本
所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
   （二）本次股东会的召集人
   本次股东会的召集人为公司董事会。
   网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
   经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
   三、本次股东会的表决程序、表决结果
   经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。
   本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
  本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
  经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
  （一）《关于<2024 年年度报告>和<2024 年年度报告摘要>的议案》
  表决情况：同意 200,207,569 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
权 35,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0176%。
  表决结果：通过。
  （二）《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
  表决情况：同意 200,213,569 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
权 28,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0141%。
  表决结果：通过。
  （三）《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》
  表决情况：同意 200,210,369 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
权 35,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0176%。
  表决结果：通过。
  （四）《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
  表决情况：同意 200,209,769 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
权 28,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0144%。
  表决结果：通过。
   （五）《关于核定 2024 年度董事薪酬的议案》
   表决情况：同意 200,175,069 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
权 39,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0197%。
   其中，中小投资者投票情况为：同意1,196,600股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的79.5294%；反对268,600股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的17.8519%；弃权39,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的2.6186%。
   表决结果：通过。
   （六）《关于核定 2024 年度监事薪酬的议案》
   表决情况：同意 200,176,369 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
权 40,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0204%。
   其中，中小投资者投票情况为：同意1,197,900股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的79.6158%；反对265,800股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的17.6658%；弃权40,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的2.7183%。
   表决结果：通过。
   （七）《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
   表决情况：同意 200,194,069 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
权 38,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0192%。
   其中，中小投资者投票情况为：同意1,215,600股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.7922%；反对250,500股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的16.6489%；弃权38,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的2.5588%。
   表决结果：通过。
   （八）《关于续聘会计师事务所的议案》
   表决情况：同意 200,198,769 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
权 39,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0198%。
   其中，中小投资者投票情况为：同意1,220,300股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的81.1046%；反对244,600股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的16.2568%；弃权39,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的2.6386%。
   表决结果：通过。
   （九）《关于为董事、高级管理人员购买责任保险的议案》
   表决情况：同意 200,187,569 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
权 39,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0196%。
   其中，中小投资者投票情况为：同意1,209,100股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.3602%；反对256,300股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的17.0344%；弃权39,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的2.6053%。
   表决结果：通过。
   （十）《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
   表决情况：同意 200,185,269 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
权 24,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0120%。
   其中，中小投资者投票情况为：同意1,206,800股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.2074%；反对273,700股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的18.1909%；弃权24,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的1.6018%。
   表决结果：通过。
   （十一）《关于修订<公司章程>并调整部分治理制度暨调整公司治理结构
的议案》
   本议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上表决通过。
   表决情况：同意 200,214,969 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
权 28,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0144%。
   表决结果：通过。
   （十二）《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
   本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：
   表决 情况：同 意 199,040,626 票，占出 席会 议股东所持有表 决权股份 的
   其中，中小投资者投票情况为：同意 62,157 票，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份的 4.1311%。
   表决结果：当选。
   表决情况：同意 199,446,636 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
   其中，中小投资者投票情况为：同意 468,167 票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的 31.1157%。
   表决结果：当选。
   表决情况：同意 199,026,608 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
   其中，中小投资者投票情况为：同意 48,139 票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的 3.1995%。
   表决结果：当选。
   表决情况：同意 199,026,650 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
   其中，中小投资者投票情况为：同意 48,181 票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的 3.2022%。
   表决结果：当选。
   （十三）《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
   本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：
   表决情况：同意 199,031,255 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
   其中，中小投资者投票情况为：同意 52,786 票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的 3.5083%。
   表决结果：当选。
   表决情况：同意 199,026,456 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
   其中，中小投资者投票情况为：同意 47,987 票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的 3.1894%。
   表决结果：当选。
   表决情况：同意 199,026,456 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
   其中，中小投资者投票情况为：同意 47,987 票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的 3.1894%。
   表决结果：当选。
   本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
   四、结论意见
   综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
   （本页以下无正文）