阳光诺和: 北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见

                北京市天元律师事务所
        关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司
                                    京天股字（2025）第 224 号
致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
  北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称公司）2025 年第一次临时股
东会（以下简称本次股东会）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，指派本所律师
现场参加本次股东会现场会议并对本次股东会现场进行见证，并根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东
会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、
出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法
律意见。
  为出具本法律意见，本所律师审查了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司第
二届董事会第十八次会议决议公告》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召
开 2025 年第一次临时股东会的通知》（以下简称《召开股东会通知》）以及本所
律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见
证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票、计票工作。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
   本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以审核公告，并依法对出具的
法律意见承担责任。
   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
   公司第二届董事会于 2025 年 4 月 24 日召开第十八次会议作出决议召集本次股
东会，并于 2025 年 4 月 25 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。
《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式
和出席会议对象等内容。
   本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议
于 2025 年 5 月 12 日 14:30 在北京市昌平区科技园区双营西路 79 号院 29 号楼公司
会议室召开，由董事长利虔先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票
通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为 2025
年 5 月 12 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的
具体时间为 2025 年 5 月 12 日 9:15-15:00。
   本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会
规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格
   （一）出席本次股东会的人员资格
   出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 74 人，共
计持有公司有表决权股份 38,519,794 股，占公司股份总数的 34.3927%，其中：
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及
股东代表（含股东代理人）共计 3 人，共计持有公司有表决权股份 37,967,686 股，
占公司股份总数的 33.8997%。
投票的股东共计 71 人，共计持有公司有表决权股份 552,108 股，占公司股份总数
的 0.4930%。
   公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称中小投资者）71 人，代
表公司有表决权股份数 552,108 股，占公司股份总数的 0.4930%。
   除上述公司股东及股东代表外，部分公司董事、监事、高级管理人员、公司董
事会秘书及本所律师以现场或线上方式出席或列席会议。
   （二）本次股东会的召集人
   本次股东会的召集人为公司董事会。
   网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
   经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、
有效。
三、 本次股东会的表决程序、表决结果
   经查验，本次股东会所表决的事项已在《召开股东会通知》中列明。
   本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
   本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进
行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司提供的投
票统计结果为准。
   经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
  （一） 《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
  本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
  表决情况：同意38,450,938股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8212%；
反对52,515股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1363%；弃权16,341股，占出
席会议股东所持有表决权股份的0.0424%。
  表决结果：通过。
  （二） 《关于修订公司内部部分管理制度的议案》
  本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
  表决情况：同意38,393,098股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.6711%；
反对108,976股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2829%；弃权17,720股，占
出席会议股东所持有表决权股份的0.0460%。
  表决结果：通过。
  本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
  综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召
集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
  （本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限
公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：_______________
              朱小辉
                              经办律师（签字）：______________
                                              李梦源
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                                              曹 倩
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
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