国脉文化: 新国脉数字文化股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告

证券代码：600640      证券简称：国脉文化   公告编号：临 2025-015
               新国脉数字文化股份有限公司
              关于修订公司章程及其附件的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落
实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法（2023
年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新规定，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件相应条款进行修订，具体
修订内容详见后附对照表。
   公司于 2025 年 5 月 12 日召开了第十一届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于修订<新国脉数字文化股份有限公司章程>及其附件的议
案》。主要修订内容为：一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规
定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是删除监事会、监事相关规
定，明确公司原监事会法定职权由董事会审计委员会行使，取消公司监
事会并废止《监事会议事规则》；三是调整股东会、董事会的部分职权，
将部分原股东会职权划归董事会，强化董事会职能；四是新增董事会专
门委员会专节，规定专门委员会的职责和组成；五是新增独立董事专节，
明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项；
六是新增职工民主管理与劳动人事制度专章，保障职工合法权益，强化
职工民主管理；七是完善内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备等内容，强化董事会对内部审计工作的管理；八是调整“股东大会”
为“股东会”等有关文字表述；九是依据相关最新修订的规范，同步对
附件《新国脉数字文化股份有限公司股东会议事规则》《新国脉数字文
化股份有限公司董事会议事规则》中的相关内容进行了相应调整。
 本次《公司章程》及其附件修订尚需提交公司股东会审议。
     特此公告。
                  新国脉数字文化股份有限公司
                         董事会
 附件一：《新国脉数字文化股份有限公司章程》修订对照表
 附件二：《新国脉数字文化股份有限公司股东会议事规则》修订对
照表
 附件三：《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》修订对
照表
附件一：《新国脉数字文化股份有限公司章程》修订对照表
          修改前                          修改后
                            第八条
                            董事长为公司的法定代表人。
第八条
                            担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
董事长为公司的法定代表人。
                            定代表人。
                            法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
                            日起三十日内确定新的法定代表人。
                            第九条
                            法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
                            后果由公司承受。
                            本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
           新增
                            得对抗善意相对人。
                            法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
                            司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
                            律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
                            人追偿。
                            第十三条
第十二条
                            本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
本章程所称其他高级管理人员是指公司的
                            总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问
副总经理、财务负责人和董事会秘书。
                            等。
第十六条
                            删除
公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条                        第二十条
公司发起人为上海市邮电管理局，在首次发
行的 70,000,000 股股份中，向上海市邮电   公司发起人为上海市邮电管理局，公司设立时发
管理局发行 41,214,500 股，占公司可发行   行的股份总数为 70,000,000 股、面额股的每股金
普通股总数的 58.88%。              额为一元。
                            第二十二条
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企          公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款         不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提         取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
供任何资助。                      公司实施员工持股计划的除外。
                   为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
                   章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
                   人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
                   助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
                   总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
                   事的三分之二以上通过。
第二十三条              第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
采用下列方式增加资本：         加资本：
（一）公开发行股份；         （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；        （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；      （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；       （四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及国务院证券主管 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
部门批准的其他方式。          方式。
第三十四条              第三十四条
公司股东享有以下权利：        公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
其他形式的利益分配；          形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
表决权；
                    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建 询；
议或者质询；
                    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规 赠与或者质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
                    （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
监事会会议决议、财务会计报告；     证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
股份份额参加公司剩余财产的分配；   份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议持异议的股东，要求公司收购其股份；  议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
程所赋予的其他权利。          定的其他权利。
                   第三十五条
                    连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
                    之三以上股份的股东有权查阅本公司的会计账
                    簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、会
                    计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
第三十五条               公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取  证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
                    股东查阅前条规定的材料，可以委托会计师事务
                    所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托
                    的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
                    复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
                    业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
                    的规定。
                   第三十六条
                   公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
                   规的，股东有权请求人民法院认定无效。
                    股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
第三十六条
                    法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
                    本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
                    请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
效。
                    的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
                    未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
                    董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
                    争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                    法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
                    当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
                    应当切实履行职责，确保公司正常运作。
                   人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
                   应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
                         易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
                         并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
                         正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
                         义务。
                         第三十七条
                         有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
                         不成立：
                         （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                         （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
         新增              决；
                         （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
                         《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
                         权数；
                         （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
                         达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
                         表决权数。
                         第三十八条
第三十七条
                         审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
                         公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
                         定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
                         独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
                         权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
                         计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
                         规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
务时违反法律、行政法规或者本章程的规
                         股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
                      审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
                      求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
                      日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
                      讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
                      规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
                      接向人民法院提起诉讼。
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                      他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
                      条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
                      民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
                      公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务
                      违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
                        造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
                        权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
                        合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
                        照《公司法》有关规定书面请求全资子公司的董
                        事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
                        向人民法院提起诉讼。
第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规或公司章程；      第四十条
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 公司股东承担下列义务：
金；
                    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；                  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
                    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股  的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。  责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 其他义务。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生              删除
当日，向公司作出书面报告。
                        第四十一条
                        公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
         新增             损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
                        公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
                        严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
                        担连带责任。
         新增             第四十二条
                      公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
                      法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
                      履行义务，维护上市公司利益。
                      第四十三条
                      公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
                      （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
                      用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
                      （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
                      不得擅自变更或者豁免；
                      （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
                      极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
                      司已发生或者拟发生的重大事件；
                      （四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十一条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
                      （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
                      违法违规提供担保；
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
                      （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
                      不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
                      息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
                      违法违规行为；
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损   （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
害公司和社会公众股股东的利益。       资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
                      股东的合法权益；
                      （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
                      机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
                      的独立性；
                      （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
                      交易所业务规则和本章程的其他规定。
                      公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
                      实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
                      义务和勤勉义务的规定。
                      公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
                      理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
                        该董事、高级管理人员承担连带责任。
                        第四十四条
         新增             控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
                        配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
                        营稳定。
                        第四十五条
                        控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
         新增
                        份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
                        证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
                        及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条                   第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：                     公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
（一）决定公司经营方针和投资计划；       力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；          （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（三）选举和更换非由职工代表担任的监      定有关董事的报酬事项；
事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；          （二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、     （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
决算方案；                   方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
                        （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
亏损方案；
（八）审议独立董事年度报告；
                        （五）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
                        （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（十）对发行公司债券作出决议；
                        公司形式作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）对公司合并、分立、解散、清算和     （七）修改本章程；
变更公司形式等事项作出决议；
（十三）修改本章程；              （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（十四）根据上海证券交易所《上市规则》     计师事务所作出决议；
的规定，审议批准公司重大会计政策、会计
估计变更方案；                 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作     项；
出决议；
（十六）对公司董事会设立战略、审计、提     （十）审议公司超过公司最近一期经审计净资产
名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；      百分之十的单项对外投资、委托理财、股权转让
（十七）审议公司超过公司最近一期经审计     及清算退出事项；
净资产 10%的单项对外投资、委托理财、股
权转让及清算退出事项；             （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十八）审议公司在一年内购买、出售重大     超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的   项；或审议公司购买、出售重大资产超过公司最
事项；或审议公司购买、出售重大资产超过     近一期经审计净资产百分之十的事项；
公司最近一期经审计净资产 10%的事项；
（十九）审议公司单项贷款超过净资产 20%   （十二）审议公司单项贷款超过净资产百分之二
的事项；                    十的事项；
（二十）审议批准第四十三规定的对外担保
事项；                     （十三）审议单笔或一年内累计交易金额在人民
（二十一）审议单笔或一年内累计交易金额     币叁仟万元以上且占公司最近一期经审计净资产
在人民币叁仟万元以上且占公司最近一期      绝对值百分之五以上的关联交易事项；
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事
项；                      （十四）审议在一个会计年度内累计金额超过公
（二十二）审议在一个会计年度内累计金额     司最近一期经审计净资产百分之五的计提资产减
超过公司最近一期经审计净资产 5%的计提    值准备，以及在一个会计年度内累计金额超过最
资产减值准备，以及在一个会计年度内累计     近一期经审计净资产百分之二的资产减值损失的
金额超过最近一期经审计净资产 2%的资产    核销(不含已达使用年限的正常固定资产报废)；
减值损失的核销；
                        （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
                        （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十四）审议法律、行政法规、部门规章
和公司章程规定应当由股东大会决定的其
                        （十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本
他事项。
                        章程规定应当由股东会决定的其他事项。
                        股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
                        议。
第五十五条                   第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有
权向公司提出提案。             权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
                    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
                    东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
                    发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
提案的内容。              将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
                    法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。       除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
                    公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第  者增加新的提案。
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。             股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
                      案，股东会不得进行表决并作出决议。
                      第六十七条
第六十三条
                      股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
股东出具的委托他人出席股东大会的授权    当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：
                      （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人姓名；             别和数量；
（二）是否具有表决权；           （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
事项投赞成、反对或弃权票的指示；    的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
                    等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
                    （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。     （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
                    股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条
                               删除
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
                      第六十八条
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
                      代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
                      授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
住所或者召集会议的通知中指定的其他地
                      证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
方。
                      代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
                      通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条
                      第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
                      出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
                      议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
                      称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
                      份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
名（或单位名称）等事项。
第六十八条
                    第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。        股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
                    事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
                      第八十一条
（一）董事会和监事会的工作报告；
                      下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
                    （一）董事会的工作报告；
损方案；
                    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
                    案；
和支付方法；
                      （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
                      （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告；
                      当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通过：     第八十二条
（一）公司增加或者减少注册资本；      下列事项由股东会以特别决议通过：
（二）发行公司债券；            （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；           （三）本章程的修改；
（五）收购本公司股票；         （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
                    他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或 资产百分之三十的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；             （五）股权激励计划；
（七）股权激励计划；          （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
                    股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（八）法律、行政法规或公司章程规定和股 的、需要以特别决议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条                  第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
一票表决权。              权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
单独计票结果应当及时公开披露。     应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
分股份不计入出席股东大会有表决权的股    份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份总数。
                      股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
                      六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
                      例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
                      表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
                      数。
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
                      公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
                      决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
权等股东权利。
                      国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
                      征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当
                      人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
披露征集文件，公司应当予以配合。
                      者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
                      外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
                      制。
股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第八十三条                   第八十六条
非由职工代表担任的董事（独立董事除外）     非由职工代表担任的董事候选人由董事会、审计
候选人由董事会或占公司普通股总股份 3%    委员会、占公司普通股总股份百分之一以上的股
以上的股东单独或联合提出；非职工代表担     东单独或联合提出；依法设立的投资者保护机构
任的监事候选人由监事会或占公司普通股      可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
总股份 3%以上的股东单独或联合提出；公司   的权利。
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候    董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
选人，依法设立的投资者保护机构可以公开     董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本
请求股东委托其代为行使提名独立董事的      情况。对于独立董事候选人，提名人不得提名与
权利。董事候选人、监事候选人名单以提案     其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
的方式提请股东大会表决。董事会应当向股     履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
东提供董事候选人、监事候选人的简历和基
本情况。对于独立董事候选人，提名人不得 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，
提名与其存在利害关系的人员或者有其他    同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整
可能影响独立履职情形的关系密切人员作    并保证当选后切实履行职责。
为独立董事候选人。
                      股东会审议董事选举提案的，应当对每一个董事
董事候选人和监事候选人应在股东大会召    候选人逐个进行表决。
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的资料真实、完整并保证当选后切 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
实履行职责。                百分之三十及以上的，在选举两名以上（含两名）
                      的董事时应当采用累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上的，在选举两名以上（含 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
两名）的董事、监事时应当采用累积投票制。 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
                      拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 非独立董事的表决应当分别进行。
权可以集中使用。
                    采取累积投票制差额选举董事时，根据董事候选
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 人所获票数的高低依次决定当选的董事。
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
采取累积投票制差额选举董事、监事时，根
据董事候选人、监事候选人所获票数的高低
依次决定当选的董事、监事。
                        第九十三条
第九十条
                    出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
                    以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
                    结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
                    机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
                    示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
                    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
                    决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
                    的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条                   第一百零一条
公司党委领导班子组成人数按照《中国共产     公司党委领导班子组成人数按照《中国共产党国
党国有企业基层组织工作条例（试行）》有     有企业基层组织工作条例（试行）》有关规定确
关规定确定，设党委书记 1 人，党委副书记   定，设党委书记一人，根据工作需要（或必要时）
第一百条                    第一百零二条
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事    实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职
项。主要职责是：              责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实   （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重   特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
要制度，教育引导全体党员始终在政治立    教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以   政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的
习近平同志为核心的党中央保持高度一致；   党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特   （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻   会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央   路线方针政策，监督、
重大决策部署和上级党组织决议在本公司
贯彻落实；                 保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本
                      公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
持股东大会、董事会、监事会和经理层依法 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股
行使职权；               东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关， （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队 公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
伍建设；
                    （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领 支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治
导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责， 纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治
党向基层延伸；             （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
                    结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
展；                  统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组
                    织等群团组织；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、 （八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事
妇女组织等群团组织。           项。
第一百零一条                第一百零三条
公司重大经营管理事项必须经党委研究讨    公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论
论后，再按照相关规定由董事会作出决定。   后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
公司党委前置研究讨论的重大经营管理事    公司党委前置研究讨论的重大经营管理事项主要
项主要包括：                包括：
（一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家 （一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家发展
发展战略的重大举措；          战略的重大举措；
（二）公司发展战略和规划、经营方针、经 （二）公司的发展战略和规划、经营计划、投资
营计划、投资计划和投资方案的制订；   计划和投资方案；
（三）公司重大的投融资、资产重组、资产   （三）公司重大的投融资、资产重组、资产处置、
处置、产权转让、资本运作、担保、工程建   产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年
设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补   度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减
亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额   注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、
度资金调动和使用、超预算的资金调动和使   超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及
用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运   其他大额度资金运作事项；
作事项；
                    （四）公司的重要改革方案，公司及分公司、子
（四）公司重要改革方案，公司及重要子企 公司设立、合并、分立、解散、清算或者变更公
业设立、合并、分立、解散、清算或者变更 司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
公司形式的方案，内部管理机构设置和调整
方案；                 （五）公司章程的制订和修改方案，基本管理制
                    度制定；
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，
基本管理制度的制定；          （六）公司工资收入分配、企业民主管理、职工
                    分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环
（六）公司工资收入分配、企业民主管理、 保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
职工分流安置等涉及职工权益以及安全生
产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面 （七）公司重大风险管理策略和解决方案，重大
的重要事项；              诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（七）公司重大风险管理策略和解决方案， （八）公司董事会授权管理制度、授权决策方案；
重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
                    （九）其他需要公司党委前置研究讨论的重要事
（八）公司董事会授权管理制度、授权决策 项。
方案；
                      公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。
（九）其他需要公司党委前置研究讨论的重
要事项。
第一百零二条
公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，
应当坚持决策质量和效率相统一，一般经过
以下程序：               第一百零四条
（一）根据工作需要和职责分工，有关职能   公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，一般
部门、领导人员、外部董事、职工董事等提   包括提出启动意见、拟订建议方案、酝酿建议方
出重大经营管理事项的动议或者研究提出    案、党委会议研究讨论、董事会会议前沟通、在
工作建议，特别重大或者复杂敏感的事项，   董事会会议审议时落实党组织意图等程序，应当
应当经党委书记、董事长与总经理等沟通后   坚持决策质量和效率相统一。
启动；
（二）重大经营管理事项在充分开展调查研
究、科学论证、风险评估的基础上，一般由
经理层研究拟订建议方案，根据需要也可以
由董事会专门委员会拟订建议方案；
（三）建议方案一般在党委书记、董事长、
总经理以及有关领导人员范围内进行沟通
酝酿，形成共识；
（四）召开党委会议对建议方案进行集体研
究讨论，形成意见；
（五）董事会会议前，进入董事会的党委领
导班子成员，或者经理层成员、董事会秘书
受党委委托，就党委意见和建议方案与董事
会其他成员进行沟通，视议题内容听取董事
会专门委员会的意见；
（六）董事会会议审议时，进入董事会的党
委领导班子成员和本企业其他党员要按照
党委会议形成的意见发表意见。
公司党委可以根据具体决策事项，结合实际
把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简
便高效。
第一百零四条                第一百零六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
能担任公司的董事：           任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；
                      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
政治权利，执行期满未逾 5 年；
                      （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 年；
之日起未逾 3 年；
                      （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 起未逾三年；
日起未逾 3 年；
                    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清  民法院列为失信被执行人；
偿；
                    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处  限未满的；
罚，期限未满的；
                    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
他内容。
                    （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
                    或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
                    公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零六条              第一百零八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：         董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
                    对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
收入，不得侵占公司的财产；       益。
（二）不得挪用公司资金；          董事对公司负有下列忠实义务：
                      （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
                      （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
                      人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
                    （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
者以公司财产为他人提供担保；
                    （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便   （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业   属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的   告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
业务；                   政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
                      的除外；
（七）不得接受与公司交易有关的佣金归为
己有；                 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
                    决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（八）不得擅自披露公司秘密；        类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （八）不得擅自披露公司秘密；
规定的其他忠实义务。
                    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
                    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                    的其他忠实义务。
任。
                      董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
                      给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                      董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
                      人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
                      及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
                      人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
                      二款第（四）项规定。
第一百零九条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定  第一百一十一条
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
本章程规定，履行董事职务。       公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
                    辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
独立董事辞职导致董事会或其专门委员会  如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
中独立董事所占比例不符合法律法规或公  低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
人士，在改选出的独立董事就任前，原独立 履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
                    第一百一十二条
第一百一十条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
                    公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
                    的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
实义务，在任期结束后并不当然解除，在两
                    施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
年内仍然有效。
                    妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
                       务，在任期结束后并不当然解除，在两年内仍然
                       有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
                       任，不因离任而免除或者终止。
                       第一百一十三条
                       股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
         新增            效。
                       无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
                       以要求公司予以赔偿。
                       第一百一十五条
                    董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
第一百一十二条
                    承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
                    也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
                    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
                    规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
                    当承担赔偿责任。
第一百一十三条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章              删除
的有关规定执行。
第一百一十四条
公司设董事会，董事会履行定战略、作决策、             删除
防风险的职责，对股东大会负责
                       第一百一十六条
第一百一十五条
                          公司设董事会，董事会由九至十一名董事组成，
董事会由 9-11 名董事组成，设董事长 1 人，
                          设董事长一人，可设副董事长一至二人，设职工
可设副董事长 1-2 人，可设职工董事 1 人，
                          董事一人，独立董事人数不少于董事人数的三分
独立董事人数不少于董事人数的 1/3。
                          之一。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
                          过半数选举产生。
第一百一十六条                第一百一十七条
董事会行使下列职权：
                    董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 防风险，行使下列职权：
作；
                       （一）召集股东会会议，执行股东会的决定，向
（二）执行股东大会的决议；          股东会报告工作；
（三）制定公司中长期发展规划，决定公司 （二）决定公司的发展战略和规划；
的经营计划和投资方案；
                    （三）决定公司的经营计划和投资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；                   （四）决定公司的年度财务预算和财务决算；
（五）制订公司薪酬政策及制度，确定年度 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
薪酬预算方案和清算方案；
                    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 券或者其他证券及融资方案；
方案；
                    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案；
                    （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
                    收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票
                    理财、关联交易、对外捐赠等事项；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
                    （九）决定公司内部管理机构的设置；决定分公
                    司、子公司的设立或者撤销；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
                    （十）根据股东会授权或者有关规定，决定公司
保事项、委托理财、关联交易等事项；
                    内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作
                    出决议；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
                    （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；      并决定其报酬事项和奖惩事项；制定经理层成员
                    经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层
（十二）对高级管理人员业绩进行考核，制 成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和
定经营业绩考核办法，签订年度和任期业绩 薪酬分配事项；
合同，科学合理确定高级管理人员业绩考核
结果，按照有关规定决定高级管理人员的经 （十二）制定公司的重大收入分配方案，包括公
营业绩考核等事项；           司工资总额管理办法、工资总额预算与清算方案、
                      年金方案等，批准公司职工收入分配方案，制订
（十三）制订公司的基本管理制度；      股权激励计划和员工持股计划方案;
（十四）制订本章程的修改方案；       （十三）制定公司的基本管理制度；
（十五）管理公司信息披露事项；       （十四）制订本章程的修改方案；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控   （十五）管理公司信息披露事项；
制体系、法律合规管理体系，制订公司重大
会计政策和会计估计变更方案；对公司风险   （十六）根据有关规定，决定公司重大会计政策
管理、内部控制和法律合规管理制度及其有   和会计估计变更方案，在满足控股股东对资产负
效实施进行总体监控和评价；         债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司 上限；
审计的会计师事务所；
                    （十七）建立健全内部监督管理和风险控制制度，
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查 加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、
总经理的工作；             内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、
                    合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法
（十九）决定公司安全环保、维护稳定、社 律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评
会责任方面的重大事项；         价；
（二十）审议涉案金额超过公司最近一期经 （十八）指导、检查和评估公司内部审计工作，
审计净资产绝对值 1%以上的重大诉讼、仲裁 决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部向
事项；                   董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重
                      要审计报告；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本
章程以及股东大会授予的其他职权。    （十九）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
                    的会计师事务所；
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
                      （二十）制订董事会的工作报告；
考核等四个专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
                      （二十一）听取公司总经理工作报告，检查总经
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
                      理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情
员会成员全部由董事组成，其中审计委员
                      况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
                      责制度；
董事占多数并担任召集人；审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
                      （二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
                      责任方面的重大事项；
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。超过股东大会授权范围的事   （二十三）审议涉案金额超过公司最近一期经审
项，应当提交股东大会审议。         计净资产绝对值百分之一以上的重大诉讼、仲裁
                      等法律事务处理方案；
董事会应当明确对经理层授权的原则、管理
机制、事项范围、权限条件，制定授权行使 （二十四）决定公司行使所出资企业的股东权利
规则，明确授权决策事项的决策责任，依法 所涉及的事项；
保障经理层责权利统一。
                      （二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
                      或者股东会授予的其他职权。
                      超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
                      议。
                      董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事
                      长、总经理行使，法律、法规、国资监管规章和
                      规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范
                      授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、法
                      规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承
                         担的责任。
第一百二十条
                         第一百二十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
                         董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
                         抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
交易等权限，建立严格的审查和决策程序；
                         外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
                         大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
进行评审，并报股东大会批准。
                         审，并报股东会批准。
董事会有权决定：
                         董事会有权决定：
(一)公司人民币伍仟万元以上至净资产 10%
                       (一)公司人民币伍仟万元以上至净资产百分之十
以下的单项对外投资、委托理财、股权转让
                       以下的单项对外投资、委托理财、股权转让及清
及清算退出；
                       算退出；
(二)公司人民币伍仟万元以上至净资产 10%
                       (二)公司人民币伍仟万元以上至净资产百分之十
以下的单项收购、出售资产；
                       以下的单项收购、出售资产；
(三)公司人民币伍仟万元以上至净资产 20%
                       (三)公司人民币伍仟万元以上至净资产百分之二
的单项贷款；
                       十的单项贷款；
(四)单笔担保额不超过公司最近一期经审
                         (四)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资
计净资产 10%的单项担保、抵押及质押；
                         产百分之十的单项担保、抵押及质押；
(五)公司及公司控股子公司的对外担保总
                      (五)公司及公司控股子公司的对外担保总额未达
额未达到最近一期经审计净资产的 50%前提
                      到最近一期经审计净资产的百分之五十前提供的
供的担保或公司的对外担保总额未达到最
                      担保或公司的对外担保总额未达到最近一期经审
近一期经审计总资产的 30%前提供的担保；
                      计总资产的百分之三十前提供的担保；
(六)公司与关联自然人发生的交易金额（包
                         (六)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
                         担的债务和费用）在三十万元以上的交易（公司
易（公司提供担保除外）或与关联法人（或
                         提供担保除外）或与关联法人（或者其他组织）
者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
                         发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三
债务和费用）在 300 万元以上，或占公司最
                         百万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
                         对值百分之零点五以上的交易（公司提供担保除
易（公司提供担保除外）；
                         外）；
(七)在一个会计年度内累计金额超过最近
                         (七)在一个会计年度内累计金额超过最近一期经
一期经审计净资产 2%但不超过 5%的计提资
                         审计净资产百分之二但不超过百分之五的计提资
产减值准备；在一个会计年度内累计金额 1,
                         产减值准备；在一个会计年度内累计金额一千万
                         元以上但不超过最近一期经审计净资产百分之二
产 2%的资产减值损失的核销；净值超过 20
                         的资产减值损失的核销(不含已达使用年限的正
万元的单件固定资产的报废；
                         常固定资产报废；净值超过二十万元的单件固定
                         资产的报废(不含已达使用年限的正常固定资产
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程以
及股东大会授权董事会决定的其他事项。    报废)；
                      (八)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股
                      东会授权董事会决定的其他事项。
第一百一十七条                         删除
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
党委意见。
第一百二十一条
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体             删除
董事的过半数选举产生和罢免。
                      第一百二十一条
                      董事长行使下列职权：
                      （一）向董事会传达党中央精神和国资监管政
第一百二十二条               策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会
董事长行使下列职权：            推动落实的工作、督促整改的问题；
                      （二）主持股东会；
（一）及时向董事会传达党中央、国务院关
于企业改革发展的部署和有关部门的要求， （三）组织开展战略研究，每年至少主持召开一
通报有关监督检查中指出企业存在的问题； 次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或
                    者评估会；
（二）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；                  （四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议
                      次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时
（三）督促、检查董事会决议的执行；     会议；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价 （五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨
证券；                 论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事
                    会讨论表决；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；       （六）召集并主持董事会会议，使每位董事能够
                    充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表
（六）行使法定代表人的职权；      决；
（七）董事会授予的其他职权。      （七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并
                    对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，
董事长在行使上述职权时，属于公司党委参 应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的
与重大问题决策范围的，应当事先听取公司 重大问题应当在下次董事会会议上报告；
党委的意见。
                    （八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事
                    会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
                      （九）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增
                      减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、
                      分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的
                      方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，
                      并提交董事会讨论表决；
                      （十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解
                      聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表
                      董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文
                      件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当由
                      董事长签署的其他文件；
                      （十一）组织起草董事会工作报告，代表董事会
                      向股东会报告年度工作；
                      （十二）组织制订公司年度审计计划、审核重要
                      审计报告，并提交董事会审议批准；
                      （十三）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建
                      议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
                      （十四）提出各专门委员会的设置方案或者调整
                      建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
                      （十五）与外部董事进行会议之外的沟通，听取
                      外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工
                      作调研和业务培训；
                      （十六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，
                      无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事
                      会职权范围内，行使符合法律、法规、公司利益
                      的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以
                      追认；
                      （十七）行使法定代表人的职权；
                      （十八）法律、法规或者董事会授予的其他职权。
                      董事长在行使上述职权时，属于公司党委研究决
                      策重大事项范围的，应当事先听取公司党委的意
                      见。
第一百二十四条               第一百二十三条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召   董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事
集，于会议召开十日前书面通知全体董事和   会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职
监事并提供足够的资料，包括会议议题的相   责的需要。董事会每年度至少召开四次定期会议，
关背景材料和有助于董事和监事理解公司    由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全
业务进展情况的信息和数据。           体董事。
第一百二十八条                 第一百二十八条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
有关联关系的，不得对该项决议行使表决      人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董     报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
事会会议由过半数的无关联关系董事出席      决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联     会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联     行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东   半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
大会审议。                   数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
                        第一百二十九条
                    董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票
第一百二十九条             方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会决议表决方式为：记名投票方式。每
名董事有一票表决权。          除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会
                    议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现
董事会临时会议在保障董事充分表达意见  场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足
的前提下，可以用邮寄或传真方式进行并作 够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会
出决议，并由参会董事签字。       议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出
                    决议。
第一百三十三条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决                删除
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
          新增            第三节 独立董事
                        第一百三十三条
                        独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
          新增
                        证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
                        董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
                        用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
                        第一百三十四条
                        独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
          新增
                        立董事：
                        （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
     偶、父母、子女、主要社会关系；
     （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
     一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
     其配偶、父母、子女；
     （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
     之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
     员及其配偶、父母、子女；
     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
     任职的人员及其配偶、父母、子女；
     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
     各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
     有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
     人任职的人员；
     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
     各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
     务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
     项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
     的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
     责人；
     （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
     所列举情形的人员；
     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
     交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
     其他人员。
     前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
     制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
     管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
     关系的企业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
     自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
     立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
     年度报告同时披露。
     第一百三十五条
新增
     担任公司独立董事应当符合下列条件：
     （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
     备担任上市公司董事的资格；
     （二）符合本章程规定的独立性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
     法律法规和规则；
     （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
     法律、会计或者经济等工作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
     不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
     交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
     第一百三十六条
     独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
     负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
     见；
新增   （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
     高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
     监督，保护中小股东合法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
     促进提升董事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
     程规定的其他职责。
     第一百三十七条
     独立董事行使下列特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
新增   审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
     发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
     程规定的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
     应当经全体独立董事过半数同意。
     独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
     露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
     情况和理由。
     第一百三十八条
     下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
     后，提交董事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
新增
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
     决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
     程规定的其他事项。
     第一百三十九条
     公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
     董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
     会议事先认可。
     公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
     章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）
新增   项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事
     专门会议审议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
     他事项。
     独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
     名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
     履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
     举一名代表主持。
     独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
     立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
     应当对会议记录签字确认。
     公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
     持。
新增   第四节 董事会专门委员会
     第一百四十条
新增
     公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
     定的监事会的职权。
     第一百四十一条
新增   审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管
     理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董
     事中会计专业人士担任召集人。
     第一百四十二条
     审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
     督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
     应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
     董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
     息、内部控制评价报告；
新增
     （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
     计师事务所；
     （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
     会计估计变更或者重大会计差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
     程规定的其他事项。
     第一百四十三条
     审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
新增   上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
     开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
     成员出席方可举行。
     审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
     过半数通过。
     审计委员会决议的表决，应当一人一票。
     审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
     会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
     审计委员会工作规程由董事会负责制定。
     第一百四十四条
     公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门
     委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
     门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
     委员会工作规程由董事会负责制定。
新增   战略委员会成员由五名至七名董事组成，外部董
     事占多数，由董事长担任召集人。
     提名委员会成员由三名董事组成，独立董事过半
     数，由董事长担任召集人。
     薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董
     事过半数，由独立董事担任召集人。
     第一百四十五条
新增
     战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资
     决策进行研究并提出建议。
     第一百四十六条
     提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
     标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
     职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
     提出建议：
     （一）提名或者任免董事；
新增
     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
     （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
     程规定的其他事项。
     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
     纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
     见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                        第一百四十七条
                        薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
                        的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
                        管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
                        付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
                        董事会提出建议：
                        （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                        （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
         新增             划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
                        （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
                        安排持股计划；
                        （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
                        程规定的其他事项。
                        董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
                        完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
                        核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
                        露。
第一百三十四条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
                    第一百四十八条
公司设副总经理数名，经总经理提名，由董
事会聘任或解聘。            公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事 公司设副总经理数名，经总经理提名，由董事会
会秘书为公司高级管理人员。       聘任或解聘。
总经理及其他高级管理人员履行谋经营、抓
落实、强管理的职责。
第一百三十五条
《公司法》规定的被中国证监会确定为市场 第一百四十九条
禁入者、并且禁入尚未解除的人员、不得担
任董事以及本章程规定等相关情形，同时适 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
用于总经理及高级管理人员。       的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务  本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
和第一百零七条第（四）项、第（五）项、 同时适用于高级管理人员。
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用
于总经理及高级管理人员
                     第一百五十一条
第一百三十七条
                     经理层成员实行任期制和契约化管理，每届任期
总经理每届任期三年，连聘可以连任。
                     三年，连聘可以连任。经理层是公司的执行机构，
                     谋经营、抓落实、强管理。
                     第一百五十二条
第一百三十八条
                     总经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
                    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向
                    董事会决议，并向董事会报告工作；
董事会报告工作；
                    （二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划
                    并组织实施；
和投资方案；
                    （三）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实
（三）拟订公司的年度财务预算方案、决算
                    施；
方案；
                     （四）拟订公司年度债券发行计划及融资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
                    （五）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、
（五）制定公司生产机构、分支机构设置方
                    利润分配方案和弥补亏损方案；
案；
                     （六）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
                     （七）拟订公司内部管理机构设置方案，拟订分
（七）制定公司的具体规章；
                     公司、子公司的设立或者撤销方案；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
                    （八）制定公司生产机构设置方案；
理、财务负责人；
                    （九）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具
（九）按照任期制和契约化管理要求，聘任
                    体规章；
或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
的管理人员；
                    （十）拟订公司的改革、重组方案；
（十）按照市场化薪酬和用工原则，拟定公
                    （十一）提请董事会聘任或者解聘公司有关高级
司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工
                    管理人员；
的聘用和解聘；
                     （十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（十一）提议召开董事会临时会议；
                     任或者解聘以外的管理人员；
（十二）决定公司人民币伍仟万元以下的单
                    （十三）拟订公司职工收入分配方案；
项对外投资、委托理财、股权转让及清算退
出；
                    （十四）提议召开董事会临时会议；
（十三）决定公司人民币伍仟万元以下的单 （十五）决定公司人民币伍仟万元以下的单项对
项收购、出售资产；           外投资、委托理财、股权转让及清算退出；
（十四）决定公司人民币伍仟万元以下的单 （十六）决定公司人民币伍仟万元以下的单项收
项贷款；                购、出售资产；
（十五）决定在一个会计年度内累计金额不       （十七）决定公司人民币伍仟万元以下的单项贷
超过最近一期经审计净资产 2%的计提资产      款；
减值准备；一个会计年度内累计金额低于 1,
                     （十八）决定在一个会计年度内累计金额不超过
万元以内的单件固定资产的报废；      最近一期经审计净资产百分之二的计提资产减值
                     准备；一个会计年度内累计金额低于一千万元的
（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部 资产减值损失的核销(不含已达使用年限的正常
控制体系和法律合规管理体系的方案，经董 固定资产报废)；净值在二十万元以内的单件固定
事会批准后组织实施；           资产的报废(不含已达使用年限的正常固定资产
                     报废)；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主
持公司总经理办公会议；          （十九）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟
                     订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规
（十八）协调、检查和督促各部门、各分公 经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方
司、各子企业的生产经营和改革、管理工作； 案，经董事会批准后组织实施；
（十九）决定公司行使所出资企业的股东权 （二十）建立总经理办公会制度，召集和主持公
利所涉及的事项；            司总经理办公会议；
（二十）公司章程或董事会授予的其他职        （二十一）协调、检查和督促各部门、分公司、
权。                        各子企业的生产经营管理和改革发展工作；
总经理在行使上述职权时，属于公司党委参 （二十二）提出公司行使所出资企业股东权利所
与重大问题决策范围的，应当事先听取公司 涉及重大事项的建议；
党委的意见。
                    （二十三）本章程或者董事会授予的其他职权。
                          总经理在行使上述职权时，属于公司党委研究决
                          策重大事项范围的，应当事先听取公司党委的意
                          见。
                          总经理列席董事会会议。
第一百三十九条
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董                 删除
事会上没有表决权。
                          第一百五十八条
          新增
                          公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，
                          发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作
                        用，推进公司依法经营、合规管理。
                        第一百五十九条
                    高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百四十五条
                    公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
                    者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
                    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
                    规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
                    失的，应当承担赔偿责任。
      第八章 监事会                     整章删除
          新增            第八章 职工民主管理与劳动人事制度
                        第一百六十一条
                        公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本
                        形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，
          新增            落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
                        重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的
                        重大问题须经过职工代表大会审议。坚持和完善
                        职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理
                        的权利。
                        第一百六十二条
          新增            公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工
                        会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应
                        当为工会提供必要的活动条件。
                        第一百六十三条
                        公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法
                        律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合
                        法权益。依照国家有关劳动人事的法律、法规和
          新增            政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工
                        资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管
                        理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合
                        市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市
                        场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、
                        用好中长期激励政策。
第一百六十五条                 第一百六十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的     公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以   额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
不再提取。                   再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
损的，在依照前款规定提取法定公积金之    在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
前，应当先用当年利润弥补亏损。       当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公积金。
                    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利  照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
                    股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
东必须将违反规定分配的利润退还公司。  员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条
                      第一百六十八条
年度报告期内公司盈利且累计未分配利润
为正的，公司董事会应当提出利润分配方    公司应实施积极的利润分配政策：
案。
                      （一）利润分配形式
公司可以采取现金分红、股票分红或者现金
分红与股票分红相结合的利润分配方式，其   公司采取现金或者现金与股票相结合的方式分配
中现金分红相对于股票分红在利润分配中    股利。
具有优先顺序。具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。采用股票分红 公司进行利润分配时，优先考虑采用现金分红方
进行利润分配的，应当综合考虑公司成长  式；公司经营情况良好，并且董事会认为公司股
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。  票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于
                    全体股东整体利益时，公司可以在提出现金分红
公司以现金形式分配的现金红利总额（含中 预案的同时，提出股票股利分配预案。
期分配的现金红利）与当年归属于上市公司
股东的净利润之比不低于 30%。    （二）利润分配的期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发  公司原则上每年分配一次利润。在有条件情况下，
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿  公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
还能力、是否有重大资金支出安排和投资者  状况提议公司进行中期现金分红；公司年度股东
回报等因素，区分下列情形，并按照公司章  会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一
程规定的程序，提出差异化的现金分红政   年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，
策：                   其中下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
                     于上市公司股东的净利润，董事会根据股东会决
  (一)公司发展阶段属成熟期且无重大  议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 方案。
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 8
   (二)公司发展阶段属成熟期且有重大 公司现金股利政策目标为剩余股利政策。
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 4 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
   (三)公司发展阶段属成长期且有重大 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 正值；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 2
                     留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
                      发生以下情形之一时，公司不进行现金分红：
安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
                      持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
金股利除以现金股利与股票股利之和。
                      见；
公司本年度拟进行利润分配的，需提前统筹 2.公司资产负债率高于百分之八十；
做好下属子公司对母公司利润分配的准备
工作，避免出现因母公司报表与合并报表利 3.公司经营活动产生的现金流量净额为负。
润差异过大而无法满足分红需求的情况。
                      （四）现金分红最低比例
公司向社会公众增发新股、发行可转换公司
债券或向原有股东配售股份的，需满足公司 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
最近三年以现金方式累计分配的利润不少    现的可分配利润的百分之三十，且任何三个连续
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
                      该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，直接提交董事会审议。董事会   （五）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶
在审议现金分红具体方案时，应当认真研究   段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比   是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独   区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
立董事认为现金分红具体方案可能损害公    出差异化的现金分红政策：
司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。股东大会对现金分红具体方案进行审议   1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中   的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东   中所占比例最低应达到百分之八十；
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。                    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
                      的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
                      中所占比例最低应达到百分之四十；
          的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
          中所占比例最低应达到百分之二十。
          公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
          的，可以按照前项规定处理。
          （六）公司利润分配的决策程序和机制
          公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
          真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
          比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制
          订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分
          配方案。公司利润分配方案提交董事会审议后提
          交股东会进行表决。公司当年盈利但未提出现金
          利润分配预案的，董事会应就未进行现金分红的
          原因、留存收益的用途及预计投资收益等事项进
          行专项说明。股东会审议利润分配方案时，应开
          通网络投票方式。
          独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或
          者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
          对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
          当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未
          采纳或者未完全采纳的具体理由。
          独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
          案，并直接提交董事会审议。
          股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
          当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、
          来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东
          进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
          求，及时答复中小股东关心的问题。
          （七）利润分配政策调整的决策机制
          公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大
          变化而需调整利润分配政策，应以保护股东权益
          为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调
          整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并
          发表意见后提交股东会审议。股东会审议利润分
          配政策调整方案时，应开通网络投票方式，经出
          席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
          过。
第一百六十八条   第一百六十九条
公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
者国家法律法规等相关规定发生重大调整、     公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
公司外部经营环境发生变化并对公司生产      司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发     分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
生较大变化时无法按照既定的利润分配政      完成股利（或者股份）的派发事项。
策或最低现金分红比例确定当年利润分配
方案的，公司应当在年度报告中披露具体原
因；公司董事长、独立董事和总经理、财务
负责人等高级管理人员应当在年度报告披
露之后、年度股东大会股权登记日之前，在
上市公司业绩发布会中就现金分红方案相
关事宜予以重点说明。上述利润分配议案提
交股东大会审议时，应当为投资者提供网络
投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股
东的持股比例分段披露表决结果。上述利润
分配议案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
公司监事会对董事会执行现金分红政策以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情
况进行监督。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，应在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
                        第一百七十条
第一百六十六条                 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
                        产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。    公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
                     公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
                     公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
                     十五。
第一百六十九条                 第一百七十一条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
计监督。                导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
                    结果运用和责任追究等。
                      公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
                      披露。
第一百七十条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
                                删除
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
                      第一百七十二条
          新增
                      公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
                      内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
                      第一百七十三条
                      内部审计机构向董事会负责。
          新增          内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
                      部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
                      计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
                      大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
                      告。
                      第一百七十四条
                      公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
          新增
                      计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
                      委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
                      内部控制评价报告。
                      第一百七十五条
          新增          审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
                      部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
                      合，提供必要的支持和协作。
                      第一百七十六条
          新增
                      审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十二条
                      第一百七十八条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
                    公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
                    董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
师事务所。
          新增          第一百九十条
                          公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
                          十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
                          的除外。
                          公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
                          经董事会决议。
                          第一百九十一条
第一百八十五条
                          公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
                          制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
并编制资产负债表和财产清单。公司应当自
                          之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
                          国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者
并于 30 日内在符合国务院证券监督管理机
                          国家企业信用信息公示系统公告。
构规定条件的媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
                          债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
                          的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
或者提供相应的担保。
                          债务或者提供相应的担保。
                          第一百九十三条
第一百八十七条
                          公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
                      公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
                      司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
                      于三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定
内通知债权人，并于 30 日内在符合国务院
                      条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。
                      告。
                          第一百九十五条
第一百八十九条
                    公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
                    单。
债表及财产清单。
                          公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 1
                          内通知债权人，并于三十日内在符合国务院证券
                          监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信
院证券监督管理机构规定条件的媒体上公
                          用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
                          三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
                          内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                          公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
                          例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
低限额。
                          有规定的除外。
          新增              第一百九十六条
                       公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补
                       亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
                       损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
                       分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                       依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
                       一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作
                       出减少注册资本决议之日起三十日内在符合国务
                       院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家
                       企业信用信息公示系统公告。
                       公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
                       公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
                       分之五十前，不得分配利润。
                       第一百九十七条
                       违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
          新增
                       股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
                       当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
                       任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                       第一百九十八条
          新增           公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
                       先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
                       股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条                第二百条
公司因下列原因解散：             公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
程规定的其他解散事由出现；       定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；           （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；      （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
被撤销；                销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途    使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 1   决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
司。
                       公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
                       解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
                       示。
                       第二百零一条
第一百九十二条
                    公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项
公司有本章程第一百九十一条第（一）项情 情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
形的，可以通过修改本章程而存续。    本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
                       分之二以上通过。
                       第二百零二条
第一百九十三条                公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、
公司因本章程第一百九十一条第（一）项、    第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定    算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15   现之日起十五日内组成清算组进行清算。
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立    清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法    东会决议另选他人的除外。
院指定有关人员组成清算组进行清算。
                       清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
                       权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条
                       第二百零三条
清算组在清算期间行使下列职权：
                       清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；              （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
                    产清单；
（二）通知、公告债权人；
                    （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；                  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
税款；
                    （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
                    （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
                    （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条                第二百零四条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权    清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
人，并于六十日内在符合国务院证券监督管 于六十日内在符合国务院证券监督管理机构规定
理机构规定条件的媒体上公告。        条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
                      告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 申报其债权。
清算组申报其债权。
                      债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。                  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十七条               第二百零六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务  清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。  法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
当将清算事务移交给人民法院。      务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条
                      第二百零七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
                    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
告，报股东大会或者人民法院确认。并报送
                    股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
                    申请注销公司登记。
司终止。
第一百九十九条
                    第二百零八条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
                    清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
                    义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
                    清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
                    的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
                    债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
附件二：《新国脉数字文化股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
        原条款                    现条款
                       第二条
         新增
                       公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项
                       适用本规则。
                       第八条
第七条
                      经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
                      董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
                      召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
                      律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
                      后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
召开临时股东大会的书面反馈意见。
                      的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
                      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
                      事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应当
                      董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明
说明理由并公告。
                      理由并公告。
第八条                    第九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，   审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当   会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收   应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股   在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
东大会的书面反馈意见。            临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出   董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通   事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会   通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会
的同意。                   的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到   董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会   议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，   能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。          委员会可以自行召集和主持。
第九条                       第十条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股      单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应      股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据      当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请      法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大      求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。                 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通      事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股      通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。                     同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持      求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会      公司百分之十以上股份的股东有权向审计委
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向      员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
监事会提出请求。                  向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请      审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对      请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。       原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，      审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日   的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 9
以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份      0 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
的股东可以自行召集和主持。             股份的股东可以自行召集和主持。
                          第十一条
第十条
                          审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应
                          当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
                          案。
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
                          在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
                          低于百分之十。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。
                          审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
                          知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
                          所提交有关证明材料。
布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
交有关证明材料。
                          在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
                          低于百分之十。
第十一条                      第十二条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事    对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股    事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册    股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公    册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所    告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外    获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。                  的其他用途。
第十二条                    第十三条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必    审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
需的费用由公司承担。              必需的费用由公司承担。
                        第十五条
第十四条
                        单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
                        股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
                        并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案
                        两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
                        内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
                        时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
的内容。
                        定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司
                        不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
                      除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，
新的提案。
                      不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
                      新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
                      股东会通知中未列明或不符合本规则第十四
决议。
                      条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
                      议。
第十八条
股东大会的通知包括以下内容：
                        第十九条
（一）会议的时间、地点和会议期限；
                        股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确
（二）提交会议审议的事项和提案；        定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
                        间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出    确认，不得变更。
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
                        第二十四条
第二十三条
                        股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，    均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何
均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任    理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
何理由拒绝。                  份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的
                        本公司股份没有表决权。
第二十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示    第二十五条
本人有效身份证件、股东授权委托书。
                        股东应当持身份证或者其他能够表明其身份
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托    的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，    当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
                                删除
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条
                                删除
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召            删除
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
                        第二十七条
第三十条
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
                        公司股东会要求董事、高级管理人员列席会议
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员
                        的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
应当列席会议。
                        的质询。
                       第二十八条
第三十一条
                       股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
                       不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长
                       能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
                       共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
                      审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
                      主席主持。审计委员会召集人不能履行职务或
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
                      不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
                      同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
                       股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。
                       代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
                       召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
                       东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
                       过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
举一人担任会议主持人，继续开会。
                       议主持人，继续开会。
第三十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
                               删除
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
                                 删除
（五）收购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或公司章程规定和股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投             删除
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
                         第三十七条
第四十六条
                         出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
                         表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
                         登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
                         互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
                         有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
                         未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投
份数的表决结果应计为“弃权”。
                         的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
                         股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条                  第四十二条
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记   股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
录应记载以下内容：              应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；                    名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员 管理人员姓名；
姓名；
                      （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；                   决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复   （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明；                   复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；       （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他   （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。                    内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
料一并保存，保存期限不少于十年。      有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
                       第四十六条
                       公司以减少注册资本为目的回购普通股向不
                       特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行
                       优先股为支付手段向公司特定股东回购普通
         新增            股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经
                       出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
                       通过。
                       公司应当在股东会作出回购普通股决议后的
                       次日公告该决议。
                       第四十七条
                       公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
                       效。
                       股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
                       行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
                       司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日
                       内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议
第五十六条                  召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的   未产生实质影响的除外。
无效。
                      董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公 项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
内，请求人民法院撤销。           前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
                      和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行
                      股东会决议，确保公司正常运作。
                       人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上
                       市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
                       和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
                       说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
                       执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并
                       履行相应信息披露义务。
附件三：《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
        原条款                    现条款
第四条                    第四条
本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席    本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事
董事会会议的监事、高级管理人员和其他有    会会议的高级管理人员和其他有关人员都具有
关人员都具有同等的约束力。          同等的约束力。
第二章 董事会组织机构及其职责                整章删除
                       第五条
第十九条
                       董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会会议分为定期会议和临时会议。
                       召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召    行各项职责的需要。董事会每年度至少召开四次
开一次定期会议。               定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
                       书面通知全体董事。
第二十一条
                       第七条
下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
                       下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
                       （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
时；
                       （二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
                       （三）审计委员会提议时；
（三）监事会提议时；
                       （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时；
                       （五）二分之一以上独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
                       （六）总经理提议时；
（六）总经理提议时；
                       （七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时；
                       （八）《公司章程》规定的其他情形。
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条                  第八条
董事会定期会议及临时会议应提供足够的资    董事会定期会议及临时会议应提供足够的资料。
料。当独立董事认为资料不充分时，可以要    当独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。
求补充。当两名或两名以上独立董事认为资    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董    论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该   开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采
事项，董事会应予采纳。           纳。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，三分
三分之一以上董事或二分之一以上独立董事   之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提
联名提议召开董事会临时会议时应向董事会   议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交
秘书提交由全体联名董事签名的提议函；或   由全体联名董事签名的提议函；或审计委员会提
监事会提议召开董事会临时会议时应向董事   议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交
会秘书提交由过半数监事签名的提议函；或   由过半数审计委员会委员签名的提议函；或总经
总经理提议召开董事会临时会议时应向董事   理提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书
会秘书提交提议函，并由董事会秘书报董事   提交提议函，并由董事会秘书报董事长召集董事
长召集董事会临时会议。           会临时会议。
第二十六条
                      第十二条
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
                     召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
公室应 当分别提前十日和五日将书面会议
                     应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过
通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
                     直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、
                     全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
                     的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
话进行确认并做相应记录。
                     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
                     以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但
可以随时通过电话或者其他方式发出会议通
                     召集人应当在会议上做出说明。
知，但召集人应当在会议上做出说明。
                      第十五条
第二十九条
                      董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
                      有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
                      满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
                      会秘书应当及时向监管部门报告。
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
                      纪委书记可以列席董事会会议。总经理和董事会
告。
                      秘书应当列席董事会会议。董事会审议事项涉及
                      法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法
监事可以列席董事会会议；总经理、董事会
                      律意见。与审议事项有关的高级管理人员、职能
秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为
                      部门负责人应当列席董事会会议并汇报相关议
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
                      案，董事会有特殊要求的除外。会议主持人认为
会会议。
                      有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
                      议。
第三十六条                 第二十二条
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请   提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
与会董事对提案逐一分别进行表决。      董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式   会议表决实行一人一票，以填写表决票等书面投
进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃   票方式或举手表决方式进行。董事的表决意向分
权。与会董事应当从上述意向中选择其一，   为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会   中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不   向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未   拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。            做选择的，视为弃权。
第三十八条
除本规则第三十九条规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提
案投赞成票。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在
                      第二十四条
其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
                      董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通
的三分之二以上董事的同意。为关联人提供
                      过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通
担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
                      过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
                      意。
关联董事的三分之二以上董事审议通过。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时
间上后形成的决议为准。
第四十一条
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积
金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚
未出具正式审计报告的，会议首先应当根据
注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利            删除
润分配、资本公积金转增股本之外的其它财
务数据均已确定）做出决议，待注册会计师
出具正式审计报告后，再就相关事项做出决
议。
第八章 董事会报告和总经理工作报告             整章删除
第九章 董事会决议的执行及信息披露             整章删除