晶晨股份: 晶晨股份关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688099        证券简称：晶晨股份       公告编号：2025-046
           晶晨半导体（上海）股份有限公司
         关于向激励对象授予限制性股票的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
     限制性股票授予日：2025 年 5 月 9 日
     限制性股票授予数量：596.11 万股，约占目前公司股本总额的 1.420%。
     股权激励方式：第二类限制性股票
  晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2025 年限制性股
票激励计划（草案）》
         （以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制
性股票授予条件已经成就，根据公司 2024 年年度股东大会授权，公司于 2025
年 5 月 9 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，确定 2025 年 5 月 9 日为授予日，以人民币 36.58 元/股的授
予价格向 649 名激励对象授予 596.11 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
  一、限制性股票授予情况
  （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                              《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                      《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就
本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了意见。
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收
到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2025年5月1日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制
性 股 票 激励计 划 激励对 象名 单的 公示 情况说 明及核查意见》（公 告编号：
司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                     《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大
会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2025-039）。
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事
项核实并发表了核查意见。
   （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
   本次激励计划内容与公司 2024 年年度股东大会审议通过的 2025 年限制性股
票激励计划的内容一致。
   （三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的
明确意见
   根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
  （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
                       （2025 年修正）
                                （以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司 2025 年限制性股票激
励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定
的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
  （2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及
其摘要中有关授予日的相关规定。
  综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日
为 2025 年 5 月 9 日，并同意以人民币 36.58 元/股的授予价格向 649 名激励对象
授予 596.11 万股限制性股票。
  （四）授予的具体情况
通股股票。
  （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
  （2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且
激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但
不得在下列期间内归属：
  ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
  本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                              归属权益数量占授
  归属安排                   归属时间
                                              予权益总量的比例
              自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
 第一个归属期                                              25%
              予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
              自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
 第二个归属期                                              25%
              予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
              自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
 第三个归属期                                              25%
              予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
              自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授
 第四个归属期                                              25%
              予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                            获授限制性股          占获授权益      占公司股本
 姓名      国籍         职务
                             票数量(股)          比例        总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
高静薇      中国       财务总监           21,250      0.36%         0.005%
 余莉      中国     董事、董事会秘书         27,500      0.46%         0.007%
                副总经理、核心技
钟富尧      中国                      72,500      1.22%         0.017%
                   术人员
潘照荣      中国      核心技术人员          72,500      1.22%         0.017%
 石铭      中国      核心技术人员          62,500      1.05%         0.015%
二、管理骨干、技术骨干、业务骨干
      管理骨干（60 人）                415,075      6.96%         0.099%
      技术骨干（569 人）               5,155,375   86.48%         1.228%
       业务骨干（15 人）          134,400     2.25%    0.032%
         合计（649 人）        5,961,100   100.00%   1.420%
  注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 20%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
   二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
激励对象的情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
的 2025 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
  综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划授予激励对象名单，
同意公司本次激励计划的授予日为 2025 年 5 月 9 日，并同意以授予价格人民币
  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
  经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员授予日前 6 个月不存在
卖出公司股票的行为。
  四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
  （一）限制性股票的公允价值及确定方法
  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2025 年 5 月 9 日用该模型对授予的 596.11 万股第二类限制性股票进行
测算。具体参数选取如下：
票授予之日至每期归属日的期限）；
万-半导体指数截至 2025 年 5 月 9 日最近 12、24、36、48 个月的波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
  公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
  根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
  （万元）         （万元）      （万元）      （万元）      （万元）
 注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
  公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定
性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营
业绩和内在价值。
  五、法律意见书的结论性意见
  北京市嘉源律师事务所认为：公司 2025 年限制性股票激励计划的授予已经
取得必要的批准和授权。公司与激励对象未发生不得授予权益的情况，授予条件
已成就。本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《中华人民共
和国公司法》、
      《中华人民共和国证券法》、
                  《上市公司股权激励管理办法》、
                                《上海
证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
  六、独立财务顾问意见
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至
本报告出具日：晶晨半导体（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取
得了必要的批准与授权；公司符合 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件
的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合
《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件
的规定。
  特此公告。
                  晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会