深科达: 2024年年度股东大会会议资料

深圳市深科达智能装备股份有限公司                2024 年年度股东大会会议资料
证券代码：688328                       证券简称：深科达
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议案六：关于公司董事 2024 年度薪酬发放情况及 2025 年度薪酬方
议案七：关于公司监事 2024 年度薪酬发放情况和 2025 年度薪酬方
议案九：关于 2025 年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保
议案十：关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案...... 36
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             股东大会会议须知
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、 《上市公司股东大会规则》以及《深圳市深科达智能装备股份有限公司
章程》、《深圳市深科达智能装备股份有限公司股东大会议事规则》等相关规
定，特制定本股东大会会议须知。
  一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员
进入会场。
  二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记
材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证
后领取会议资料，方可出席会议。
  会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决
权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东
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大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
  六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。
股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
  十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  十二、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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                 股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2025 年 5 月 19 日 14:30
（二）召开地点：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心 B 座 11 楼会议
室
（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合
    网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
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（五）审议会议各项议案
序号                 非累积投票议案名称
（六）公司独立董事作 2024 年度述职报告
（七）与会股东及股东代表发言及提问
（八）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（九）休会（统计表决结果）
（十）复会，主持人宣布现场表决结果
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）现场会议结束
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    议案一：关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
  《深圳市深科达智能装备股份有限公司 2024 年年度报告》及其摘要已经公
司第四届董事会第十九次会议、
             第四届监事会第十三次会议审议通过，并于 2025
年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
  现提请股东大会审议。
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                                   董事会
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     议案二：关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）《深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会议事规则》（以下简称
“《董事会议事规则》”）等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执
行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推
动公司持续健康发展。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：
   一、2024 年公司主要经营情况
实现归属于上市公司股东净利润-10,570.09 万元，较去年同期增加 8.63%；实现
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,103 万元，较去年同期增
加 11.73%。
   分主要类别看：
   报告期内，公司半导体类设备实现销售收入 18,502.52 万元，较去年同期下
降 1.11%，占公司营业收入的 36.34%。主要原因系受下游客户验收节奏放缓等因
素影响，公司半导体业务收入有所减少。报告期内，公司半导体设备产品业务成
为收入占比第一大业务，符合公司长期发展战略规划。
   报告期内，公司平板显示模组类设备实现营业收入 17,072.66 万元，较去年
同期下降 19.25%，占公司营业收入的 33.54%。主要原因系受 3C 行业复苏缓慢，
下游显示行业仍旧面临终端需求相对疲软、下游客户验收节奏放缓以及行业竞争
加剧等不利因素影响，导致公司平板显示模组类设备业务有所下降。
   报告期内，公司核心零部件产品业务实现营业收入 12,486.92 万元，较去年
同期下降 2.57%，占公司营业收入的 24.53%。公司核心零部件产品主要应用在
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恢复不及预期的影响，公司核心零部件产品业务收入不及预期，较去年同期出现
小幅下降。
     公司始终坚持自主创新的发展方针，以技术创新推动产品结构优化，增强企
业综合竞争力，报告期内，公司研发投入 5,671.22 万元，占公司营业收入的
     二、董事会主要工作情况
     （一）股东大会决策执行情况
开 4 次股东大会，审议通过了 12 项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东
大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决
议均已得到执行或实施。具体情况如下：
序号   会议届次      会议时间                    会议审议议案
                月 29 日
     股东大会                 议案。
                月 20 日
        会                 6、关于公司董事 2023 年度薪酬发放情况及 2024 年度薪酬方案
                          的议案；
                          的议案。
     股东大会         日
     股东大会         日
     （二）董事会合规运行情况
次会议，共审议通过 40 项议案，重点关注公司定期报告、募集资金使用情况、
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公司治理等方面。历次会议的召开符合有关法律、法规、规章的规定，具体情况
如下：
序号   会议届次   召开日期                     会议决议
     第四届董
             月 10 日
     次会议
     第四届董
             月 13 日    3、关于 2024 年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保
     次会议
                       的议案；
                       的议案；
                       案的议案；
     第四届董              度薪酬方案的议案；
             月 25 日
     次会议               10、关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案；
                       议案；
                       来情况的专项审核报告的议案；
     第四届董              2、关于使用暂时闲置募集资金和部分自有资金进行现金管理
             月8日
     次会议               3、关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案；
     第四届董              1、关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案；
             月 26 日
     一次会议              的议案。
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     第四届董
                  月4日
     二次会议
     第四届董
                  月 30 日
     三次会议
     第四届董        2024 年      2、关于 2024 年前三季度计提信用及资产减值准备的议案；
     四次会议           日        4、关于公司向银行申请并购贷款并质押子公司股权的议案；
     第四届董        2024 年      1、关于变更会计师事务所的议案；
     五次会议           日        3、关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案。
     第四届董        2024 年
     六次会议           日
     （三）董事会下设专门委员会履职情况
     董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 4
个专门委员会，2024 年共召开 7 次会议，其中审计委员会会议 4 次、薪酬与考
核委员会会议 2 次，战略委员会会议 1 次。各专门委员会委员本着审慎客观的
原则，以勤勉负责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，向董事
会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。具体情况如下：
序号    会议名称        召开时间                      讨论内容
                               董事会审计委员会
                             告的议案；
     第四届董事
     会审计委员        2024 年 4
     会 2024 年第     月 25 日
     一次会议
                             的议案；
     第四届董事                   1、关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案；
                   月 26 日
     会 2024 年第               告的议案；
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    二次会议
    第四届董事                  1、关于<2024 年第三季度报告>的议案；
    会审计委员                  2、关于 2024 年前三季度计提信用及资产减值准备的议案；
    会 2024 年第              3、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案；
                   日
    三次会议                   4、关于选聘会计师事务所评分标准的议案；
    第四届董事
    会审计委员
    会 2024 年第
                   日
    四次会议
                           董事会薪酬与考核委员会
    第四届董事
                           案的议案；
    会薪酬委员       2024 年 4
    会 2024 年第    月 25 日
                           年度薪酬方案的议案；
    一次会议
    第四届董事
    会薪酬委员
    会 2024 年第
                   日
    二次会议
                               战略委员会
    第四届董事
    会战略委员       2024 年 4
    会 2024 年第    月 25 日
    一次会议
    （四）独立董事履职情况
    公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等相
关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真
审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要
独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发
挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2024年度独
立董事述职报告。
    （五）信息披露情况
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿披露》等法
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律法规的规定，及时、准确、完整的履行了信息披露义务，确保投资者及时了解
公司的重大事项和经营情况，并自愿披露投资者关注的公司其他信息。公司已披
露的信息真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （六）提高公司内部管控能力
  公司董事会依法合规运作，修订公司内部管理制度，逐步完善公司内部控制
流程，通过日常监督及专项监督相结合的方式，实施具体的检查工作，并持续组
织业务部门对内控设计及执行情况提出优化建议，进一步加强内部控制制度的执
行，提升内控管理水平。
  公司将持续根据监管机构等监管要求及相关规定，尽快建设并完善公司内部
控制体系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，
提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司规范、健康、可持续发展。
  （七）加强投资者关系管理
营情况与投资者进行了充分的沟通和交流；2024 年 9 月 12 日，公司举办了 2024
年半导体设备及材料专场集体业绩说明会，就公司 2024 年半年度经营情况与投
资者进行了充分的沟通和交流。公司通过特定对象调研、分析师会议及现场参
观等形式开展投资者沟通交流活动，持续关注上证 e 互动交流平台、股吧、雪
球等投资者社区等中小投资者交流平台，对于投资者对公司提出的宝贵建议及
交流及时反馈给公司管理层进行讨论。通过上证 e 互动就投资者对已披露信息
的提问进行充分详细的分析、说明和答复。此外，公司充分关注各类媒体关于
公司的报道，充分重视并依法履行相关信息和报道引发或者可能引发的信息披
露义务。
  三、2025 年董事会工作计划
  （一）稳步推进年度经营目标的达成
加速研发产品落地。公司将持续加大研发投入，重点针对AMOLED柔性贴合、电子
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纸贴合、AR/VR贴合、半导体领域自动化封测、智能装备关键零部件等技术课题
进行深入研究，快速满足新技术发展对精密自动化设备的需求，不断提升产品自
动化程度、生产效率、生产良率及稳定性。
  此外，公司将加强品牌建设，提升服务质量，通过良好的服务和沟通，进一
步巩固与现有客户的紧密合作关系。及时把握行业发展方向及机遇，重视市场需
求，加快推动新产品的客户认证，提升市场影响力，提高产品销售额。
  （二）持续完善公司治理，实现公司价值和股东利益最大化
事会日常工作，不断加强董事会建设，进一步规范内部治理，建立健全沟通机制，
针对重大事项提前充分交流意见，不断提升董事会决策和治理水平。严格遵循相
关法律规定及公司规章制度，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理、全
力配合监管部门开展工作、认真落实股东大会各项决议等日常工作。公司独立董
事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
  在内部控制建设方面，将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善
内控制度建设，加强内控管理制度落实，促进和提高公司的经营管理水平和管
理效率，增强企业的风险防范能力，为企业实现高质量发展保驾护航。
  本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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     议案三：关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，切实地履
行了监事会监督职能，保障公司规范运作与健康发展，维护公司和全体股东的合
法权益。现将2024年度工作情况汇报如下：
    一、2024 年度监事会会议召开情况
    报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议的召开与表决程序均符合《公
司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定。
具体情况如下：
序
     会议届次    会议时间                   会议审议议案
号
    第四届监事会   2024 年 3    1、关于 2024 年度公司及子公司申请综合授信额度并
     第六次会议    月 13 日     提供担保的议案。
                         于公司 2023 年度监事会工作报告的议案；3、关于公
                         司 2023 年度财务决算报告的议案；4、关于公司 2023
                         年度利润分配预案的议案；5、关于公司 2023 年度募
                         集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；6、关于
    第四届监事会   2024 年 4    公司监事 2023 年度薪酬发放情况和 2024 年度薪酬方
     第七次会议    月 25 日     案的议案；7、关于公司 2023 年度内部控制评价报告
                         的议案；8、关于公司 2023 年度计提资产减值准备的
                         议案；9、关于公司 2023 年度非经营性资金占用及其
                         他关联资金往来情况的专项审核报告的议案；10、关
                         于作废处理部分限制性股票的议案；11、关于公司 2024
                         年第一季度报告的议案。
    第四届监事会   2024 年 8    用暂时闲置募集资金和部分自有资金进行现金管理的
     第八次会议    月8日        议案；3、关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资
                         金的议案。
    第四届监事会   2024 年 8
     第九次会议    月 26 日
                         的议案。
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      第十会议   月 28 日      年前三季度计提信用及资产减值准备的议案；3、关于
                         收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案。
    第四届监事会   2024 年 11   1、关于变更会计师事务所的议案；2、关于终止实施
     第十一会议    月 29 日     2023 年限制性股票激励计划的议案。
    二、监事会对公司 2024 年度相关事项的监督情况
    报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，对公司规范运作情况、
财务情况、募集资金使用情况、内部控制等事项进行了监督检查，对前述事项
的监督检查意见如下：
    （一）公司依法规范运作情况
    报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法
律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对
股东大会的决议执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况及公
司内部控制制度等进行了监督。监事会认为公司严格按照有关法律法规及《公
司章程》等规定依法运营；公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合
规、决议内容合法有效，公司董事、高级管理人员能够严格依法履行职责，没
有违反有关法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司和股东利益的
行为。
    （二）公司财务状况
    报告期内，公司监事会对公司财务管理、财务状况、内控制度、定期报告
等情况进行了认真的监督、检查和审核，监事会认为公司严格遵守有关财务规
章制度，财务管理及运作规范、内控机制健全，财务运作规范、会计无重大遗
漏和虚假记载。公司定期编制的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财
务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （三）公司募集资金使用情况
    报告期内，公司监事会对公司 2024 年度募集资金的存放、管理和使用情况
进行了监督和检查，监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定使用募集资金，
不存在违规使用募集资金的情形。
    （四）公司内部控制情况
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  公司监事会对公司 2024 年的内部控制情况进行了检查，监事会认为公司已
建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动
的有序、有效开展，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
  （五）公司关联交易情况
  报告期内，公司监事会对公司的关联交易进行了核查，监事会认为公司已
针对关联交易建立了严格的内部管理程序，不存在通过关联交易进行利益输送
或操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
  （六）股东大会决议执行情况
  公司监事会对公司股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为公司
董事会和管理层在 2024 年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害
股东权益的行为。
  三、监事会 2025 年工作计划
司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，对公司的财务情况、资金管理、
内控机制、重大投资、关联交易、募集资金等重要事项进行重点监督检查，忠
实履职、勤勉严谨，防范公司经营风险，促进公司规范运作，有效维护公司和
股东的合法权益。
  监事会全体成员将积极参与监管机构、行业协会组织的相关培训，持续加
强对相关法律法规的学习，与时俱进，不断提高业务素质和履职能力，完善公
司法人治理结构，促进公司可持续健康发展，切实维护公司和股东的合法权益。
  本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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                                 监事会
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      议案四：关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
  公司 2024 年度财务报表已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，现将 2024 年财务决算情
况进行汇报，具体内容如下：
  一、主要财务数据及财务指标
  （一）主要财务数据
                                                  单位：人民币元
                                                       本期比上年同
      主要会计数据         2024 年              2023 年
                                                         期增减(%)
营业收入               509,085,298.12     558,316,014.71       -8.82
扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后      505,012,141.82     553,022,570.26       -8.68
的营业收入
归属于上市公司股东的净利润     -105,700,933.72    -115,680,310.72       8.63
归属于上市公司股东的扣除非
                  -111,030,044.91    -125,790,056.54       11.73
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额        9,553,647.79    -101,666,452.43      不适用
                                                       本期末比上年
      主要会计数据         2024 年              2023 年
                                                        同期增减(%)
归属于上市公司股东的净资产      810,233,947.94     881,845,631.72       -8.12
总资产              1,609,911,057.84   1,655,466,481.30       -2.75
  （二）主要财务指标
                                                  单位：人民币元
        主要财务指标       2024 年         2023 年   本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）          -1.12          -1.43              21.68
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稀释每股收益（元／股）          -1.12        -1.43            21.68
扣除非经常性损益后的基本每股
                     -1.18        -1.55            23.87
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）        -11.61       -17.55      增加 5.94 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
                     -12.20       -19.08      增加 6.88 个百分点
净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）      11.14        16.08       减少 4.94 个百分点
  二、财务状况、经营成果及现金流量分析
  （一）资产构成及变动情况
                                               单位：人民币元
       项目         2024 年末           2023 年末        增减变动率（%）
货币资金             191,702,351.33   146,933,116.96      30.47
交易性金融资产           29,058,508.22   171,170,926.94     -83.02
应收票据              52,924,874.04    54,636,974.10      -3.13
持有待售资产             5,039,700.71    49,138,165.04     -89.74
应收账款             409,163,896.68   398,509,134.48      2.67
其他应收款              6,712,055.68    12,929,139.26     -48.09
应收款项融资            14,578,153.88    18,907,972.54      -22.9
预付账款               4,053,278.72     5,703,002.98     -28.93
存货               318,831,390.41   229,236,717.73      39.08
合同资产              13,882,105.84    19,854,514.52     -30.08
一年内到期的非流动资产       29,916,208.88    12,678,050.99     135.97
其他流动资产            60,481,007.16    25,804,451.62     134.38
其他权益工具投资          16,750,000.00     3,000,000.00     458.33
长期应收款              5,047,262.39    10,019,104.34     -49.62
固定资产             337,363,449.17   372,114,608.26      -9.34
在建工程               1,109,364.00       576,132.18      92.55
使用权资产             13,387,209.22    14,970,098.66     -10.57
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无形资产            24,504,809.12      24,005,659.33       2.08
商誉净额             7,468,665.17      12,317,568.11      -39.37
长期待摊费用          16,378,984.37      17,764,694.99       -7.8
递延所得税资产         51,308,909.91      52,097,206.13      -1.51
其他非流动资产            248,872.94       3,099,242.14      -91.97
  主要资产项目变动的情况说明：
减少；
  （二）负债构成及变动情况
                                                 单位：人民币元
       项目      2024 年末           2023 年末           增减变动率（%）
短期借款          193,521,897.99    191,291,077.23       1.17
交易性金融负债        41,180,040.20                 -       100.00
应付票据          123,858,398.16    109,293,326.17       13.33
应付账款          254,174,659.60    172,322,131.14       47.50
合同负债           28,176,648.15     23,974,342.10       17.53
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应付职工薪酬           29,338,535.72      30,371,210.62     -3.40
应交税费              5,642,955.30      21,047,524.41     -73.19
其他应付款            33,144,120.00       6,111,968.56     442.28
其他流动负债           31,504,552.93      28,547,306.88     10.36
一年内到期的非流动负债       1,048,137.61        879,040.99      19.24
应付债券                           -   103,660,464.91     -100.00
租赁负债             14,104,661.32      15,015,052.17     -6.06
递延收益                           -     1,018,367.24     -100.00
递延所得税负债           2,200,714.87       2,658,032.03     -17.21
  主要负债项目的情况说明：
励；
少所致；
所得税负债所致。
  （三）所有者权益构成及变动情况
                                                    单位：人民币元
       项目      2024 年末              2023 年末         增减变动率（%）
实收资本（或股本）      94,456,295.00        90,587,562.00      4.27
其他权益工具                               5,637,597.17     -100.00
资本公积          707,223,520.47       657,418,683.83      7.58
未分配利润         -14,134,907.32       100,989,795.90     -114.00
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  主要项目的情况说明：
  （四）经营成果情况
                                                单位：人民币元
       项目          2024 年度           2023 年度         增减变动率（%）
营业收入            509,085,298.12     558,316,014.71      -8.82
营业成本            370,281,321.34     425,710,618.18      -13.02
销售费用               41,099,267.31    46,936,498.70      -12.44
管理费用               73,339,579.09    76,182,238.13      -3.73
研发费用               56,712,191.42    89,797,759.56      -36.84
财务费用                5,069,943.02    18,075,790.47      -71.95
归属于母公司股东的净利润   -105,700,933.72     -115,680,310.72     8.63
  主要项目变动的情况说明：
主要系受 3C 行业复苏缓慢、下游客户验收节奏放缓等因素影响，公司平板显示
设备业务营业收入有所下降所致；
主要系公司积极采取措施降本增效，费用有所降低；
要系公司积极采取措施降本增效，费用有所降低；
日赎回，相关利息费用大幅减少；
主要系（1）公司终止了 2023 年实施的股权激励计划，减少了股份支付费用，
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使得本期研发费用有所降低；（2）公司进一步聚焦主业，战略性减少了亏损项
目的研发，本期研发费用物料消耗较上年同期有所减少。
  （五）现金流量情况
                                                单位：人民币元
      项目            2024 年度           2023 年度         增减变动率（%）
经营活动现金流量净额           9,553,647.79   -101,666,452.43     109.40
投资活动产生的现金流量净额      105,211,660.46   -105,858,164.46     199.39
筹资活动产生的现金流量净额      -73,232,811.66    42,550,410.14     -272.11
  主要项目变动的情况说明：
银行承兑汇票结算的货款增加，购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少；（2）
报告期内公司员工结构有所优化，本期支付给职工以及为职工支付的现金有所
减少；（3）公司采取措施降本增效后，支付的其他与经营活动有关的现金减少。
产品到期赎回所致；
银行借款有所减少，筹资现金流入较上年同期减少；（2）本期偿还债务、分配
股利、利润或偿付利息所支付的现金较上年同期有所增加导致筹资资金流出增
加。
  本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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     议案五：关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
  经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司
合并报表中归属于母公司所有者的净利润为-105,700,933.72 元，截至 2024 年
续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会提出 2024
年度利润分配预案为：2024 年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红
股，不以资本公积金转增股本。
  本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议
审议通过，并于 2025 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露了《深圳市深科达智能装备股份有限公司 2024 年度利润分配方案的公告》
                                    （公
告编号：2025-014）。
  现提请股东大会审议。
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      议案六：关于公司董事 2024 年度薪酬发放情况及
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市深科达智
能装备股份有限公司章程》(下称“公司章程”)以及《深圳市深科达智能装备
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，经深圳市深科
达智能装备股份有限公司(下称“公司”)董事会薪酬与考核委员会考核，现确
认公司 2024 年度董事薪酬情况和 2025 年度薪酬/津贴方案如下：
  一、2024 年度董事薪酬情况
  经核查确认，公司 2024 年度非独立董事、独立董事薪酬情况如下：
姓名           职务              任职起止时间           税前薪酬总额（万元）
黄奕宏   董事长、总经理         2020 年 5 月-2026 年 6 月       72.50
张新明   董事、副总经理、财务负责人   2020 年 5 月-2026 年 6 月       77.97
周永亮   董事、副总经理         2023 年 6 月-2026 年 6 月       64.39
王世平   董事              2023 年 6 月-2026 年 6 月       54.74
刘金平   独立董事            2023 年 6 月-2026 年 6 月        7.00
宋敬川   独立董事            2023 年 6 月-2026 年 6 月        7.00
刘登明   独立董事            2023 年 6 月-2026 年 6 月        7.00
合计              /                /                290.60
  二、2025 年度董事薪酬/津贴方案
  在公司担任具体职务的董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相
应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按
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月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬及考核委员会具体组织管理对考
核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源
部配合具体实施。实际支付金额会有所波动。公司董事因换届、任期内辞职等
原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
  上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
  本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并于 2025 年 4 月
监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-015）。
  现提请股东大会审议。
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    议案七：关于公司监事 2024 年度薪酬发放情况及
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市深科达智
能装备股份有限公司章程》的相关规定，现确认公司2024年度监事薪酬情况和
  一、2024年度监事薪酬发放情况
  经核查确认，2024年度公司监事人员薪酬情况如下：
  姓名        职位             任职期间        税前薪酬总额（万元）
 陈德钦      监事会主席      2020年5月-2026年6月       23.92
 覃祥翠      职工代表监事     2020年5月-2026年6月       29.37
 苏宝娇        监事       2023年6月-2026年6月       8.26
  合计         /              /              61.55
  二、2025年度监事薪酬/津贴方案
  在公司担任具体职务的监事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相
应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按
月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
  公司监事从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个
人绩效评价相挂钩。薪酬及考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考
核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。实
际支付金额会有所波动。公司监事因换届、任期内辞职等原因离任的，按实际
任期计算并予以发放。上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由
公司代扣代缴。
  本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，并于 2025 年 4 月
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监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-015）。
  现提请股东大会审议。
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    议案八：关于公司 2025 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
  特别提示：根据公司 2024 年度财务决算情况，并依据公司发展规划，考虑
内外环境因素影响，特制定公司 2025 年度财务预算方案，结果可能存在不确
定性。具体如下：
 一、预算编制基础
  公司根据战略目标和 2025 年度经营计划，综合分析国内外经济形势、行业
发展趋势、市场需求状况，结合 2024 年度公司实际经营情况，在充分考虑相关
各项基本假设的前提下，形成本公司 2025 年度预算。
 二、预算编制的基本假设
 三、预算编制期和编报范围
  预算编制期为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
  预算编报范围为公司合并报表范围内的所有主体。
 四、2025 年财务预算的主要指标
  公司财务预算依据 2025 年度的公司经营目标和工作计划制定，预计 2025
年经营业绩将显著改善。
 五、特别说明
  本公司 2025 年财务预算仅为公司经营计划，不代表公司对 2025 年度的盈
利预测，亦不构成公司对 2025 年度的盈利承诺，能否实现取决于经济环境、市
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场情况、经营情况等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
  本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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 议案九：关于 2025 年度公司及子公司申请综合授信额度
               并提供担保的议案
各位股东及股东代表：
     一、2025 年度申请综合授信额度并提供担保情况概述
  （一）情况概述
  为满足公司经营和发展需求，公司及子公司 2025 年度拟向银行等金融机构
申请不超过 8 亿元人民币的综合授信额度，授信期限不超过 24 个月，该授信额
度在有效期内可循环使用。授信品种包括但不限于金融机构贷款、信用证及其项
下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、履约担保、并
购贷款、信托计划、资产证券化、结构化融资等，具体业务品种、授信额度和期
限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实
际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为
准。
  为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司惠州深
科达智能装备有限公司、深圳市深科达半导体科技有限公司、深圳线马科技有限
公司以及深圳市矽谷半导体设备有限公司就上述综合授信额度内的融资分别提
供合计不超过 2.85 亿元人民币的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，
具体担保形式及期限以届时签订的担保合同为准。公司合并报表范围内的所有子
公司根据实际业务发展需要，可调剂使用本次授信担保额度。
                                 单位：万元人民币
序号          被担保人名称               拟提供担保额度
              合计                   28,500.00
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  公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需
求，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信
及提供担保相关的具体事项。
  二、被担保人基本情况
  （一）惠州深科达智能装备有限公司
  企业类型：有限责任公司
  住所：惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村月明路 201 号
  法定代表人：黄奕宏
  注册资本：23,500.00 万元人民币
  成立日期：2017 年 7 月 11 日
  经营范围：一般项目：人工智能基础软件开发；软件开发；软件销售；数控
机床制造；数控机床销售；紧固件制造；紧固件销售；通用零部件制造；通用设
备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；3D 打印基础材料销售；物联网
技术研发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电机及其控制
系统研发；电动机制造；电机制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电
子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；
电子专用设备销售；工业互联网数据服务；工业机器人制造；工业机器人销售；
工业机器人安装、维修；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销
售；工业设计服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；机械设备研发；机械设备销售；增材制造装备制造；增
材制造装备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能控制系统集成；轴
承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；专用设备修理；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；劳务服务
（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产
租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  与公司的关系：为公司全资子公司，公司持有 100.00%的股权。
深圳市深科达智能装备股份有限公司                 2024 年年度股东大会会议资料
  最近一年及一期主要财务数据：
                                             单位：万元
   项目    2025 年 3 月 31 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
 资产总额             72,986.82            60,594.02
 负债总额             69,211.29            57,337.54
  净资产              3,775.53             3,256.48
   项目     2025 年 1-3 月（未经审计）      2024 年度（经审计）
 营业收入            5,353.43             15,351.56
  净利润             519.05               -3,953.00
  （二）深圳市深科达半导体科技有限公司
  企业类型：有限责任公司
  住所：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心 BC 座 B1008
  法定代表人：黄奕宏
  注册资本：410.256 万元人民币
  成立日期：2016 年 7 月 4 日
  经营范围：半导体行业智能化封装设备的技术开发、生产、测试与销售及技
术服务；软件的研发与销售；国内贸易，经营进出口业务。（以上均不含法律、
行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
  与公司的关系：为公司控股子公司，公司持有 100.00%的股权。
  最近一年及一期主要财务数据：
                                             单位：万元
   项目    2025 年 3 月 31 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
 资产总额             31,327.05            29,408.29
 负债总额             22,069.25            20,469.47
  净资产              9,257.80             8,938.82
   项目     2025 年 1-3 月（未经审计）      2024 年度（经审计）
 营业收入            4,665.62             18,437.10
  净利润             211.32               1,495.56
  （三）深圳线马科技有限公司
  企业类型：有限责任公司
  住所：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心 BC 座 B1108
深圳市深科达智能装备股份有限公司                  2024 年年度股东大会会议资料
  法定代表人：黄奕宏
  注册资本：326.7974 万元人民币
  成立日期：2015 年 7 月 13 日
  经营范围：精密直线电机、精密直线电机模组、精密直线电机平台、精密运
动控制系统的技术开发以及上述产品和高端自动化设备及其配件的研发、生产、
销售、进出口及相关配套业务；国内贸易。
  与公司的关系：为公司控股子公司，公司持有 54.40%的股权。
  最近一年及一期主要财务数据：
                                             单位：万元
   项目     2025 年 3 月 31 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
 资产总额             18,793.69             16,359.42
 负债总额              7,491.99              5,160.93
  净资产             11,301.70             11,198.49
   项目     2025 年 1-3 月（未经审计）       2024 年度（经审计）
 营业收入            2,957.64              10,190.79
  净利润             553.21                1,843.72
  （四）深圳市矽谷半导体设备有限公司
  企业类型：有限责任公司
  住所：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心 BC 座 B1106
  法定代表人：钟浩
  注册资本：250.00 万元人民币
  成立日期：2017 年 12 月 12 日
  经营范围：一般经营项目是：半导体设备的研发、销售；计算机软件的技术
开发；计算机系统集成及相关技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。许可经
营项目是：半导体设备的生产。
  与公司的关系：为公司控股子公司，公司持有 60.00%的股权。
  最近一年及一期主要财务数据：
                                                  单位：万元
  项目      2025 年 3 月 31 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
 资产总额            2,525.77              2,576.49
 负债总额            4,251.05              4,294.20
深圳市深科达智能装备股份有限公司                    2024 年年度股东大会会议资料
  净资产              -1,725.28             -1,717.71
   项目      2025 年 1-3 月（未经审计）       2024 年度（经审计）
 营业收入             395.88                1,040.42
  净利润              -7.58                 -648.41
  三、相关授信及担保协议的主要内容
  公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司
拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保
方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
  四、相关授信及担保的原因及必要性
  本次授信及担保事项为满足公司及子公司的日常经营需求，符合公司发展
规划，能够有效缓解子公司的资金需求，有利于生产经营稳健开展，公司对被
担保人享有充分的控制权，公司对其担保风险可控，不存在损害公司和全体股
东利益的情形。
  本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议
审议通过，公司已于 2025 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《关于 2025 年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》
                                    （公
告编号：2025-018）。
  现提请股东大会审议。
                                深圳市深科达智能装备股份有限公司
                                      董事会
深圳市深科达智能装备股份有限公司                 2024 年年度股东大会会议资料
议案十：关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
   一、关联交易概述
   公司根据发展战略需要，优化整合产业资源，提高管理效率和公司综合竞争
力，拟以 4,737.60 万元人民币收购控股子公司深圳线马科技有限公司（以下简
称“线马科技”或“标的公司”）少数股东周尔清所持 16.92%的股权。
   线马科技为公司控股子公司，公司持有其 64.00%的股权，少数股东周尔清、
温丽群、林金明分别持有线马科技 16.92%、14.04%、5.04%的股权，合计持有
   本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
   二、关联关系说明
   本次交易中，交易对方周尔清为公司副总经理，根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》等相关规定，公司本次收购控股子公司线马科技股权的交易构成关联交
易，但不构成重大资产重组和重组上市。本次收购完成后，公司将持有线马科技
   三、交易对手方基本情况
   周尔清：1981 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任深科达副
总经理，线马科技总经理。
   四、标的公司基本情况
深圳市深科达智能装备股份有限公司                          2024 年年度股东大会会议资料
直线电机平台、精密运动控制系统的技术开发以及上述产品和高端自动化设备及
其配件的研发、销售、进出口及相关配套业务；国内贸易。许可经营项目是：精
密直线电机、精密直线电机模组、精密直线电机平台、精密运动控制系统的技术
开发以及上述产品和高端自动化设备及其配件的生产。
                                                    单位：万元
序号        项目    2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
序号        项目     2024 年 1-12 月（经审计）      2025 年 1-3 月（未经审计）
 注：2024 年财务数据已经会计师事务所审计，2025 年第一季度财务数据未经审计。
序号              股东名称               收购前持股比例       收购后持股比例
         深圳市深科达智能装备股
         份有限公司
               合计                      100.00%          100.00%
     五、关联交易定价情况
     公司聘请了深圳中洲资产评估房地产估价有限公司于 2025 年 4 月 24 日出具
了《深圳市深科达智能装备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳线马科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中洲评字（2025）第 2-050 号），
本次以收益法估值结果作为估值结论，线马科技于评估基准日为 2024 年 12 月
深圳市深科达智能装备股份有限公司                  2024 年年度股东大会会议资料
   （1）经资产基础法评估，深圳线马科技有限公司合并口径下总资产账面价
值为 16,359.42 万元，评估价值为 17,401.95 万元，增值额为 1,042.54 万元，
增值率为 6.37%；总负债账面价值为 5,160.93 万元，评估价值为 5,160.93 万元，
评估无增减值变化；净资产账面价值为 11,198.49 万元，评估价值为 12,241.03
万元，增值额为 1,042.54 万元，增值率为 9.31%。
   （2）经收益法评估，深圳线马科技有限公司股东全部权益价值为 28,081.42
万元，较账面净资产 11,198.49 万元增值 16,882.93 万元，增值率 150.76% 。
   被评估单位是一家集生产、销售、研发线性马达的公司，通过多年技术积累，
目前拥有 38 项国家认证专利，公司主要产品包括定子、动子和模组。产品广泛
应用于贴标机、上下料机、激光切割机、光学检测机、点胶机等。客户包括 APPLE、
华为、京东方、博恩、蓝思、紫翔、名幸、帝晶、超业、富士康、领胜、宇顺电
子、扬杰等国内外知名优秀企业，并建立了长期的合作关系。其价值不仅体现在
评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的
行业经验、市场定位、客户资源、团队优势、技术、研发等方面。根据国务院办
公厅关于印发新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）的通知、《节能与新
能源汽车技术路线图 2.0 版》、《“十四五”规划和 2035 远景目标纲要》和《新
型数据中心发展三年行动计划(2021-2023 年)》，到 2025 年，新能源汽车市场
竞争力明显提高。动力电池、驱动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破。
新能源汽车新车销量占比达到 25%左右；以及随着经济发展和国家鼓励消费，从
而推动行业持续增长，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地
反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够
更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评
深圳市深科达智能装备股份有限公司                    2024 年年度股东大会会议资料
估结果，即经收益法评估，深圳线马科技有限公司于评估基准日股东全部权益价
值为 28,081.42 万元。
   经交易双方协商一致，本次交易价格以标的资产评估值为基础，确定本次
   本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，定价依据合理，不存在损害
公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
   六、拟签署《股权转让协议》的主要内容
   （一）协议主体
   甲方（受让方）：深圳市深科达智能装备股份有限公司
   乙方（转让方）：周尔清,持有标的公司 16.92％股权。
   （二）交易价款及支付
技 16.92%的股权，资金来源于公司自有资金或者银行并购贷款。交易完成后，
甲方将持有线马科技 80.92%的股权。
项目        付款金额（根据对赌业绩调整）                    付款时间
第一期   交易对价的 40.00%，即人民币 1,895.04 万元 交割日起二十个工作日内
第二期   交易对价的 18.63%，即人民币 882.61 万元     2026 年 7 月 31 日前支付
第三期   交易对价的 19.81%，即人民币 938.52 万元     2027 年 7 月 31 日前支付
第四期   交易对价的 21.56%，即人民币 1021.43 万元    2028 年 7 月 31 日前支付
  注：第一期支付价款包含本次交易相关的依法应由公司代扣代缴的全部税费，具体税
费以实际发生为准，将按照扣除应缴税款后的金额支付。
   如上一年度实现的扣非后净利润为负值时，则当期不支付股权转让款。
   双方同意，甲方在支付第二期、第三期对价款时，根据标的公司上一年度
实际实现的扣非后净利润情况对转让价款进行调整，具体调整公式为：
   当期应支付的股权转让款=（上一年度实际实现的扣非后净利润/上一年度
承诺实现的扣非后净利润）*交易对价 *当期支付比例
   当期对价款不超过前述条款约定的金额。
   双方同意，在支付第四期股权转让对价款时，根据标的公司承诺期内汇总
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业绩情况计算确定，多退少补。
  第四笔股权转让款=（累计实现的扣非后净利润/累计承诺的扣非后净利润）
*交易对价-受让方已累计支付的股权转让款
  最终股权转让对价款总额不超过本条约定的交易价格但不低于截至承诺期
末线马科技净资产 16.92%的金额。
  （三）交割
  本次交易标的公司 16.92%股权过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为
交割日。甲方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和
义务。
  （四）业绩承诺及超额奖励
承诺期内扣非净利润（剔除股份支付费用影响）目标依次不低于人民币 2,050
万元、2,180 万元和 2,370 万元，三年累计扣非净利润（剔除股份支付费用影
响）不低于 6,600 万元。标的公司在业绩承诺期内实现的扣非后净利润，根据
会计师事务所出具的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度审计报告的数据确定。
  若本次交易未能在 2025 年完成工商变更，则相应业绩承诺期顺延至 2026
年、2027 年及 2028 年。对应的第二期及后续支付的股权转让款依次顺延一年。
内累计实现的扣非后净利润超过承诺扣非后净利润且达到应收账款回款要求
时，则受让方将以标的公司承诺期内累计超额扣非后净利润的 25%按本次收购
股权比例计算向转让方支付现金奖励，但奖励总额不超过本次交易标的股权交
易金额的 20%。
  乙方业绩超额奖励=MIN{(业绩承诺期累计实现的扣非后净利润-业绩承诺
期累计承诺的扣非后净利润)*25％，本次交易对价*20%}
  （五）其他承诺
的 30.00%用于购买深科达股票，购买股票时间应在收到股权转让款后 6 个月内
实施完毕，并自达到相应买入金额的最后一笔交易对应日期起锁定 12 个月。因
周尔清属于上市公司高级管理人员，受短线交易限制，故买卖时间间隔不得低
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于 6 个月。如转让方自有资金充裕，可利用自有资金提前完成购买股票。
  应收账款回款率=上年末应收账款余额对应在本年度上半年回款金额/上年
末应收账款余额
  上述应收账款回款率指标考核包括应收账款余额+长期应收款余额。
  如应收账款回款率未达到上述要求，则暂不支付当期股权转让款，待应收
账款回款率达到时再进行支付。
  此外，标的公司在 2027 年 12 月 31 日经审计的账面应收账款余额在 2029
年 6 月 30 日回款率如未达到 80%，则周尔清应就未能回收的差额部分向甲方支
付补偿金，补偿金额=标的公司截至 2027 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面
余额*80%-标的公司截至 2029 年 6 月 30 日对前述应收账款的实际回收金额。
                                           （如
遇业绩承诺期延期，则应收账款考核期相关时限也同步顺延）。
  周尔清需承担的补偿金额=上述公式计算的补偿金额
内在深科达及其子公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，不得离职，否则应
根据服务期剩余期限计算退回股权转让款；且在该期间内及离职后三年内不得
开展与标的公司存在同业竞争的业务，在未征得甲方同意的情况下均不得直接
或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与甲方和标的公司业务
相竞争的任何业务，否则乙方需按本次交易总额的 10%向甲方承担违约赔偿责
任。因个人原因主动离职或者因个人原因（如不能完成工作职责、涉嫌犯罪或
行政处罚、工作失职给标的公司或者转让方造成重大损失等）导致标的公司开
除，提前离职应退回的股权转让款计算公式如下：
  提前离职应退回的股权转让款=（48-股权转让协议签署后已服务月数）
/48*本人已累计收到的股权转让款。
  因重大疾病、意外事故等原因导致不能履职并经甲方同意的，可以不退回
已收到的股权转让款。
  （六）协议的生效、变更和终止
  本协议经各方签章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足，
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下列条件全部满足后，本协议立即生效：
  （1）取得甲方董事会、股东大会审议批准本次收购；
  （2）标的公司已就本次股权转让履行相应决策程序；
  前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签订及
准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
  本协议经各方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。
  除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，
本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、
法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
  七、本次关联交易的必要性及对公司的影响
  深圳线马科技有限公司作为公司合并报表范围内毛利率水平最高、盈利能
力最强的主体，其标准化产品符合公司战略发展的需要。本次交易定价公允，
本次收购将进一步提升公司盈利能力，增厚归属上市公司股东的利润，有效增
强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，充分保障公司股东利益。
本次收购事宜不影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
  本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第四
届董事会审计委员会 2025 年第一次会议、第四届董事会第十九次会议、第四届
监事会第十三次会议审议通过，公司已于 2025 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
的公告》（公告编号：2025-019）。
  现提请股东大会审议。
                            深圳市深科达智能装备股份有限公司
                                    董事会
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      听取事项：公司 2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
  公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》
的规定，对 2024 年各项工作进行总结，分别撰写了《独立董事 2024 年度述职
报告》，现向股东大会汇报。
  公司独立董事的《独立董事 2024 年度述职报告》已于 2025 年 4 月 28 日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。
                            深圳市深科达智能装备股份有限公司
                                  董事会