振江股份: 国泰君安证券关于振江股份2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

                    国泰君安证券股份有限公司
           关于江苏振江新能源装备股份有限公司
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为江
苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“振江股份”）的非公开
发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定，对振江股份 2024 年度募集资金的存放与使用情况进行了核
查，核查情况及核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    公司经中国证券监督管理委员会“证监许可20221071 号”文核准，于 2022
年 8 月非公开发行人民币普通股（A 股）1,704.41 万股，每股发行价格为人民币
含 增 值 税 ） 人 民 币 14,270,754.72 元 ， 实 际 可 使 用 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
    截至 2022 年 8 月 29 日，公司上述发行股票募集的资金已全部到位，业经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字2022000604 号”验资报告验证
确认。
    截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金具体情况如下：
                                                          单位：人民币元
         项目             2023 年末余额         本期金额             累计金额
非公开发行股票募集资金总额            571,999,996.00                   571,999,996.00
减：发行费用                    14,270,754.72                    14,270,754.72
实际募集资金净额                 557,729,241.28                   557,729,241.28
减：置换预先投入自筹资金的
募投项目支出
减：募集资金投资项目支出             257,195,030.57   49,864,258.17    307,059,288.74
       项目      2023 年末余额         本期金额           累计金额
减：专户银行手续费支出        54,862.08       36,702.70       91,564.78
减：结项余额转出          774,714.28    25,094,283.51   25,868,997.79
减：暂时补充流动资金      50,000,000.00                   50,000,000.00
加：募集资金专户利息收入      594,327.32       15,482.71      609,810.03
加：归还暂时补充流动资金                    50,000,000.00   50,000,000.00
期末募集资金专用账户余额    24,979,761.67                            0.00
  二、募集资金管理情况
  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，结合公司实
际情况，制定了《江苏振江新能源装备股份有限公司募集资金管理制度》（以下
简称“管理制度”），根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银
行设立募集资金专户。
支行、中国民生银行股份有限公司南京分行、华夏银行股份有限公司江阴支行、
中信银行股份有限公司无锡分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司江阴支
行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支行开设募集资金专用账户，公司
及原保荐人西南证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、
中国民生银行股份有限公司南京分行、华夏银行股份有限公司江阴支行、中信银
行股份有限公司无锡分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司江阴支行、江
苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支行分别签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》。公司及全资子公司连云港振江轨道交通设备有限公司与原保荐人西
南证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资
金专户存储四方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证
专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专
户资料，并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调
查一次。
      公司于 2023 年 10 月 13 日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，
   公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任公司以简易程序向特定对象发行股票
   的保荐人。公司与原保荐人西南证券股份有限公司以及相关募集资金存储银行签
   订的募集资金专户存储监管协议相应终止，公司于 2024 年 2 月与国泰君安证券
   股份有限公司以及存放募集资金的商业银行重新签订了《三方监管协议》。公司
   及全资子公司连云港振江轨道交通设备有限公司、全资孙公司 JZNEE Renewable
   Energy Technology Inc.于 2024 年 2 月与国泰君安证券股份有限公司以及存放募集
   资金的商业银行重新签订了《五方监管协议》。《三方监管协议》及《五方监管
   协议》内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
      根据公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司签订的《三方监管协议》及《五
   方监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万
   元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，开设募集资金专户
   的银行应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。
      截至 2024 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
                                                           单位：人民币元
     银行名称                  账号             初时存放金额           期末余额    存储方式
中信银行股份有限公司江阴支行     8110501012402035371     75,283,014.87       -   已销户
上海浦东发展银行股份有限公司
江阴澄西支行
上海浦东发展银行股份有限公司
江阴澄西支行
中国民生银行股份有限公司江阴
支行
华夏银行股份有限公司江阴支行     12559000000564243       66,000,000.00       -   已销户
江苏张家港农村商业银行股份有
限公司江阴支行
江苏江阴农村商业银行股份有限
公司利港支行
上海浦东发展银行股份有限公司
江阴支行
上海浦东发展银行股份有限公司
江阴支行
上海浦东发展银行股份有限公司
                   NRA92010001401000007                -       -   已销户
江阴支行
       合计                                 567,283,014.87       -
      三、2024 年度募集资金的使用情况
  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
  公司 2024 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况表》。
  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
  公司已于 2022 年使用募集资金置换预先已投入募投项目及前期发行费用的
自筹资金，上述事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，并出具
大华核字20220013164 号《关于江苏振江新能源装备股份有限公司以募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。
  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
  公司于 2023 年 8 月 29 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，
公司拟用不超过人民币 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
公司董事会审议通过之日起不超过 10 个月。该部分资金仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且使用期限到期前，公司将及时、足额
将该部分资金归还至募集资金专户。如遇建设项目加速导致募集资金使用提前，
募集资金专户余额不能满足募集资金正常支付时，公司将根据实际需要随时将已
暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。公司的独立董事、监事、保荐人均对该议案
发表了同意意见。
  前期公司暂时补充流动资金共 5,000 万元。根据募集资金投资项目进度及资
金需求，截至 2024 年 6 月 26 日，公司已全部归还用于暂时补充流动资金的闲置
募集资金 5,000 万元，使用期限未超过 10 个月。
  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
  公司 2024 年度未使用募集资金进行现金管理。
  （五）节余募集资金使用情况
  公司于 2023 年 4 月 11 日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》。由于募
集资金投资项目“切割下料中心建设项目”、“8MW 及以上风力发电机零部件
项目”和“补充流动资金项目”已完成，对应募集资金专户已不再使用，为便于
公司资金账户管理，降低管理成本，公司已将前述项目对应的募集资金专户注销，
并将节余资金（包括利息收入）77.47 万元转至自有资金账户用于补充流动资金。
  公司于 2023 年 12 月 27 日召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分前募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》。由于募集资金投资项目“研发升级建设项
目”已完成，为进一步提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金投资项目结
项后的节余募集资金 2,716.00 元全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经
营活动。
  “美国光伏支架零部件生产线建设项目”已于 2024 年 6 月完成建设，并且
达到预定可使用状态。该募投项目结项后，公司 2020 年度非公开发行股票募投
项目全部实施完毕。由于募集资金投资项目已完成，为进一步提高募集资金使用
效率，公司将募集资金投资项目结项后的节余募集资金 25,091,567.51 元全部用
于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。
  截至 2024 年 12 月 31 日，鉴于募集资金投资项目已结项，为方便账户管理，
公司已注销了上述募集资金专户，公司与保荐机构及开户银行签订的《募集资金
专户存储三方监管协议/五方监管协议》随之终止。
  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
  公司于 2023 年 4 月 11 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十七次会议，于 2023 年 4 月 27 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意对部分尚未建设的募投项目
的实施主体、实施内容、实施地点、建设期予以变更，具体变更情况如下：
 内容           变更前                       变更后
项目名称   光伏支架大件零部件生产线建设项目    美国光伏支架零部件生产线建设项目
                          振江新能（美国）科技股份公司（JZNEE
实施主体   连云港振江轨道交通设备有限公司
                           Renewable Energy Technology Inc.）
 内容             变更前                    变更后
                             投资总额 15,987.92 万元，拟使用募集资
     投资总额 17,767.85 万元，使用募集资
                             金 15,800.00 万元及其利息收入，其余自
实施内容 金 15,800.00 万元，其余自筹资金解决              筹资金解决
          光伏支架大件零部件产品              光伏支架零部件产品
实施地点         江苏省连云港市                美国德克萨斯州
 建设期          2023 年 1 月             2024 年 6 月
  公司变更募投项目的实施主体、实施内容、实施地点、建设期的原因：
  （1）基于公司跨国战略布局需要，为加快拓展美国市场，应良好合作关系
客户的邀请，公司通过在美国就近布局生产基地，可第一时间响应客户需求，为
公司产品设计及迭代提供重要指引，进一步提高公司光伏支架产品在美国市场的
占有率。
  （2）美国于 2022 年 9 月颁布了《通胀削减法案》，该法案为光伏等清洁能
源行业提供的税收优惠是以在美国本土或北美地区生产和销售作为前提条件，因
此，在美国建设生产基地有利于增加公司光伏业务的收益，帮助公司开拓美国地
区的光伏业务，充分发挥公司的客户资源优势，从而促进公司的健康可持续发展。
  五、募集资金使用及披露中存在的问题
  公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资
金的使用和管理不存在违规情况。
  六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
  北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏振江新能源装备股
份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》认为：振江股份公司募集资金专
项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（ 2022 年修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引编制，在所
有重大方面公允反映了振江股份公司 2024 年度募集资金存放与使用情况。
  七、保荐人核查意见
  经核查，保荐人认为：公司 2024 年度募集资金存放与使用情况符合中国证
监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，
对募集资金进行专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏振江新能源装备股
份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
             黄   飞              沈   强
                         国泰君安证券股份有限公司
附表 1
                                                  募集资金使用情况表
编制单位：江苏振江新能源装备股份有限公司
                                                                                                                           金额单位：人民币万元
募集资金总额                                             55,772.92              本年度投入募集资金总额                                                 4,986.43
变更用途的募集资金总额                                        15,800.00
                                                                          已累计投入募集资金总额                                                 53,237.85
变更用途的募集资金总额比例                                       27.62%
                                                        截至期末累计
                                                                     截至期末                      项目可行
               已变更项目，                                   投入金额与承                项目达到预定       是否达
                      募集资金承诺 调整后投资 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计               投入进度            本年度实现     性是否发
   承诺投资项目       含部分变更                                   诺投入金额的                可使用状态日       到预计
                       投资总额   总额   投入金额(1)  金额  投入金额(2)              （%）(4)           的效益      生重大变
                 （如有）                                       差额                  期          效益
                                                                     ＝(2)/(1)                   化
                                                         (3)＝(2)-(1)
切割下料中心建设项目        否     13,000.00   13,000.00   13,000.00        —         13,000.00    0.00       100.00   2023 年 2 月    1,494.56     否          否
                  否     5,800.00    5,800.00    5,800.00         —         5,800.00     0.00       100.00   2023 年 2 月    9,493.48     是          否
零部件项目
研发升级建设项目          否     6,600.00    6,600.00    6,600.00         —         6,606.69     6.69       100.10   2023 年 12 月   不适用         不适用         否
补充流动资金项目          否     14,572.92   14,572.92   14,572.92        —         14,505.45   -67.47      99.54      不适用          不适用        不适用         否
光伏支架大件零部件生
                 是      15,800.00      —           —             —            —                                 —                 —    —
产线建设项目
美国光伏支架零部件生
                 是                  15,800.00   15,800.00      4,986.43    13,325.71   -2,474.29   84.34    2024 年 6 月    -1,361.02    否          否
产线建设项目
       合计        —      55,772.92   55,772.92   55,772.92      4,986.43   53,237.85    -2,535.07    —           —         9,627.02     —          —
                  公司于 2023 年 4 月 11 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议
未达到计划进度原因（分具体募投项目）案》，将“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更为“美国光伏支架零部件生产线建设项目”，实施主体由“连云港振江轨道交通设
                  备有限公司”变更为“振江新能（美国）科技股份公司”，建设期延长至 2024 年 6 月，该变更事项已经股东大会审议通过。
项目可行性发生重大变化的情况说明      不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告之“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告之“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，
                 详见本专项报告之“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
                 不适用
或归还银行贷款情况
                 “美国光伏支架零部件生产线建设项目”属于变更的募投项目，募投项目变更时募集资金到账已超过 6 个月，公司前期投入的自筹资金无
                 法使用募集资金进行置换， 由此产生了一定的节余募集资金。另一方面，公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，
募集资金结余的金额及形成原因   本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，从项目的实际需求出发，加强各环节成本费用的控制、监督和管理，对各项资
                 源进行合理调度和优化配置，降低了项目建设的成本费用，有效节约了部分募集资金。此外，募集资金在存储期间产生了一定的利息收入，
                 由此产生了相应的节余募集资金。
募集资金其他使用情况       不适用
  注 1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
  注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
  注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
  注 4：“切割下料中心建设项目”未达到预计效益，主要系受下游行业景气度低迷的影响，项目产能利用率不足所致。
  注 5：“美国光伏支架零部件生产线建设项目”于 2024 年 6 月结项，该项目未达到预计效益，主要原因系：一方面，项目处于投产初期，固定成本
较高、规模效益未得以体现；另一方面，受美国宏观经济波动的影响，下游客户市场需求不及预期。
附表 2
                                变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏振江新能源装备股份有限公司
                                                                                                     金额单位：人民币万元
                                                                             投资进 项目达到预                              变更后的项
                        变更后项目        截至期末计                                                                    是否达
                                                  本年度实际        实际累计投        度（%） 定可使用状           本年度实现              目可行性是
  变更后的项目     对应的原承诺项目   拟投入募集        划累计投资                                                                    到预计
                                                  投入金额         入金额(2)       (3)=(2)/(             的效益               否发生重大
                         资金总额         金额(1)                                           态日期                      效益
美国光伏支架零部件生   光伏支架大件零部
产线建设项目       件生产线建设项目
       合计       —        15,800.00    15,800.00     4,986.43    13,325.71    —          —         -1,361.02   —      —
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）                       详见本专项报告之“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）                            不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明                              不适用
  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。