汇嘉时代: 关于确认2024年度日常关联交易执行情况并预计2025年度日常关联交易的公告

    证券代码：603101   证券简称：汇嘉时代    公告编号：2025-011
           新疆汇嘉时代百货股份有限公司
    关于确认 2024 年度日常关联交易执行情况并预计
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     重要内容提示：
    本次日常关联交易需提交新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公
     司”）股东大会审议。
    本次交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关
     联方形成较大依赖。
     一、日常关联交易基本情况
     （一）日常关联交易履行的审议程序
联交易执行情况并预计 2025 年度日常关联交易的议案》，本议案为关联交易事
项，关联董事潘丁睿、潘艺尹回避了表决。表决结果：赞成票 7 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案
需提交公司股东大会审议，关联股东潘锦海、潘艺尹将回避表决。
独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易基于日常经营业务产生，有助
于公司业务发展，遵守了公平、公正的市场原则。公司预计2025年度日常关联交
易类别及金额，定价公允，符合公平、公正原则，有利于规范公司与关联方之间
的日常交易行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意
    将该议案提交公司董事会审议。
         （二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                                     单位：万元
   关联交易                                 2024年预
                     关联人                             际发生金        发生金额差异较
    类别                                   计金额
                                                        额          大的原因
          新疆汇嘉房地产开发有限公司                   211.00        210.43   -
          昌吉市汇投房地产开发有限公司                2,400.00      2,313.93   -
   向关联方
          新疆乐天建设投资有限公司                    123.00        191.46   -
    租赁
          库尔勒汇投商业管理有限公司                   143.00        142.86   -
          新疆汇嘉投资（集团）有限公司                  184.00        183.68   -
                小计                      3,061.00      3,042.36   -
   接受关联
   方提供的   乌鲁木齐市人防工程建设有限公司                 500.00        306.97 -
    劳务
                小计                        500.00        306.97   -
   向关联方
          新疆康宇翔生物科技有限公司                 1,200.00        732.10 -
   购买商品
                小计                      1,200.00        732.10   -
  向关联方
          阿拉尔市汇嘉城市商超有限责任公司               3,000.00     2,310.96 -
  销售商品
                小计                      3,000.00      2,310.96   -
          潘锦兰                              40.00         25.53   -
          潘正灯                              10.00          3.31   -
   向关联方   邹笑兰                              20.00         10.33   -
   提供劳务   李长溪                              50.00         24.12   -
          潘岳燕                              80.00         76.26   -
          潘亮                               60.00         36.69   -
                小计                        260.00        176.24   -
                合计                      8,021.00      6,568.63   -
    （三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
                                                                     单位：万元
                                                                             本次预计金额
关联交易类别      关联人
                        计金额         比例（%）         生金额          比例（％）         生金额差异较
                                                                              大的原因
          新疆汇嘉房地产开
          发有限公司
向关联方租赁
          昌吉市汇投房地产         668.57       14.56       2,313.93         43.59   见注 1
          开发有限公司
          新疆乐天建设投资
          有限公司
          库尔勒汇投商业管
          理有限公司
          新疆汇嘉投资（集
          团）有限公司
         小计               1,549.57       32.83    3042.36   57.31   -
                                                                    根据年初调改
接受关联方提    乌鲁木齐市人防工                                                  规划，新增部
 供的劳务     程建设有限公司                                                   分门店土建工
                                                                    程。
         小计                1020.00       12.11     306.97    1.72
向关联方购买    新疆康宇翔生物科
  商品      技有限公司
         小计                 800.00        0.42     732.10    0.29   -
向关联方销售    阿拉尔市汇嘉城市
  商品      商超有限责任公司
         小计               3,000.00        1.06   2,310.96    0.96   -
          潘锦兰                40.00        0.08      25.53    0.06   -
          潘正灯                25.00        0.05       3.31    0.01   -
向关联方提供    邹笑兰                15.00        0.03      10.33    0.02   -
  劳务      李长溪                35.00        0.07      24.12    0.06   -
          潘岳燕                80.00        0.16      76.26    0.18   -
          潘亮                 40.00        0.08      36.69    0.09   -
         小计                 235.00        0.48     176.24    0.42   -
         合计               6,604.57          -    6,568.63      -    -
         注 1：经公司于 2024 年 9 月 20 日召开的第六届董事会第十二次会议及 2024 年 10 月 11
    日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过，公司全资孙公司昌吉市汇嘉时代购物中心
    有限公司以 718,824,664.80 元的价格，通过公开竞买方式竞得昌吉购物中心坐落的昌吉市
    中山路 133 号，昌吉市汇嘉时代城市综合体项目 A 区整体及 B 区负一层、负二层（购物中心
    部分）的商业房产。
         本次昌吉市汇嘉时代购物中心有限公司拟与昌吉市汇投房地产开发有限公司签署《租赁
    协议》，租赁昌吉购物中心坐落的昌吉市汇嘉时代城市综合体项目 B 区（商业街部分）的一
    层、二层和三层，建筑面积为 20,505.61 平方米的商业房产。租赁期限 1 年，租金为 668.57
万元。
  二、关联方介绍
  （一）关联人介绍以及与公司的关联关系
  注册资本：8000 万元人民币
  法定代表人：刘庆华
  经营范围：房地产开发经营；建筑装饰材料、化工产品的销售；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  股权结构：新疆汇嘉投资（集团）有限公司（以下简称“汇嘉集团”）持股
  与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
  注册资本：1000 万元人民币
  法定代表人：潘锦财
  经营范围： 主要从事房地产开发经营；建材、化工产品的销售；房屋租赁
业务。
  股权结构：汇嘉房产持股 100%。（潘锦海持有汇嘉集团 97.57%股权；汇嘉
集团及潘锦海分别持有汇嘉房产 58.06%、41.75%股权。）
  与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
  注册资本：5000 万元人民币
  法定代表人：潘锦财
  经营范围：主要从事房地产业投资，房地产开发，房屋销售，房屋租赁，道
路养护、清洁，园林绿化。
  股权结构：潘锦海持股 80%、潘锦耀持股 20%。
  与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海控股的企业。
  注册资本：500 万元人民币
  法定代表人：刘维妮
  经营范围：主要从事商业综合体管理服务；物业管理；企业管理等。
  股权结构：汇嘉房产持股 100%。（潘锦海持有汇嘉集团 97.57%股权；汇嘉
集团及潘锦海分别持有汇嘉房产 58.0625%、41.9375%股权。）
  与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
  注册资本：10740 万元人民币
  法定代表人：潘锦海
  经营范围：项目投资管理及咨询服务；房屋租赁；物业管理；停车场服务。
  股权结构：潘锦海持股 97.57%、潘艺尹持股 2.43%。
  与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
  注册资本：3200 万元人民币
  法定代表人：于丽娜
  经营范围：主要从事房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、建筑防水工程施工。
  股权结构：刘庆华持股 96%、杜海梅持股 4%。
  与公司关联关系：公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞兄潘锦财于 2024 年
  注册资本：5000 万元人民币
  法定代表人：甘荣
  经营范围：许可项目：食品销售；药品零售；药品生产。一般项目：食品销
售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；互联网销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；
中草药种植；中草药收购；食用农产品零售；中药提取物生产；食用农产品初加
工；土壤污染治理与修复服务；会议及展览服务；农作物栽培服务；谷物种植；
谷物销售。
  股权结构：新疆康宇翔健康产业有限公司持股 100%。（汇嘉集团持有 65%
股权）
  与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
  注册资本：100 万元人民币
  法定代表人：赛尔吉满
  经营范围：食品销售；餐饮服务；电影放映；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；外卖递送服务；图书出租；珠宝首饰回收修理服务；烟草制品零售；食用
农产品零售；渔具销售；针纺织品及原料销售；家居用品销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  股权结构：阿拉尔市汇嘉房地产开发有限公司持股 100%。
  与公司关联关系：汇嘉集团持有阿拉尔市汇嘉房地产开发有限公司 50%股
权，潘锦海持有汇嘉集团 97.57%股权。
  与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞姐。
  与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞兄。
  与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞兄潘正灯之配偶。
  与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞姐潘锦兰之配偶。
  与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞姐。
  与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海配偶潘春梅之胞弟。
  综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述关联方符合
  （二）履约能力分析
  以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，
关联各方均能履行约定。
  三、关联交易主要内容和定价政策
  （一）公司租赁新疆汇嘉房地产开发有限公司位于乌鲁木齐市天山区前进街
  （二）昌吉市汇嘉时代购物中心有限公司租赁昌吉市汇投房地产开发有限公
司位于昌吉市中山路 133 号的部分商业地产，作为昌吉购物中心运营场所。
  （三）公司租赁新疆乐天建设投资有限公司位于乌鲁木齐市新市区喀什东路
  （四）库尔勒汇嘉时代商业投资有限公司租赁库尔勒汇投商业管理有限公司
负一楼商铺，作为库尔勒购物中心“嘉品汇”运营场所。
  （五）乌鲁木齐汇嘉时代百货有限公司租赁新疆汇嘉投资（集团）有限公司
位于乌鲁木齐市中山路 288 号、103 号的部分商业地产，作为乌鲁木齐市中山路
店运营场所。
  （六）乌鲁木齐市人防工程建设有限公司承接公司门店土建工程的施工。
  （七）公司及子公司向新疆康宇翔生物科技有限公司购买相关健康产品。
  （八）公司及下属子公司向阿拉尔市汇嘉城市商超有限责任公司提供商品及
货物运输服务。
  （九）潘锦兰、潘正灯、邹笑兰、李长溪、潘岳燕、潘亮与公司部分门店联
租经营。
  上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进
行定价。
  上述关联交易系日常经营业务，公司已与关联人签订相关协议。
  四、关联交易的目的及对公司的影响
  上述关联交易属于公司日常经营行为，为公司正常经营业务所需，有助于公
司日常经营业务的开展和运营。关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公
平、公正的商业原则确定，交易价格参照市场交易价格确定，与公司其他同类业
务定价政策一致，没有影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。
公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不会对公
司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
特此公告。
            新疆汇嘉时代百货股份有限公司
                          董事会