中国卫通: 中国卫通集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告（雷世文）

      中国卫通集团股份有限公司
      独立董事2024年度述职报告
            （雷世文）
国卫通”、“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法
规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度要
求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履
行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实
维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度
履职情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  报告期内，中国卫通独立董事成员未发生变化。公司第
三届董事会共有3名独立董事，分别为金野、雷世文、李明高，
占董事会成员的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公
司独立董事人数比例和专业配置的要求。本人具有履行独立
董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要
求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。独立
董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
  （一）独立董事简历
  雷世文，男，汉族，1964年2月出生，硕士研究生学历。
现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，北京天驰君泰律
师事务所律师、高级合伙人，同方国信投资控股有限公司独
立董事。
  （二）独立性情况说明
  本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、
主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或
其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人均具备《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《独立董事工
作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，
能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事2024年度履职概况
积极主动融入公司改革发展，深入了解企业经营管理情况，
对中国卫通有了更为全面的认识。现将履职情况报告如下。
  （一）出席董事会情况
董事，本人通过现场与线上结合的方式参加了全部会议。出
席董事会前认真审阅会议材料，与公司就有关问题进行充分
沟通，会议中认真听取汇报，就审议事项进行充分讨论并审
慎行使表决权，依据自己的专业知识和能力针对关联交易、
参股公司股权转让、战略规划调整、利润分配、高级管理人
员薪酬与考核等重大事项发表独立意见，董事会决策的规范
性和透明度持续提升。本人认为：中国卫通在2024年度召开
的董事会会议均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均
履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司董事会各项
议案及公司其它事项提出异议。独立董事出席董事会会议情
况如下：
        本年应参加董   亲自出席   委托出席
 独立董事                          缺席（次）
         事会次数     （次）    （次）
 金 野      10      10     0       0
 雷世文      10      10     0       0
 李明高      10      10     0       0
  （二）出席股东大会情况
  公司2024年共召开一次年度股东大会和两次临时股东
大会，本人出席历次股东大会并认真审阅提请股东大会审议
的相关议案，听取公司股东对公司重大决策事项发表的意见
和建议，履行了相关职责。
  （三）参与董事会专门委员会情况
  根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董
事会下设战略与投资（ESG）委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会和提名委员会，独立董事均在专门委员会中任职。
其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董
事占多数，且主任委员均由独立董事担任。报告期内，独立
董事按照各专门委员会工作细则规定发表意见，通过对有关
议题的前置研究把关，提升董事会决策的科学性，为董事会
发挥作用提供坚强的组织保障。
计事项沟通会议，本人作为董事会审计委员会委员出席历次
会议，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，审议通过《中国卫通2023年年度报告》
                          《中
国卫通关于变更公司2024年度财务报告和内部控制审计机
构的议案》《中国卫通关于协议转让航天财务公司股权暨关
联交易》等共23项议案，充分发挥专业把关作用。
  董事会薪酬与考核委员会共召开5次会议，本人分别作
为董事会薪酬与考核委员会的主任委员出席历次会议。董事
会薪酬与考核委员会审议通过《中国卫通关于董事、高级管
理人员薪酬发放方案的议案》《中国卫通关于2023年公司经
营业绩考核董事会考核结果的议案》等7项议案，在董事、高
级管理人员的考核目标确定、薪酬政策与方案制定等方面发
挥自身专业作用，向董事会提出建议。
  本人还担任董事会提名委员会委员。报告期内董事会提
名委员会未召开会议。
  （四）参与独立董事专门会议情况
  报告期内，公司结合独立董事制度改革要求，增设独立
董事专门会议机制，促进独立董事依托组织更好发挥监督作
用。2024年共召开6次独立董事专门会议和1次独立董事专题
汇报会，审议讨论22项议案。本人发挥自身法律领域专业优
势，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员
薪酬等关键领域进行监督，确保报告期内公司发生的潜在重
大利益冲突事项在提交董事会审议前由独立董事出具了独
立意见，督促董事会决策的科学性和透明度持续提升，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  （五）与中小股东的沟通交流情况
  报告期内，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟
通交流，在会议现场与中小股东进行面对面沟通，通过倾听
中小股东对公司经营的意见和建议，掌握资本市场对公司的
判断和预期，为完善独立董事履职找到新方向。
  （六）现场工作和培训情况
董事制度改革的要求，在参加历次董事会会议及专门委员会
会议的基础上，积极出席公司工作会议、经济运行分析会议，
通过实地调研等各种途径深入了解公司经营管理情况，不断
加强对任职企业和所在行业的认识，充分发挥发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用。
  一是注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的
沟通交流，定期到公司进行现场办公，审阅经营工作报告、
内部控制评价报告、资本市场简报等专项报告，及时了解公
司日常生产经营管理状况和董事会决议执行情况。报告期内，
独立董事就公司发展战略、卫星通信终端产品应用、财务管
理、内控审计和重大投资项目等事项与公司管理层、职能部
门以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴
华”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信
所”）审计师进行多次沟通，就拟提交的重大议案和董事会
长期重点关注事项的落实情况进行详细交流。
  二是推行独立董事专题沟通会议机制。扎实做好董事会
会议前沟通，针对重大决策事项，打造预先沟通、相互启发、
化解分歧、凝聚共识的平台。报告期内，本人针对航天科技
财务公司股权转让关联交易事项听取专题汇报，有效促进决
策质量提升。
  三是注重履职能力提升。2024年，本人按时完成后续培
训并取得培训证书，分批次参加北京上市公司协会举办的上
市公司董监事专题培训和公司组织的内部培训掌握资本市
场监管新法规、新要求，各类培训提供了更新鲜与更贴近公
司发展的相关内容，帮助独立董事更好的履行相关职责。本
人还实地调研考察中国卫通地球站怀来站，深入业务一线，
掌握站区建设、运营情况和站网一体化管控等情况，并在未
来业务拓展延伸、业务安全保障和基础设施建设等方面提出
了意见和建议。
  （六）履职过程中不存在障碍
  报告期内，我在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。中
国卫通不断健全外部董事履职支撑体系，经理层成员和董事
会办公室及相关工作人员通过信息报送、高效答疑、业务培
训、咨询服务等途径就本人关心的重要事项及时组织专项说
明和意见落实，有效支撑了外部董事履职尽责，保障了独立
董事功能作用充分发挥。报告期内独立董事发表的意见和建
议公司均予以采纳。
  三、独立董事年度履职中重点关注的事项
点审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重
要作用。具体情况如下：
  （一）关联交易
  独立董事充分发挥独立、专业的审核作用，对2024年度
日常经营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交
易、航天科技财务公司股权转让关联交易等事项进行了审议，
对关联交易的必要性、客观性以及定价的公允性、合理性，
依照相关程序进行审核并发表意见。本人认为公司与关联方
之间发生的上述关联交易符合公司发展的实际需要，公司董
事会表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决，关联交
易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联方输
送利益和损害公司股东利益的情形。
  本人作为董事会审计委员会委员，根据公司《关联交易
管理规定》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，对
关联交易开展了程序审核，并对交易的必要性、合理性发表
了意见。
  （二）公司及股东承诺履行情况
  公司及控股股东等承诺方在IPO期间对避免同业竞争、
规范关联交易等事项做出承诺；公司控股股东和公司董事及
高级管理人员在2020年12月对非公开发行股票填补回报措
施能够得到切实履行事项做出承诺。本人作为独立董事高度
关注各承诺事项的履行情况，通过对相关情况的核查，认为
公司及控股股东中国航天科技集团有限公司，以及股东中国
运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、公司董事和高
级管理人员等承诺方均能够积极、合规地履行已做出的承诺。
  （三）定期报告情况
  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年
度报告》《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事
会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023
年年度股东大会审议通过。本人认为：公司历次定期报告能
够真实的反映公司报告期内的经营状况和经营成果，向投资
者充分展示了财务数据。报告的编制和审议程序符合法律法
规和《公司章程》的要求，内容和格式符合中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的要求。公司董事、监事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
  （四）变更会计师事务所情况
  公司于2024年12月变更2024年度财务报告及内部控制
审计机构会计师，改聘立信所为公司提供财务会计报告审计
服务。独立董事通过对立信会计师事务所的专业能力、投资
者保护能力、诚信状况和独立性等方面进行核查，本人认为
其具备胜任公司年度审计工作的专业资质和能力。公司本次
变更会计师事务所是出于更好地保证审计工作的独立性、客
观性和公允性目的，变更程序符合《上海证券交易所股票上
市规则》《公司章程》等相关法律法规的要求，符合公司和
全体股东的利益。
  （五）会计政策变更情况
  公司董事会于2024年3月审议通过《中国卫通关于会计
政策变更的议案》，按照财政部《企业会计准则解释17号》
相关文件要求，公司对会计政策予以相应变更。本人认为公
司本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准
则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规
定和公司实际情况。本次执行新准则对公司财务状况、经营
成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
  （六）对外担保及资金占用
  按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》，本人对公司对外担保情况进行了
核查，认为：报告期内，公司跟踪监控对星航互联公司和亚
太星联公司担保贷款的进展情况，关注担保对象日常经营活
动和财务信息，确保对外担保风险总体可控，不损害公司及
公司股东利益；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性
资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
  （七）开展套期保值业务情况
  报告期初，公司全资子公司鑫诺卫星通信有限公司和北
京卫星电信研究所有限公司为有效规避和防范外汇市场风
险，计划开展规模不超过400万美元的套期保值业务，第三届
董事会第五次会议审议通过《中国卫通关于开展套期保值业
务防范汇率波动风险的议案》。本人作为独立董事对套期保
值业务的决策程序进行核查，认为，公司开展外汇套期保值
业务遵循稳健原则，以正常生产经营为基础，不进行以投机
或盈利为目的的外汇交易，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次开
展套期保值业务事项。
  （八）经理层成员薪酬及考核情况
  公司第三届董事会第五次会议审议通过《中国卫通关于
董事、监事薪酬发放方案的议案》《中国卫通关于董事、高
级管理人员薪酬确认的议案》。本人认为公司制定的董事和
高级管理人员薪酬发放方案科学合理，审议和发放程序符合
有关规章制度规定。
  第三届董事会第六次会议审议通过《中国卫通关于经理
层成员2023年度经营业绩考核结果及薪酬方案的议案》；第
三届董事会第七次会议审议通过《中国卫通关于经理层成员
会议审议通过《中国卫通关于进一步补充完善公司经理层副
职考核指标的议案》；第三届董事会第十四次会议审议通过
《中国卫通关于经理层成员2021-2023年任期经营业绩考核
结果的议案》。公司独立董事基于独立判断的原则，持续跟
踪公司经理层年度考核和任期考核情况，根据高级管理人员
所分管的业务领域及年度业绩对公司董事和高级管理人员
的履职及薪酬情况进行了审查，本人认为公司经理层成员年
度及任期考核结果及薪酬方案按照《公司经理层成员经营业
绩考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关
要求核定，符合责权利一致的原则，有利于强化公司经理层
成员责任，能够促进公司提升工作效率和经营效益，有助于
公司健康、持续、稳定发展。公司经理层成员任期制、契约
化管理考核程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
  （九）现金分红
  公司2023年年度股东大会审议通过《中国卫通2023年度
利润分配方案》，分红金额10,476万元。本人对相关文件进
行审阅和讨论，统筹考量监管要求、公司实际发展需要等多
方因素，认为公司利润分配方案符合公司目前的实际经营状
况，兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展，有利
于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合投资者的长远
利益和公司的发展需求，不存在损害公司股东利益的行为。
  （十）内部控制执行情况
务内控管理流程，提升内控管理和评价质量，推动风控、内
控体系的实效性融合。本人以董事会审计委员会为主要工作
平台，通过听取公司的相关汇报，重点掌握公司内部控制规
范实施的进展情况和执行效果，向公司提出建设性意见和建
议，指导公司内控规范实施工作进一步顺利开展。
  本人查阅了审计机构出具的内部控制审计报告。认为：
公司已建立了健全的内部控制体系，符合内部控制监管要求，
并在经营活动中得到较好的执行。公司内部控制评价报告真
实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行
与监督的实际情况，具备有效性。
  四、总结与展望
高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支
持，在此表示感谢。作为独立董事，本人坚定落实独立董事
改革要求，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等
相关规定，勤勉尽责地履行职责和义务。在保证公司规范运
作、健全法人治理结构、风险防范等方面发挥了应有的作用，
促进公司改革发展和管理提升，切实维护了维护全体股东，
特别是中小股东合法权益。
股东的合法权益的守护者，以诚信、勤勉、审慎、务实的态
度，重点关注公司合规运作、关联交易、风险防控等工作，
发挥专业优势，客观、公正、独立的发表意见。持续提升自
身专业水平，强化公司董事会的战略决策能力，更好地维护
公司整体利益和全体股东的合法权益，为公司早日建成世界
一流卫星通信产业龙头企业贡献力量！
                  独立董事：雷世文