鼎龙股份: 湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

证券代码：300054       证券简称：鼎龙股份    公告编号：2025-012
              湖北鼎龙控股股份有限公司
           向不特定对象发行可转换公司债券
                募集说明书提示性公告
          保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
   本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“鼎龙股份”）向不特
定对象发行 91,000.00 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“鼎龙转
债”）已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖北鼎龙控股股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
                      （证监许可〔2025〕477 号）。
   本次发行的可转换公司债券简称为“鼎龙转债”，债券代码为“123255”。
本次发行的鼎龙转债将向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发行。
   本次向不特定对象发行的鼎龙转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
   一、本次发行基本情况
   （一）发行证券的种类
   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
   （二）发行规模和发行数量
  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 91,000.00 万元，发行数量为 9,100,000
张。
     （三）票面金额和发行价格
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
     （四）债券期限
  本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2025 年 4 月 2 日至 2031
年 4 月 1 日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不
另计息）。
     （五）债券利率与到期赎回价
  第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
  在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含
最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）
的价格赎回未转股的可转换公司债券。
     （六）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
  i：指可转换公司债券的当年票面利率。
  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
担。
  （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
     （七）债券评级及担保情况
  公司已聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券
出具资信评级报告，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《湖北鼎龙控股
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
                           （中鹏信评【2024】
第 Z【542】号 01），发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转债
信用等级为 AA。在本债券存续期内，资信评级机构将根据监管部门规定出具定
期跟踪评级报告。
  本次发行可转换公司债券不提供担保。
     （八）转股期限
  本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2025 年 4 月 9 日）
起满六个月后的第一个交易日（2025 年 10 月 9 日）起至可转债到期日（2031 年
不另计息）。
  （九）初始转股价格
  本次发行的可转债的初始转股价格为 28.68 元/股，不低于可转债募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
  前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日
公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
  （十）转股价格的调整方式及计算公式
  在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1= P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份除外）、公
司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从
而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具
体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整
转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券
监管部门的相关规定予以制定。
  （十一）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。
  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
     （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
  本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
  Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利
息。
     （十三）赎回条款
  在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含
最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）
的价格赎回未转股的可转换公司债券。
  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  （十四）回售条款
  在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何
连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持
有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转债持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
  （十五）转股后的股利分配
  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （十六）发行时间
  本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2025 年 4 月 2 日（T 日）。
  （十七）发行对象
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。
包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律
法规禁止购买者除外）。
  （十八）发行方式
  本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025 年 4 月 1 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，
认购金额不足 91,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
  原股东可优先配售的鼎龙转债数量为其在股权登记日（2025 年 4 月 1 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有鼎龙股份的股份数量按每股配售 0.9698 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一
个申购单位。
  发行人现有总股本 938,282,591 股，公司回购专户不存在库存股，可参与本
次发行优先配售的 A 股股本为 938,282,591 股，按本次发行优先配售比例计算，
原股东最多可优先认购 9,099,464 张，约占本次发行的可转债总额 9,100,000 张的
行，最终优先配售总数可能略有差异。
  原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380054”，配售
简称为“鼎龙配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
  原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。
  原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则
在对应证券营业部进行配售认购。
  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
  社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为
“鼎龙发债”，申购代码为“370054”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户
申购数量上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
  投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。
同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券
账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余
申购均为无效申购。
  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
     （十九）发行地点
     全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
     （二十）锁定期
  本次发行的鼎龙转债不设持有期限制，投资者获得配售的鼎龙转债上市首日
即可交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。
本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
     （二十一）承销方式
  本次发行未设置联席主承销商、承销团、分销商，由保荐机构招商证券以余
额包销的方式独家承销。
  本次发行认购金额不足 91,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 27,300.00
万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启
动内部承销风险评估程序，决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，
保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金
额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）发
行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发
行。
     （二十二）上市安排
  本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次发行的可转债上市
交易，具体时间将另行公告。
     （二十三）与本次发行有关的时间安排
       日期            交易日              发行安排
                             刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》《网
                             上路演公告》
                             网上路演；
                             原股东优先配售股权登记日
                             披露《发行提示性公告》；原股东优先配售认购
                             日（缴付足额资金）；网上申购（无需缴付申购
                             资金）；确定优先配售和网上最终发行数量、配售
                             比例；提交《网上发行中签率及优先配售结果公
                             告》，向结算业务部提交《网上认购资金划款申请
                             表》
                             披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》；进
                             行网上申购摇号抽签
                             网上中签缴款日，中签投资者确保资金账户有足
                             额认购资金；披露《中签号码公告》
                             保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确
                             告》
  上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
   二、发行人和保荐机构（主承销商）
  （一）发行人：湖北鼎龙控股股份有限公司
    法定代表人：朱双全
    办公地址：武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号
    联系人：杨平彩
    联系电话：027-5988 1888、027-59720677
  （二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
    法定代表人：霍达
    住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联系人：股票资本市场部
联系电话：010-60840820、010-60840825、010-60840824
                             发行人：湖北鼎龙控股股份有限公司
                  保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
（此页无正文，为《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书提示性公告》之盖章页）
                      发行人：湖北鼎龙控股股份有限公司
（此页无正文，为《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书提示性公告》之盖章页）
             保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司