双乐股份: 第三届监事会第七次会议决议公告

证券代码：301036      证券简称：双乐股份        公告编号：2025-005
                双乐颜料股份有限公司
   本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
  一、监事会会议召开情况
  双乐颜料股份有限公司（以下简称“公司”
                    ）第三届监事会第七次会议于 2025 年 3
月 25 日以现场方式在江苏省泰州市兴化市戴南镇长安中路公司 16 号会议室召开，会议
通知已于 2025 年 3 月 21 日以通讯方式通知了全体监事。会议应出席监事 3 名，实际出
席监事 3 名。会议由监事会主席孙建先生主持。
  本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
  二、监事会会议审议情况
  （一）审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》
                    （以下简称“《证券法》”）《上市公司
证券发行注册管理办法》
          （以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件
的规定，公司对公司的实际情况进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行
法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有
关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的条件。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  （二）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司编制了《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》
     。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  （三）逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称 “可转
债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币
董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成
公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。
  （1）年利息计算
  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
  I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率。
  （2）付息方式
  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证
券交易所的规定确定。
  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
  ④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公
司股东。
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市
场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个
交易日公司股票交易总量；
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票
交易总量。
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转
股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）
                        ；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）
                          ；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）
                             ；
  派发现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
  其中，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或
配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股
价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规
及证券监管部门的相关规定来制订。
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  （1）修正条件和修正幅度
  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
  （2）修正程序
  公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会
决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，
并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转
股当日有效的转股价格。
  本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应
计利息。
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
  （2）有条件赎回条款
  在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
  ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）
    。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  （1）有条件回售条款
  在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三
十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
  （2）附加回售条款
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用
途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证
监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有
权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）
    。
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与
当期股利分配，享有同等权益。
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）
             。
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  本次发行可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体
优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并
在本次可转债的发行公告中予以披露。
  公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用通过
深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过
深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发
行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  （1）债券持有人的权利
   ① 依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
   ② 根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；
   ③ 根据约定的条件行使回售权；
   ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期可转换公司债券；
   ⑤ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
   ⑥ 按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
   ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
   ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  （2）债券持有人的义务
  ①   遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
  ②   依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
  ③   遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  ④   除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换
公司债券的本金和利息；
  ⑤   法律、行政法规、
             《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由可转换公司
债券持有人承担的其他义务。
 （3）债券持有人会议的召开情形
 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人
会议：
  ①   公司拟变更募集说明书的约定；
  ②   公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
  ③   公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所
进行回购股份导致的减资除外）
             、合并、分立、解散或者申请破产；
  ④   拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》
的主要内容；
  ⑤   保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
  ⑥   拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
  ⑦   公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额
  ⑧   发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  ⑨   根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《双乐颜料股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其
他事项。
    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
    ① 公司董事会提议；
    ② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提
议；
    ③ 债券受托管理人；
    ④ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权
利、程序和决议生效条件。
    表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
    本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万
元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
                                                   单位：万元
序                                                 拟使用募集资
              项目名称            实施主体   项目投资总额
号                                                  金投资额
                合计                    88,847.89      80,000.00
    项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次发行募
集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额
少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的
轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募
集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
    表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  本次发行的可转债不提供担保。
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  公司已经制定《双乐颜料股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行可转债的募
集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司
董事会确定。
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审
议通过之日起计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注
册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
  本议案尚需提交股东大会审议。
 （四）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司编制了《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券论证分析报告》
         。
  本议案尚需提交股东大会审议。
 （五）审议《关于制定〈双乐颜料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉
的议案》
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司编制了《双乐颜料股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  （六）审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案》
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发2013110 号）
                 、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》
   （证监会公告201531 号）等法律法规和规范性文件的有关规定，为保障中小
投资者利益，增强公司对股东的持续回报能力，公司就本次向不特定对象发行可转换
公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  （七）审议《关于制定〈双乐颜料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025
年—2027 年）〉的议案》
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  公司在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报，为进一步规划公司利
润分配及现金分红有关事项，据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》
     《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等
相关文件规定，公司董事会制定了《双乐颜料股份有限公司未来三年股东分红回报规
划（2025 年—2027 年）
               》。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  （八）审议《关于〈双乐颜料股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
  表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
  据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，公司编制了截至 2024 年
                                 。该报告已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  三、备查文件
    特此公告。
                               双乐颜料股份有限公司
                                      监事会