浙江华远: 北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
       电话:（8610）58091000 传真:（8610）58091100
          北京市竞天公诚律师事务所
                      关于
       浙江华远汽车科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
                法律意见书
                二〇二五年三月
致：浙江华远汽车科技股份有限公司
  根据浙江华远汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）与北
京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用协议》，
本所受托担任发行人首次在境内公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次
发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）的专项法律
顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2024 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和主管部门
的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），为发行人的本次上市提
供法律服务，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
  本所律师特作如下声明：
务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本法律意见书系本所律师
根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、
法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法
律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就发行人本次上市涉及的
中国法律问题发表意见。
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，并保证副本材料
或复印件与原件一致。
言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其
他有关单位出具的证明文件以及相关专业机构出具的书面报告作出判断。
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、
业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本所在本法律意见书及律师
工作报告中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，
并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默
示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核
查和做出评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意
见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律
师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设
与条件。
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本
次上市之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人
提供的相关文件和事实进行了查验，现就发行人本次上市发表法律意见如下：
  一、本次上市的批准和授权
  （一） 发行人内部的批准和授权
  发行人于 2021 年 8 月 2 日召开第一届董事会第六次会议，审议并通过了关
于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的方案及提请股东大
会授权董事会办理具体事宜的相关决议。
  发行人于 2021 年 8 月 17 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过
了发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的相关议案。
  发行人于 2023 年 6 月 27 日召开 2022 年度股东大会，审议并通过《关于延
长申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市股东大会决议有效期
的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并在创业
板上市具体事宜有效期的议案》。
  综上所述，发行人本次上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、股
东大会批准并做出决议；截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行及上市
的决议持续有效。
  （二）深圳证券交易所的审核同意
上市审核委员会 2023 年第 15 次审议会议结果公告》，深圳证券交易所上市审核
委员会 2023 年第 15 次会议审议认为，“浙江华远汽车科技股份有限公司（首
发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。”
  （三）中国证监会的注册批复
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1973 号），同意发
行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
  （四）深圳证券交易所同意发行人发行的股票上市
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人股票在深圳证券交易
所创业板上市，证券简称为“浙江华远”，证券代码为“301535”。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已取得发行人内部的批准和授
权，已经深圳证券交易所上市审核委员会通过，已取得中国证监会的同意注册
批复并取得深圳证券交易所的审核同意。
  二、发行人本次上市的主体资格
  发行人系一家由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。发行人前身
为浙江华远汽车零部件有限公司（以下简称“华远有限”），系一家于 2002 年 1
月 16 日注册成立的有限责任公司。2020 年 11 月 24 日，华远有限以经审计的净
资产折股整体变更为股份有限公司并领取了温州市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91330301735250975C 的《营业执照》，发行人依法设立，公司
已持续经营三年以上。
  经核查发行人现行有效的《营业执照》和公司章程并经发行人确认说明，
发行人为永久存续的股份有限公司，发行人目前不存在根据法律、法规以及发
行人公司章程规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续三年以上的股份
有限公司，具备本次上市的主体资格。
  三、发行人本次上市的实质条件
  （一）根据深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 15 次会议审议结果
公告、《关于同意浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕1973 号）、《浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市发行结果公告》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中汇会计师”）出具的《验资报告》（编号：中汇会验20252389 号），
发行人本次发行已取得深圳证券交易所上市审核委员会的审议通过以及中国证
监会的注册同意，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
   （二）发行人本次发行前的股本总额为 36,150 万元，根据《浙江华远汽车
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及中汇会
计师出具的《验资报告》（编号：中汇会验20252389 号），本次发行完成后，
发行人的股本总额为 42,529.4118 万元，本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
   （三）根据《浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行结果公告》及中汇会计师出具的《验资报告》（编号：中汇会验
20252389 号），发行人本次公开发行的股份数为 6,379.4118 万股，本次发行完
成后发行人的股份总数为 42,529.4118 万股，公开发行的股份占发行后总股本比
例不低于 10%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
   （四）根据深圳证券交易所于 2024 年 4 月 30 日发布《关于发布<深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）>的通知》（深证上2024340 号）规
定，“一、新规则第 2.1.2 条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未
通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第 2.1.2 条规定的上市
条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2 条
规定的上市条件。”发行人本次发行上市已于 2023 年 3 月 27 日经深圳证券交易
所创业板上市委员会 2023 年第 15 次审议会议审议通过，因此公司根据自身情
况，选择适用《创业板上市规则》（2023 年 8 月修订）规定的上市标准中的
“2.1.2 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至
少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
  根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审20242652 号），2022 年、
      ，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
者为计算依据）
元，符合《创业板上市规则》（2023 年 8 月修订）规定的上市标准中的“2.1.2 发
行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下
列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元”
 。
  （五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深
圳证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《创业板上市
规则》等法律法规、规范性文件规定的实质条件。
  四、保荐人和保荐代表人
  经核查，发行人已聘请具有保荐资格的海通证券股份有限公司（以下简称
“海通证券”）担任本次上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款和《创业
板上市规则》第 3.1.1 的规定。
  经核查，发行人已与保荐人海通证券签订了保荐协议，明确了双方在发行
人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市
规则》第 3.1.2 条的规定。
  经核查，海通证券已依法指定两名经中国证监会注册登记并列入保荐代表
人名单的自然人陈相君、衡硕具体负责本次上市的保荐工作，符合《创业板上
市规则》第 3.1.3 条的规定。
  五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
  经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺以及相关约束措施符合现行
法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及
未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
  六、 结论性意见
  综上所述，本所律师认为， 截至本法律意见书出具日，发行人具备本次上
市的主体资格，本次上市已取得发行人内部的批准和授权，已经深圳证券交易
所上市审核委员会审议通过，已取得中国证监会的同意注册批复并取得深圳证
券交易所的审核同意；发行人本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》等有
关法律法规及规范性文件规定的股票上市的条件；就本次上市事宜，发行人已
聘请具有保荐资格的保荐人。
  本法律意见书正本一式五份，经律师签字并加盖公章后生效。
                （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江华远汽车科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》的签字
盖章页）
                北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
                律师事务所负责人：
                              赵   洋
                    经办律师：
                              章志强
                              梁嘉颖
                      二〇二五年       月   日