梅雁吉祥: 广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于业绩预告相关事项监管工作函的回复公告

证券代码：600868      证券简称：梅雁吉祥              公告编号：2025-014
         广东梅雁吉祥水电股份有限公司
      关于业绩预告相关事项监管工作函
                       的回复公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
   广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”“梅雁吉祥”
）收到上海证券交易所发出的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司业
绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【 2025】0081号），公司按
照《工作函》要求，协同年审会计师事务所“信永中和会计师事务所（
特殊普通合伙）”（以下简称“信永中和”）对相关问题进行了认真分
析与核查，可详见公司 2025年2月 26日披露的编号为 2025-008的相关公告，
现对《工作函》中有待进一步核实的问题回复如下：
   问题一
  一、 关于营业收入。
     业绩预告显示，公司实现营业收入约 3.6亿 元 ， 但 未 披 露 扣 除
  与主营业务无关和不具备商业实质的收入后的营业收入情况。请
  公 司 补 充 披 露 ： （ 1） 扣 除 主 营 业 务 无 关 和 不 具 备 商 业 实 质 的 收 入
  后的营业收入具体情况，并结合公司报告期内开展的业务逐条对照
  《 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 监 管 指 南 第 2号 — 业 务 办 理 》 附 件
  第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明营业收
  入扣除是否准确，是否存在应扣除未扣除的情形。
      公司回复：
    结 合 公司 财 务 部 门 自 结 报 表数 据 ， 为 了 确 保 公 司营 业 收 入 确 认 的
合 规 性、 真 实 性 、 准 确 性 、完 整 性 以 及 非 经 常 性损 益 披 露 的 真 实 性 、
准 确 性、 完 整 性 ， 公 司 对 报告 期 内 开 展 的 业 务 逐条 对 照 《 上 海 证 券 交
易 所 上市 公 司 自 律 监 管 指 南第 2号— 业 务 办 理 》附 件 第 七 号 《 财 务类退
市指标：营业收入扣除》有关规定进行核实,2024年度应扣除与主营业务无关
的业务收入金额为2,843.38万元，营业收入扣除后的金额为33,785.27万元。
                公司 2024 年度营业收入扣除情况表
                                              单位：万元
                                                  具体扣除情
              项目                     本年度
                                                    况
营业收入金额                                36,628.65
营业收入扣除项目合计金额                           2,843.38
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比
重
一、与主营业务无关的业务收入
定资产、无形资产、包装物，销售材料，用
材料进行非货币性资产交换，经营受托管理                    1,027.79 租赁收入等
业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收
入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
金利息收入；本会计年度以及上一会计年度
新增的类金融业务所产生的收入，如担保、
                                                  不涉及
商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业
务形成的收入，为销售主营产品而开展的融
资租赁业务除外。
                                                  不涉及
务所产生的收入。
                                    不涉及
交易产生的收入。
                                    不涉及
日的收入。
                                   天然气销售
                                   业务收入
产生的收入。
                                   层阳极板加
                                   工收入
与主营业务无关的业务收入小计
二、不具备商业实质的收入
                                    不涉及
间分布或金额的交易或事项产生的收入。
自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联
                                    不涉及
网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假
收入等。
式取得的企业合并的子公司或业务产生的收                 不涉及
入。
                                    不涉及
的收入。
不具备商业实质的收入小计                        不涉及
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其
他收入
营业收入扣除后金额                              33,785.27
  公司营业收入扣除考虑了业务收入与公司正常经营业务是否无直接关系，或
者与正常经营业务相关，是否存在性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表
使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，相应扣除符合上海证券
交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七
号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，公司未扣除的相关收入不存
在与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，不存在应扣除收入未
按规定扣除的情况。
理信息服务业务收入、沼气发电及天然气提纯、销售业务收入和汰极涂层阳极
板加工业务收入、出租固定资产收入等。
   水力发电业务收 入 确 认 方 式为 本 公 司 所 生 产 的 电力 已 经 送 入 客 户 电
网 时 ，根 据 执 行 的 上 网 电 价确 认 电 力 产 品 销 售 收入 。 2024年 水 力 发 电
业 务 收入 为 22,414.53万 元 。
   地理信息服务业是根据测绘勘察等专业技术服务的业务特点，公司采取
终验法确认收入，即在向客户提交成果并经客户验收，同时满足了收入确认
条件时确认，2024年地理信息服务收入为9,166.73万元。
   沼气发电及天然气提纯、销售业务系公司2024年通过非同一控制下收购上
海笙银企业管理有限公司的下属子公司上海沼鑫环保新能源科技有限公司（以
下简称“沼鑫环保”）产生的业务。沼气发电业务收入在沼鑫环保所生产的电
力已经送入客户并经双方在抄表单上签字后确认收入，天然气提纯、销售业务
收入在沼鑫环保的天然气配送至客户指定地点并经双方在结算单据签字后确认
收入。报告期内实现沼气发电及天然气提纯、销售业务3,295.46万元。具体情
况如下:
   业务类型          沼气发电      天然气提纯、掺混          天然气保供销售业
                                销售收入               务
业务收入(万元)   205.13       1,998.88   1,091.45
  其中的天然气保供销售业务是因与客户有销售量的约定在生产设备维护或
沼气受自然环境影响无法利用而外采保供应的,公司认为此项业务是受客观情况
的影响下为确保客户的供应量而取得的收入，不符合公司后续的经营战略，属
于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入，公司依据《上海证券
交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标
：营业收入扣除》有关规定，将天然气保供销售业务产生的营业收入1,091.45
万元从营业收入中扣除。
  沼气发电业务实现收入205.13万元。天然气提纯、掺混销售业务实现收入
收入的账载记录，该项业务属于绿色能源行业，符合公司的中长期战略规划。
  依据《企业会计准则第14号-收入》第九条及应用指南的规定,“从合同开
始日,企业对合同进行评估,识别该合同所包含的各单项履约义务”，履约义
务：是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。根据沼鑫环保与客户
签订的合同约定，沼鑫环保销售的天然气品质需达到国家一类或二类天然气标
准。因沼鑫环保沼气提纯所生产的生物质天然气存在热值偏低且不稳定的特
点，因此需要外购高热值的天然气进行掺混以达到客户用气要求，其中：城市
管网用户需要达到国家天然气一类气标准，部分工业用户需要达到国家天然气
二类气标准。沼鑫环保根据沼气提纯所生产的生物质天然气品质按照本公司掺
混生产流程与外购高热值天然气进行掺混，掺混后的天然气才能满足客户合同
约定的用气要求，沼鑫环保对掺混后的天然气品质负责。沼鑫环保提供的掺混
后的天然气系合同约定的可明确区分的产品，系合同的单项履约义务。
  外购的高热值天然气为液态天然气，沼鑫环保承担运输过程中的风险，将
外购的高热值天然气运送至客户的储备罐，并通过专业的卸货装置将高热值天
然气注入储备罐中。同时，由于沼鑫环保需对掺混后的天然气质量负责，因此
沼鑫环保会在运送沼气提纯所生产的生物质天然气至客户时，会安排公司技术
人员前往客户现场指导，按照既定的掺混比例将储备罐中的高热值天然气输送
至气化装置中进行气化处理，气化后的高热值天然气在客户的管道中与沼气提
纯所生产的生物质天然气自然混合后可达到合同约定的气质标准。沼鑫环保不
定期抽取掺混后的天然气样本，送往第三方检测中心进行检测，以验证天然气
是否达到国家天然气一类气或二类气标准，并将检测结果提交给客户。
  天然气掺混业务模式在被梅雁吉祥并购前已经形成且具有持续稳定性，与
前两年相比金额偏大的主要原因为：1）2024年前后所签订的合同约定的条款不
同。沼鑫环保客户销售合同签订（期间）一般是一年一签。因2024年沼鑫环保
的下游终端用户嘉兴管网发生过一起天然气质量问题，客户反映天然气质量不
稳定，燃烧值未能达标，因此，2024年在签订新的合同时，客户要求沼鑫环保
供应的天然气需要达到国家天然气一类气标准（并购前所签订的合同没有明确
天然气质量要求）。2）并购前后的业务模式未发生实质变化，只是合同中的与
天然气质量相关条款有所变化，整个业务均围绕客户对天然气质量的要求而提
供相应的产品。并购前对部分客户未有天然气质量要求的沼鑫环保只负责供应
提纯的天然气，对个别客户有天然气质量要求的沼鑫环保提供掺混后的天然
气。2024年因发生过天然气质量问题，为更好的界定双方责任，部分大客户要
求由沼鑫环保自行对外采购高热值天然气进行掺混，并对最终供应的天然气质
量负责。
  天然气保供业务与掺混业务具有实质上不同，保供业务是在公司自身无法
生产天然气时单纯的对外采购天然气进行销售的业务，是为了满足客户一定量
的天然气需求和稳定客户关系而采取的临时举措，不具备持续性。
  天然气掺混业务不是新增业务，该项业务在并入上市公司之前已经存在并
持续。天然气掺混业务也并非贸易业务，贸易业务是直接采购销售，不含生产
过程，而公司的天然气掺混业务有生产加工制造再销售的过程，并非直接采购
进行销售的贸易业务。
  依据《企业会计准则第14号-收入》及应用指南的规定，公司认为天然气提
纯、掺混业务应采用总额法确认收入。理由如下：1）沼鑫环保在交易过程中承
担主要责任。沼鑫环保根据管网用户和工业用户的订单安排天然气的提纯、采
购、配送与掺混，将提纯的天然气和对外采购高热值天然气配送至客户地点，
不但承担运输风险，且在产品交付给客户前，对产品具有完全的控制权。2）沼
鑫环保公司承担存货的主要风险。沼鑫环保根据客户需求以及结合天然气的气
体质量、库存情况，由公司制订销售计划，采购部门制定采购计划，签订全年
采购合同，进行天然气采购，气体的价格波动风险及掺混及运输的安全风险由
公司承担。3）沼鑫环保公司有权自主决定所交易产品的价格。天然气的销售价
格由公司自主决定或结合挂牌价格商定。不存在有关联关系或其他利益关系，
并且具有持续性。
  天然气掺混是为生产满足客户产品质量要求而必须进行的生产阶段，是一
个由半成品到产成品的必要生产过程，掺混业务与原有业务在未来现金流量的
风险、金额与时间均有显著不同，该业务具备商业实质。沼鑫环保的天然气掺
混业务是通过生物质天然气与高热值天然气以一定比例混气，以满足客户天然
气气质要求，充分利用上海老港基地生物质资源丰富的特点，实现可再生能源
与常规能源的有机结合，符合循环经济和可再生资源利用，受国家政策大力支
持。因下游终端客户需求量大，终端客户除采购沼鑫环保生产的天然气外，也
会单独对外采购天然气，采购对象各自根据自身气源资源优势和天然气价格等
因素自主确定。经核查，沼鑫环保的天然气掺混客户有两家，分别是浙江自贸
区虞顺能源有限公司（简称“浙江虞顺”和上海沃金天然气利用有限公司（简
称“上海沃金”），液化天然气的供应商有两家，分别是乐苗能源（如东）贸
易有限公司（简称“乐苗能源）和上海捷东能源贸易有限公司（简称”上海捷
东”）。合作前，上海沃金因对天然气的需求有向上海捷东采购液化天然气，
浙江虞顺则从未有与上述两家供应商发生购销业务。合作期间，沼鑫环保客户
的采购对象与沼鑫环保的采购对象不存在供应商重叠的现象。
  汰极涂层阳极板加工业务收入在本公司将加工后的涂层阳极板送至客户指
定地点并经客户验收后确认收入。汰极涂层阳极板加工业务系公司2024年新开
拓的业务，报告期实现营业收入724.14万元，由于该业务属于新开拓业务，还
没有形成稳定的业务模式，公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南
第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，
将汰极涂层阳极板加工业务产生的营业收入724.14万元从营业收入中扣除。
  其他业务收入主要为出租固定资产收入业务，公司出租的固定资产均为经
营性租赁，在租赁期内分摊确认收入。报告期实现营业收入1,027.79万元，比
上年同期1,671.16万元减少38.50%，主要变动原因是公司下属子公司有固定资
产未再进行对外出租使报告期经营性租赁收入同比减少。公司依据《上海证券
交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指
标：营业收入扣除》有关规定，将其他业务收入1,027.79万元从营业收入中扣
除。
  综上所述，公司认为各类业务的收入确认方式符合《企业会计准则》，不
存在通过提前确收入规避退市的情形。公司认为营业收入扣除准确，不存在应
扣除未扣除的情形。
     二、年审会计师初步意见：
  我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计了相关程序，正在执行相
关审计程序。针对上述问题我们已执行的主要程序如下：
  （1）了解和评估公司管理层对营业收入确认的相关内部控制的设计，并测
试了关键控制执行的有效性；
  （2）通过检查收入合同，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等相关
条款，评价收入确认的时点、时段是否符合企业会计准则要求；
  （3）检查与收入确认相关的支持性证据，包括客户收入合同、销售发票、
客户或第三方确认的验收资料、签收单据等，评价收入确认是否符合公司收入
确认的会计政策；
  （4）对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附
件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，询问、核对有关资料
与文件，检查营业收入扣除是否准确；
  （5）在判断营业收入扣除事项时，核查该项业务是否具有完整的投入、加
工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该
项业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服
务的价值提升；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续
性；公司对该项业务是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验，
进而判断是否应当扣除。
  （6）增加审计程序执行的不可预见性，对收入确认保持合理职业怀疑；增
加样本抽查范围、更细纬度的分析性复核；
  （7）抽取样本，对交易金额及往来余额进行独立发函，结合对交易金额及
往来余额的函证结果，检查已确认收入的真实性；
 （8）对客户期后回款进行抽样检查，以评价相关交易的真实性；
 （9）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
 （10）执行截止性测试程序，扩大截止性测试的期间范围，根据不同业务
类型的情况，视情况，将截止性测试执行至审计报告日前，检查是否存在跨期
业务。
 经核查，我们初步认为：
 （1）公司根据沼气提纯所生产的生物质天然气品质按照公司掺混生产流程
与外购高热值天然气进行掺混，掺混后的天然气才能满足客户合同约定的质量
标准，公司需对掺混后的天然气品质负责。公司提供的掺混后的天然气系合同
约定的可明确区分的产品，属于单项履约义务。
 （2）公司天然气掺混业务所外购的高热值天然气在送至客户储备罐后，需
要使用气化装置进行气化处理，气化后的高热值天然气在客户的管道中与沼气
提纯所生产的生物质天然气自然混合后才可达到合同约定的气质标准，整个过
程含有生产加工制造再销售的过程，不属于贸易业务。
 （3）合作前，上海沃金直接向上海捷东采购液化天然气，合作期间，由公
司提供提纯的生物质天然气及向上海捷东采购液化天然气掺混后的天然气，上
海沃金的采购对象与公司的采购对象不存在供应商重叠的现象。公司在与客户
签订销售合同后，公司自主确定供应商，采购价格公司自主决定。掺混业务与
原有业务在未来现金流量的风险、金额与时间均有显著不同，该业务具备商业
实质。
 （4）公司充分利用上海老港基地生物质资源丰富的特点，实现可再生能源
与常规能源的有机结合，符合循环经济和可再生资源利用，受国家政策大力支
持，下游客户需求量大。因此，公司的天然气掺混业务已形成稳定收入的业
务。
 综上，公司相关业务不存在应扣除收入未按规定扣除的情况，目前尚处于
年报审计进行阶段，最终以经审计后出具的《营业收入扣除情况专项审核报
告》意见为准。
     三、后续公司及董监高切实做好并高度重视2024年年报编制和披露工作，
积极配合审计机出具审计报告，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真
实、准确、完整，充分提示相关风险。
 特此公告。
                     广东梅雁吉祥水电股份有限公司
                           董 事 会