中创环保: 福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书（申报稿）

关于厦门中创环保科技股份有限公司
   向特定对象发行股票的
       法律意见书
  中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼
         厦门·上海·福州·泉州·龙岩
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                                                      目           录
                       中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼
                       电话：86·592·588366 传真：86·592·5881668
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      关于厦门中创环保科技股份有限公司
           向特定对象发行股票的
               法律意见书
                                        天衡证字2025第 008 号
致：厦门中创环保科技股份有限公司
  福建天衡联合律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。
根据厦门中创环保科技股份有限公司与福建天衡联合律师事务所签订的专项法律顾
问合同，福建天衡联合律师事务所接受厦门中创环保科技股份有限公司委托，指派
林沈纬律师、张龙翔律师、曹化宇律师作为厦门中创环保科技股份有限公司向特定
对象发行股票事项的专项法律顾问，为厦门中创环保科技股份有限公司本次发行提
供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就厦
门中创环保科技股份有限公司本次发行出具本法律意见书。
                                           法律意见书
                    引     言
  一、释义
除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
 发行人/中创环保/公司   是指   厦门中创环保科技股份有限公司，曾用名“厦
                    门三维丝环保股份有限公司”
 三维丝有限         是指   厦门三维丝环保工业有限公司，系发行人在有
                    限责任公司阶段的名称
 本次发行          是指   厦门中创环保科技股份有限公司向邢台潇帆
                    科技有限公司发行不超过 71,736,011 股（含本
                    数）人民币普通股（A 股）股票（每股面值为
                    人民币 1.00 元）
 中国证监会         是指   中国证券监督管理委员会
 中国结算深圳分公司     是指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 深交所           是指   深圳证券交易所
 工商局           是指   工商行政管理局
 市监局           是指   市场监督管理局
 邢台潇帆          是指   邢台潇帆科技有限公司
 周口中控          是指   周口中控投资有限公司，曾用名“周口市城投
                    园林绿化工程有限公司”
 中创凌兴          是指   上海中创凌兴能源科技集团有限公司，曾用名
                    “上海中创凌兴能源科技有限公司”
 开悟智能          是指   开悟智能（北京）科技有限公司，曾用名“中
                    创尊汇环保科技有限公司”
 中创尊汇          是指   中创尊汇集团有限公司
 苏州中创          是指   苏州中创新材料科技有限公司
 三维丝过滤         是指   厦门三维丝过滤技术有限公司
 三维丝供应链        是指   厦门三维丝供应链管理有限公司，曾用名“厦
                                 法律意见书
              门三维丝国际物流有限责任公司”
佰瑞福      是指   厦门佰瑞福环保科技有限公司
北京中创     是指   北京中创环境服务有限公司，曾用名“北京中
              创城市环境服务有限公司”
上海中创极算   是指   上海中创极算科技有限公司
河北中创智算   是指   中创智算（河北）科技有限责任公司
         是指   中创瑞平（河南）环保科技有限公司，曾用名
中创瑞平
              “河南瑞平环保科技有限公司”
         是指   北京市中创泓新能源科技有限公司，曾用名
中创泓新能
              “北京君丰新能源科技有限公司”
         是指   天津中创环保设备有限公司，曾用名“天津三
天津中创
              维丝环保设备有限公司”
中创水务     是指   厦门中创水务有限公司
         是指   沈阳中创环保科技有限公司，曾用名“沈阳洛
沈阳中创
              卡环保工程有限公司”
江西耐华     是指   江西耐华环保科技有限公司
湖南佰瑞福    是指   湖南佰瑞福环保科技有限公司
         是指   苏州德桐源环保科技有限公司，曾用名“苏州
德桐源
              顺惠有色金属制品有限公司”
宁夏中创     是指   宁夏中创城市环境服务有限公司
宁夏环保科技   是指   宁夏中创环保科技有限公司
新疆中佰     是指   新疆中佰环保科技有限公司
重庆三维丝    是指   重庆三维丝过滤技术有限公司
宁夏鑫沙     是指   宁夏鑫沙中创环保科技有限公司
中创绿源     是指   中卫市中创绿源项目管理有限公司
旬阳中创     是指   旬阳中创绿色城市环境服务有限公司
旬阳中创智慧   是指   旬阳中创智慧城市服务有限公司
                                     法律意见书
中创定兴        是指    中创环境服务定兴有限公司
            是指    香港中创经贸有限公司，曾用名“香港三维丝
香港中创
                  经贸有限公司”
中创环保（新疆）    是指    中创环保（新疆）科技有限公司
中创芯净（厦门）    是指    中创芯净（厦门）科技有限公司
江西祥盛        是指    江西祥盛环保科技有限公司
            是指    汉中泽晟进取环保科技有限公司，曾用名“江
江苏进取
                  苏中创进取环保科技有限公司”
            是指    陕西汽车中创专用车有限公司，曾用名“陕西
陕西中创
                  汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司”
            是指    北京国科电创惠丰能源有限公司，曾用名“北
中创惠丰
                  京中创惠丰环保科技有限公司”
江西布莱登       是指    江西布莱登信息科技有限公司
坤拿商贸        是指    厦门坤拿商贸有限公司
上越投资        是指    厦门上越投资咨询有限公司
太平洋证券/保荐机构/主 是指   太平洋证券股份有限公司
承销商
大华会计师       是指    大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健光华会计师     是指    天健光华（北京）会计师事务所有限公司
天健正信会计师     是指    天健正信会计师事务所有限公司
立信会计师       是指    立信会计师事务所（特殊普通合伙）
希格玛会计师      是指    希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡/本所       是指    福建天衡联合律师事务所
天衡律师/本所律师   是指    福建天衡联合律师事务所指派律师
《公司法》       是指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》       是指    《中华人民共和国证券法》
                                                 法律意见书
《民法典》           是指   《中华人民共和国民法典》
《企业所得税法》        是指   《中华人民共和国企业所得税法》
《企业所得税法实施例》 是指       《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
《注册办法》          是指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》        是指   《上市公司收购管理办法》
《创业板上市规则》       是指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《适用意见第 18 号》    是指   《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
                     第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
                     五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
                     证券期货法律适用意见第 18 号》
《适用指引第 6 号》     是指   《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
《适用指引第 7 号》     是指   《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《公司章程》          是指   现行有效的《厦门中创环保科技股份有限公司
                     章程》
《2021 年度审计报告》   是指   大华会计师于 2022 年 4 月 26 日出具的大华审
                     字20220011527 号《审计报告》
《2022 年度审计报告》   是指   大华会计师于 2023 年 4 月 26 日出具的大华审
                     字2023001802 号《审计报告》
《2023 年度审计报告》   是指   大华会计师于 2024 年 4 月 25 日出具的大华审
                     字20240011010775 号《审计报告》
近三年审计报告/审计报     是指   发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度《审
告                    计报告》
《2021 年年度报告》    是指   发行人披露的《2021 年年度报告》
《2022 年年度报告》    是指   发行人披露的《2022 年年度报告》
《2023 年年度报告》    是指   发行人披露的《2023 年年度报告》
近三年年度报告         是指   发行人的《2021 年年度报告》《2022 年年度
                                                     法律意见书
                   报告》《2023 年年度报告》
 近三年及一期定期报告   是指   发行人近三年及一期定期报告及 2024 年三季
                   报
 《律师工作报告》     是指   福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字
                   2025第 009 号《关于厦门中创环保科技股份
                   有限公司向特定对象发行股票的律师工作报
                   告》
 报告期          是指   2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日
 中国           是指   中华人民共和国
 中国香港         是指   中华人民共和国香港特别行政区
 中国境内         是指   为本法律意见书之目的，指中华人民共和国大
                   陆地区
 境外           是指   为本法律意见书之目的，指中华人民共和国领
                   域外以及中华人民共和国香港特别行政区、澳
                   门特别行政区、中国台湾地区
 元/万元         是指   人民币元/万元
除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
                                  法律意见书
  二、律师声明事项
  为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书、律师工作
报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书及律师工作报告所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
具本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实、准确、完整、有效的文件和材料，
有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏
和隐瞒。
法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
意见书及律师工作报告中的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业
事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评估机构就发行人本次发行而出具
的有关审计、资产评估、内部控制报告。
持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文
件而出具相应的意见。
意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。
                                             法律意见书
                      正    文
     一、本次发行的批准与授权
  （一）本次发行的批准
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》《关于本次向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报及填补即期回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司 2024 年度向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于〈公司未来三年股东分红回报规
划（2024-2026）〉》《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》《关于无需编
制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全
权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于与特定对象签署附条件生
效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
与本次发行有关的议案。
  经查验，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决
议，该等决议的内容合法有效。
  （二）本次发行的授权
  发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公
司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会及其授
权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次向特定对象发行 A 股股票的相关事
宜。
  经查验，本所律师认为，发行人股东大会上述授权的范围、程序合法、有效。
  （三）本次发行方案的调整
  发行人于 2024 年 12 月 19 日召开公司第六届董事会第六次会议、2025 年 1 月 9
日召开 2025 年第一次临时股东大会，将发行价格由 6.44 元/股调整为 6.97 元/股，发
行数量由不超过 77,639,751 股（含本数）调整为不超过 71,736,011 股（含本数）。
发行人本次发行方案调整已履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规及规范性
                                     法律意见书
文件、公司章程的规定，上述调整不构成本次发行方案的重大变化，不会构成本次
发行的实质障碍。
 （四）发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册
 根据《证券法》《注册办法》等法律法规的规定，本次发行尚需深交所审核通
过并经中国证监会同意注册。
 基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的
决议，该等决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理与本次发行有关
的全部事宜，授权范围、程序合法、有效；发行人本次发行尚需深交所审核通过并
经中国证监会同意注册。
  二、发行人本次发行的主体资格
 经查验，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续、其人民币普通股股票
在深圳证券交易所创业板上市交易的上市公司，未出现根据有关法律、法规、规范
性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
  三、本次发行的实质条件
  发行人本次发行属于上市公司根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关
法律、法规和规范性文件相关规定采用向特定对象发行股票的行为。发行人本次发
行符合以下实质性条件：
  （一）本次发行符合《公司法》的相关规定
相等，符合《公司法》第一百四十二条之规定。
股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一
百四十三条之规定。
股票，符合《公司法》第一百四十七条之规定。
行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
十九条之规定。
                                      法律意见书
  （二）本次发行符合《证券法》的相关规定
  根据本次发行方案，发行人向特定对象发行 A 股股票，不存在以广告、公开劝
诱和变相公开的方式发行的情形，符合《证券法》第九条之规定。
  （三）本次发行符合《注册办法》的相关规定
情形。
  （1）根据发行人说明、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》及
立信会计师出具的《募集资金 2013 年度存放与使用情况鉴证报告》
                                （信会师报字2014
第 111156 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可的情形，发行人不存在《注册办法》第十一条第（一）项规定的情形。
  （2）根据发行人《2023 年度审计报告》，并经本所律师访谈公司财务负责人，
发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相
关信息披露规则的规定，或者最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册办
法》第十一条第（二）项规定的情形。
  （3）根据发行人公开披露信息、发行人的确认、发行人现任董事、监事和高级
管理人员调查表，并经本所律师通过中国证监会网站、证券交易所网站、信用中国
网站、失信被执行人网站、证券期货市场失信记录查询平台检索查询等方式查验，
发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近
一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项
规定的情形。
  （4）根据发行人公开披露信息、发行人的确认、发行人现任董事、监事和高级
管理人员调查表、公安主管部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国证
监会网站、证券交易所网站、信用中国网站、失信被执行人网站、证券期货市场失
信记录查询平台检索查询等方式查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其现任
董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册办法》第十一条第（四）
项规定的情形。
  （5）根据发行人公开披露信息、发行人及其持股 5%以上的主要股东的确认，
                                       法律意见书
并经本所律师通过中国证监会网站、证券交易所网站、信用中国网站、失信被执行
人网站、证券期货市场失信记录查询平台检索查询等方式查验，发行人无控股股东
及实际控制人，其持股 5%以上的主要股东最近三年不存在严重损害发行人利益或者
投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册办法》第十一条第（五）项
规定的情形。
  （6）根据发行人公开披露信息、发行人的确认和相关主管部门出具的证明文件，
并经本所律师通过中国证监会网站、证券交易所网站、信用中国网站、证券期货市
场失信记录查询平台、失信被执行人网站、相关主管部门官网检索查询等方式查验，
发行人曾经受到环保部门、消防等部门行政处罚（具体详见《律师工作报告》“二十、
诉讼、仲裁及行政处罚”），相关处罚依据未认定该等行为属于重大违法的情形，同
时涉事主体除完成了《行政处罚决定书》所述罚款的缴纳外，还采取了积极的改正
措施，未造成社会重大不良影响，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，发行人不构成《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。
  （1）根据发行人本次发行方案，本次募集资金将用于补充流动资金及偿还银行
类或淘汰类行业，符合国家产业政策。本次发行的募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条
第（一）项之规定；
  （2）根据发行人本次发行方案，发行人本次募集资金使用用途已明确，承诺募
集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《注册办法》第十二条第（二）项之规定；
  （3）根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金使用后，发行人主营业务保
持不变，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办
法》第十二条第（三）项之规定。
者；发行人首次公开发行股票上市日为 2010 年 2 月 26 日，至今间隔时间已长于六
个月，符合《注册办法》第十六条第二、三款之规定。
                                              法律意见书
符合《注册办法》第五十五条之规定。
告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），本次发行价格确定方式符合《注
册办法》第五十六条、第五十七条之规定。
结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条之规定。
票数量 71,736,011 股测算，本次发行完成后，公司由无控股股东及实际控制人变更
为控股股东为邢台潇帆、实际控制人为胡郁。
     经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询、信用中国等网站，邢台潇帆、胡郁不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态；（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收
购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》
第一百四十六条1规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
     （四）本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关要求
请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的
百分之三十。”的要求。
用于补充流动资金和偿还银行借款，符合“通过配股、发行优先股或者董事会确定发
行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动
资金和偿还债务。”的要求。
资金，天健正信会计师已于 2010 年 2 月 10 日对发行人首次公开发行股票的资金到
    因《收购管理办法》所引用之《公司法》已被修订，故具体适用为现行《公司法》第一百七十八条
                                           法律意见书
位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）GF 字第 020007 号《验资报告》，
符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者
募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的要
求。
符合发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求。
     （五）发行人符合《适用指引第 6 号》的相关要求
     根据发行人第六届董事会第二次会议决议，本次发行董事会决议确定的认购对
象为邢台潇帆。邢台潇帆已出具《关于本次认购资金来源的说明》，确认本次认购
资金来源为邢台潇帆的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外
募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用发行人及除邢台潇帆以外
的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。邢台潇帆不存在
法律法规规定禁止持股的情形，邢台潇帆认购股票不存在本次发行的中介机构或其
负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，本次认购的股份不存在委托
持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；根据邢台潇帆填写的调查表并经本
所律师核查，认购对象最终持有人为胡郁、王海、张智辉，且其已出具《发行对象
最终持有人之承诺函》，前述人员并非证监会系统离职人员，不存在离职人员不当
入股的情形，不存在违规持股、不当利益输送等情形，符合《适用指引第 6 号》第
     （六）发行人符合《适用指引第 7 号》的相关要求
人未投资金融业务、类金融业务，不存在投资产业基金、并购基金的情况，不存在
属于财务性投资的拆借资金情形，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情
形，不存在拟实施财务性投资的相关安排，符合《适用指引第 7 号》第 7-1 条的规定。
对象发行不需编制《前次募集资金使用情况报告》，符合《适用指引第 7 号》第 7-6
条的规定。
  基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
                                                            法律意见书
办法》《适用意见第 18 号》《适用指引第 6 号》《适用指引第 7 号》等有关法律、
法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
      四、发行人的设立
      经查验，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、
行政法规、规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发起人为设立股份有限
公司所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股份有限
公司设立行为不存在潜在纠纷；发行人在设立过程中已履行了有关审计、验资等必
要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议
事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
      五、发行人的独立性
      经查验，本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务和面向市场自主经营能力，
在业务、资产、人员、机构、财务上独立于其 5%以上的主要股东。
      六、发行人的主要股东
      （一）发行人的前十大股东
      根据发行人提供的《股东名册》，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的前十大股
东情况如下：
序号     股东姓名/名称                              持有股份数（股） 持股比例（%）
       PLC.
      注 1：根据发行人 2024 年 12 月 3 日发布的《关于公司股东协议转让部分股份过户完成暨股
东部分股份解除质押的公告》，中创凌兴将其持有的发行人股份 16,285,848 股（占股份总数的
                                              法律意见书
有发行人股份比例为 3.18%，邢台辉昇持有上市公司股份比例为 4.22%。根据发行人 2025 年 2
月 24 日发布的《关于公司股东部分股份被司法拍卖完成过户暨权益变动的提示性公告》，中创
凌兴所持有的被司法拍卖的共计 3,500,000 股份完成过户登记，本次变动后中创凌兴持有发行人
股份比例为 2.27%。
   （二）报告期内控股股东及实际控制人变动情况
   经查验，本所律师认为，根据《公司法》第二百六十五条，《收购管理办法》
第八十四条，《创业板上市规则》第 13.1 条所规定的上市公司控股股东、实际控制
人认定条件，报告期初至 2024 年 7 月 17 日，发行人实际控制人为王光辉先生、宋
安芳女士，自 2024 年 7 月 17 日北京辉盛、海吉雅就向邢台辉昇增资事宜办理完成
工商变更登记之日至报告期末，发行人无实际控制人；自报告期初至 2024 年 8 月 15
日，发行人控股股东为中创凌兴，自 2024 年 8 月 15 日至报告期末，发行人无控股
股东。
   （三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
码为 91411600MA457X6EXQ 的营业执照，其基本工商登记信息如下：
公司名称    周口中控投资有限公司
公司类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所地   河南省周口市庆丰街与府苑街交叉口古风商业街 5 号楼 301
法定代表人   王高杰
注册资本    1,000 万元
经营范围    一般项目：企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；园区管理服务；商业综合
        体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；陆上风力发电机组销
        售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；
        光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；机械电气设备销售；半导体器件专
        用设备销售；太阳能发电技术服务；供应链管理服务；再生资源回收（除生产性
        废旧金属）；再生资源销售；水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；
        大气环境污染防治服务；光污染治理服务；土壤污染治理与修复服务；生态恢复
        及生态保护服务；生态环境材料销售；噪声与振动控制服务；环境保护专用设备
        销售；园林绿化工程施工；城市绿化管理；环保咨询服务。
                                              法律意见书
经营期限    2018-05-11 至无固定期限
股权结构    周口市城投高新电子产业有限公司持有周口中控 100%股权
  经查验，本所律师认为，周口中控系一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
为 91310000088606647L 的营业执照，其基本工商登记信息如下：
公司名称    上海中创凌兴能源科技集团有限公司
公司类型    有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所地   上海市崇明区长兴镇凤滨路 248 号 1 号楼 1022 室（上海泰和经济发展区）
法定代表人   王光辉
注册资本    50,000 万元
经营范围    从事能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货
        物及技术的进口业务，商务咨询，金属材料及制品、化工原料及产品（除危险化
        学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危
        险品）、橡胶、金银制品、办公用品、饲料、日用百货、矿产品、煤炭、焦炭、
        润滑油的销售。
经营期限    2014-03-11 至不约定期限
股权结构    中创尊汇集团有限公司持有中创凌兴 100%股权
  经查验，本所律师认为，中创凌兴系一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
代码为 91110108MA01BMHR7R 的营业执照，其基本工商登记信息如下：
公司名称    开悟智能（北京）科技有限公司
公司类型    有限责任公司（法人独资）
公司住所地   北京市通州区口子村东 1 号院 158 号楼 2 层 101
法定代表人   张朝玉
注册资本    32,000 万元
经营范围    一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网数据服务；信息系
        统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；云计算设备销售；人工智
        能硬件销售；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人
        工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件
                                                          法律意见书
        开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务。（除依法须经
        批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
        政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限    2018-04-24 至无固定期限
股权结构    中资国信分子医学科技有限公司持有 100%股权
  经查验，本所律师认为，开悟智能系一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
  经查验，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份
存在质押、冻结的具体情况，基本情况如下：
 股东名称     持有公司股份数（股）           持股比例（%）        质押（冻结）股份数（股）
                                                  质押：22,750,000
 中创凌兴             28,535,848            7.4
                                                  冻结：12,250,000
 开悟智能             19,274,500             5        质押：19,250,000
  除上述股份质押外，发行人其他持股 5%以上股东所持有的发行人股份不存在质
押、冻结的情况。
  七、发行人股本及其演变
  （一）发行人设立时股本结构
  发行人于 2001 年 3 月 23 日注册成立，于 2009 年 3 月 24 日整体变更为股份有
限公司，公司名称为“厦门三维丝环保股份有限公司”，股份有限公司注册资本为 3,900
万元，股份数量为 3,900 万股，每股面值 1 元，全体股东按在三维丝有限的出资比例
持有股份有限公司的股份。
  经查验，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权
界定和确认不存在纠纷及风险。
  （二）发行人上市后的历次股本变动情况
  经查验，本所律师认为，发行人自上市以来的历次股本变动合法、合规、真实、
有效。
  八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  经查验，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
                                                  法律意见书
   （二）境外经营情况
   发行人在中国香港设有一家控股子公司。
   根据发行人说明，香港中创未实际开展业务经营，不存在违反当地法律规定之
情形。
   （三）发行人报告期内的业务变更
   发行人的主营业务是为有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理工程、
危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）三大业务板块。
   经查验，本所律师认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。
   （四）发行人的主营业务
   发行人 2021 年主营业务收入为 111,446.96 万元，占营业收入比重为 97.59%；2022
年主营业务收入 99,053 万元，占营业收入比重为 98.35%；2023 年主营业务收入为
万元，占同时期营业收入比重为 98.46%。
   经查验，本所律师认为，发行人主营业务突出。
   （五）发行人的持续经营
   经查验，本所律师认为，发行人不存在根据有关法律、法规和发行人《公司章
程》的规定需要解散、终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
   九、关联交易及同业竞争
   （一）关联方
   发行人的关联方情况详见《律师工作报告》“九、（一）关联方”。
   （二）关联交易
   报告期内，发行人与关联方发生的关联交易，包括购销商品、提供和接受劳务、
关联租赁等，具体详见《律师工作报告》“九、（二）关联交易”。
   （三）关联交易定价和审议程序
规则》及发行人《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等规定，履行相应的
董事会、股东大会审议程序，并履行相应信息披露义务。
策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在
损害公司和所有股东利益的行为。
                                 法律意见书
  经查验，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方发生的上述关联交易事项
根据市场交易规则履行，交易条件不存在显失公平的情形，也不存在严重影响发行
人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
  （四）发行人规范关联交易的制度
  发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定，在其《公司章程》及《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》
等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
  经查验，本所律师认为，发行人已在章程及其他内部规定中明确了关联交易公
允决策的程序。
  （五）同业竞争
  经查验，截至报告期末，由于发行人股权结构分散，发行人无控股股东、实际
控制人，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业经营相关的业务的
情况。
  （六）发行人关于避免同业竞争的措施
  本次发行前，由于发行人股权结构分散，发行人无控股股东、无实际控制人。
本次发行完成后，邢台潇帆将成为上市公司的控股股东，胡郁将成为上市公司的实
际控制人。
  （1）邢台潇帆为积极避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争问题，邢
台潇帆作出如下承诺：
  “1.截至本函出具之日，本企业及本企业控制的企业未从事与中创环保（含中创
环保控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与中创环保不
构成同业竞争。
不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害中创环保及其股东的权益。本企业及本企
业控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内
或境外，以任何方式直接或间接从事与中创环保相同、相似并构成竞争的业务，亦
不会直接或间接对与中创环保从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购
或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本企业将立即通知中创环保，并尽力将该商
                                   法律意见书
业机会让予中创环保。
承诺给中创环保造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
  （2）胡郁为积极避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争问题，胡郁作
出如下承诺：
  “1.截至本函出具之日，本人及本人控制的企业未从事与中创环保（含中创环保
控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与中创环保不构成
同业竞争。
求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害中创环保及其股东的权益。本人及本人
控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或
境外，以任何方式直接或间接从事与中创环保相同、相似并构成竞争的业务，亦不
会直接或间接对与中创环保从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或
进行有重大影响（或共同控制）的投资。
的业务有竞争或可能构成竞争，则本企业将立即通知中创环保，并尽力将该商业机
会让予中创环保
诺给中创环保造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
  经查验，本所律师认为，本次发行完成后，邢台潇帆将成为发行人控股股东，
胡郁将成为发行人实际控制人。控股股东及实际控制人就本次发行完成后与上市公
司不存在同业竞争的情况，其所作出的避免同业竞争的承诺不违反法律、法规、规
章和规范性文件的规定，相关措施切实可行。
  十、发行人的主要财产
  （一）发行人拥有的主要财产
  经查验，发行人主要财产有：房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备、
商标、专利、软件著作权等无形资产。
  （1）已办理产权证书的不动产
  截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 21 处已办理产权证书的自有不动产，
                                   法律意见书
具体详见《律师工作报告》之附件二。
  （2）未办理产权证书的不动产
  截至报告期末，江西耐华尚有三处已经使用但尚未办理产权证书的自有不动产，
江西耐华前述不动产已完成了单体竣工验收，现阶段正进行消防及节能验收，因总
包单位未配合到位，故进展较慢，另还需第三方再做相应检测。待上述流程完成后，
可联合验收和办证，上述不动产办理产权证照不存在障碍。
  截至报告期末，发行人及其控股子公司的主要在建工程为江西耐华在位于江西
省弋阳县高新区高新大道以北、富强路以西的土地上在建“贵金属综合利用项目”。
  （1）截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有注册商标共 65 项，具体详见
《律师工作报告》之附件三。
  （2）截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有专利共 204 项，具体详见《律
师工作报告》之附件四。
  （3）截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有软件著作权共 11 项，具体详
见《律师工作报告》之附件五。
  （4）截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有域名共 2 个，具体详见《律师
工作报告》之附件六。
  截至报告期末，发行人拥有的主要生产经营设备为公司经营所需的机器设备、
运输工具、办公设备等，目前处于正常使用状态。
  （二）主要财产的取得方式
  经查验，发行人及其控股子公司主要是通过购置、自行研发及受让等合法方式
取得上述主要财产的所有权或使用权，并取得所有权或使用权权属证书；发行人所
拥有的上述财产目前不存在产权纠纷。
  （三）财产所有权或使用权的受限制情况
  除《律师工作报告》已披露的存在抵押等权利受限的情况外，截至报告期末，
发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在
担保或其他权利受到限制的情况。
                                  法律意见书
  （四）房屋租赁情况
  截至报告期末，发行人及其控股子公司作为承租方正在履行的租赁合同共 7 份，
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司与相关主体签署的租赁合同符合有
关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
  十一、发行人的重大债权债务
  （一）发行人正在或将要履行的重大债权债务及合同
  截至报告期末，发行人正在履行的重大合同包括采购合同，销售合同，借款合
同、授信合同，保证、抵押及质押合同，房屋租赁合同，对外投资协议，股票认购
协议。
  经查验，本所律师认为，上述重大合同各方当事人主体适格，合同内容不违反
法律、法规强制性规定，各方当事人在该等合同项下的权利义务合法有效。
  （二）发行人的侵权之债
  经查验，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
  根据发行人声明承诺并经本所律师查验，截至报告期末，除已披露的与关联方
的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保
的情形，关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
  （四）发行人金额较大的其他应收、应付款
  截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活
动发生，合法、有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）合并或分立
  报告期内，发行人不存在合并或分立的情形。
  （二）增资扩股、减少注册资本
  报告期内，发行人增资扩股、减少注册资本情况详见《律师工作报告》“七、发
行人的股本及其演变”。
  （三）重大资产的收购与出售
  报告期内，发行人存在重大资产出售的情况，具体为发行人向秦皇岛铧源实业
                                    法律意见书
有限公司出售其所持有的北京中创惠丰环保科技有限公司 100%股权。
  根据发行人确认并经本所律师查验，报告期内发行人上述已完成的重大资产变
化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，
合法、有效。除上述事项外，发行人不存在属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产变化、收购或出售资产的行为。
  截至报告期末，发行人不存在拟进行对本次发行构成实质性影响的重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
  十三、发行人公司章程的制定及修改
  （一）发行人现行的公司章程
  经查验，本所律师认为，发行人现行《公司章程》是按照《创业板上市规则》
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》等有关
上市公司章程的规定制定，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人近三年章程修改情况
  经查验，本所律师认为，发行人近三年的章程修改已经履行法定程序，其内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  经查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  经查验，本所律师认为，发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
  （三）发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会
  经查验，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署行为均合法、合规、真实、有效。
  （四）股东大会和董事会历次授权或重大决策
  经查验，本所律师认为，报告期内，发行人股东大会和董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
                                   法律意见书
     （一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
  经查验，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
     （二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
  经查验，本所律师认为，报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员的变
动符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律
程序。
     （三）发行人的独立董事
  发行人董事会中有杨钧、王力、王朴三位独立董事，独立董事不低于董事会成
员人数的 1/3，其中独立董事杨钧为符合中国证监会要求的会计专业人士。
  经查验，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围，符合《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
     十六、发行人的税务
     （一）发行人执行的税种、税率情况
  经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率
符合现行法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
     （二）发行人政府补助
  经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的政府补助真
实。
     （三）发行人近三年纳税情况
  经查验，本所律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在因严重违反税收方面
的法律、法规而被税务部门处罚且情节严重的情况。
     十七、发行人环境保护和产品质量、技术的标准
     （一）环境保护
  经查验，本所律师认为，除已经披露的情况外（具体详见《律师工作报告》“二
十、诉讼、仲裁及行政处罚”），发行人的生产经营符合有关环境保护的要求，近三
年不存在因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚且情节严重
的情形。
                                   法律意见书
  （二）产品质量、技术等标准
  经查验，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近
三年不存在因严重违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节
严重的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  （一）发行人前次募集资金使用情况
  经查验，本所律师认为，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠
正或未经股东大会认可的情形，符合《注册办法》等相关法律法规的规定。
  （二）发行人本次发行募集资金投资项目
  经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。
  十九、发行人业务发展目标
  经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁及行政处罚
  （一）发行人及其控股子公司
  截至报告期末，发行人及并表子公司尚未了结的标的金额 500 万元以上的诉讼、
仲裁情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁及行政处罚（一）发行人及其
控股子公司”。本所律师认为，发行人的前述案件不会对发行人本次发行构成实质
性法律障碍。
  报告期内发行人受到的行政处罚的情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲
裁及行政处罚（一）发行人及其控股子公司”。本所律师认为，该等处罚不属于重大
违法违规行为，该等处罚事项不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构
成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
  （二）持有发行人 5%以上股份的股东
  经查验，截至报告期末，持股发行人 5%以上的主要股东不存在尚未了结的可能
对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
                                法律意见书
  （三）发行人的董事长、总裁
  经查验，截至报告期末，发行人的董事长、总裁不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
  二十一、需要说明的其他事项
  本所律师认为需要说明的其他问题已在《律师工作报告》之“二十一、需要说明
的其他事项”披露，该等事项不构成本次发行的实质性法律障碍。
  二十二、结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于创业板上市公司向特定对象发行股票
的各项程序性和实质性条件的要求；发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国
证监会同意注册。
                                         法律意见书
（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
福建天衡联合律师事务所        经办律师：林沈纬
                          张龙翔
负责人：孙卫星                   曹化宇