亚翔集成: 董事会秘书工作细则

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
      二○二五年三月
        亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
                第一章    总则
  第一条 为规范亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称公司）
董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人
民共和国公司法》
       （以下简称《公司法》）、
                  《中华人民共和国证券法》、
                              《上海证券
交易所股票上市规则》
         （以下简称《上市规则》）、
                     《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规规范性文件及《亚翔系统集成科技
（苏州）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。
  第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事
会负责。公司董事会在聘任董事会秘书的同时，委任证券事务代表一名，协助董
事会秘书履行职责。
  证券事务代表的任职条件参照本细则第七条执行。
  第三条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务
代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种
变动管理等事务。
  董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，公司信息披露事务
部门由董事会秘书负责管理。
  第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担法律、法规及《公司章程》
对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬， 董
事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
  第五条 公司董事会秘书、代行董事会秘书职责人员和证券事务代表均应遵
守本细则的规定。
        第二章   董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
  第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
  公司董事或其他高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别做出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不
得以双重身份做出。
  第七条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书：
  （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和
高级管理人员的情形；
  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满；
  （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
  （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
  （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
  （六）公司现任监事；
  （七）法律法规、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
  第八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
  第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由证券事务代表代行董事会秘书职责。
  董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
  第十条 在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
  第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证
券交易所提交以下资料：
  （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规
定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
  （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
  （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
  （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
  第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
  董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。
  董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
  第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起 1 个月内将其解聘:
  （一）出现本细则第七条规定的任何一种情形；
  （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
  （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
  （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、
投资者造成重大损失。
              第三章 董事会秘书的职责
  第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责。
  第十五条 董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定。
  第十六条 负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及
实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
  第十七条 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
  第十八条 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
  第十九条 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回
复上海证券交易所问询；
  第二十条 组织董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
  第二十一条 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规及上海证券
交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向上海证券交易所报告。
  第二十二条 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务和法律法规、上海证
券交易所要求其履行的其他责任。
  第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
  董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同
时通报董事会秘书。
  董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
  董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海
证券交易所报告。
  第二十四条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工
作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
  董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信
息披露义务。
  第二十五条 控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大
会决议等重要文件。
  第二十六条 董事会秘书应履行《公司法》、《上市规则》等法律法规规范性
文件及《公司章程》要求履行的其他职责。
                 第四章 法律责任
  第二十七条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损
失 的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会
秘书也应承担相应的赔偿责任，但能够证明自己对所表决的事项提出过异议并记
载于会议记录的，可免除责任。
  第二十八条 董事会秘书违反法律、行政法规或《公司章程》，则根据有关法
律、行政法规或《公司章程》的规定，追究其相应的责任。
             第五章       绩效评价
  第二十九条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会、监事会的指导
考核。
  第三十条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
                 第六章   附则
  第三十一条 本细则经董事会会议通过之日起施行，修订时亦同。
  第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。本细则未尽事宜，公司应当依
照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求相抵触或冲突时，按上
述有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。
                   亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
                              二〇二五年三月十三日