志邦家居: 向不特定对象发行可转换公司债券发行公告

证券代码：603801      证券简称：志邦家居             公告编号：2025-009
               志邦家居股份有限公司
        保荐人（主承销商）
                ：国元证券股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   本次发行基本信息
可转债代码         113693           可转债简称           志邦转债
原股东配售代码       753801           原股东配售简称         志邦配债
转债申购代码        754801           转债申购简称          志邦发债
发行日期及时间       （2025 年 3 月 18 日）（9:30-11:30,13:00-15:00）
股权登记日         2025 年 3 月 17 日 原股东缴款日           2025 年 3 月 18 日
摇号中签日         2025 年 3 月 19 日 发行价格             100.00 元
发行总金额         67,000 万元        原股东可配售量         670,000 手
转债申购上限        1,000 手
主承销商          国元证券股份有限公司
                         特别提示
  志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“发行人”、“公司”、“本
公司”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人（主承销商）”）
根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第 208
号］）、
   《上市公司证券发行注册管理办法》
                  （证监会令［第 206 号］）、
                                 《上海证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
                   （上证发202334 号）
                                 （以下简称“《实
施细则》”）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第 2 号——上市公司证券
发行与上市业务办理》（上证函〔2021〕323 号）、《上海证券交易所证券发行与承
销业务指南第 4 号——上市公司证券发行与承销备案》（上证函〔2023〕651 号）
等相关规定组织实施向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或
“志邦转债”）。
   本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2025 年
称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上
交所”）交易系统向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”），请投资者认真
阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。
   一、投资者重点关注问题
   本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
   （1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优
先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均
通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统
一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
   本次发行没有原股东通过网下方式配售。
   本次发行的原股东优先配售认购及缴款日为 2025 年 3 月 18 日（T 日），所有
原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为 2025
年 3 月 18 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753801”，配售简
称为“志邦配债”。
   （2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例 0.001534
手/股为预计数，实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。
若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导
致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T 日）前（含
T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际
配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证
券账户内“志邦配债”的可配余额，做好相应资金安排。
   原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东
有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
   （3）发行人现有总股本 436,505,813 股，扣除回购专用账户 100 股，剩余
东可优先配售的可转债上限总额为 67 万手。
网上申购时间为 T 日 9:30-11:30,13:00-15:00，不再安排网下发行。原股东参与
优先配售的部分，应当在 2025 年 3 月 18 日（T 日）申购时缴付足额资金。原股东
及社会公众投资者在 2025 年 3 月 18 日（T 日）参与优先配售后余额部分的网上申
购时无需缴付申购资金。
事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
  投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或
资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应
自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
  投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。
同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券
账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余
申购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收
日 2025 年 3 月 21 日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证
券账户。
  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专
用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名
称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账
户注册资料以 T-1 日日终为准。
行的网上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上
发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2025 年 3 月 19 日（T+1 日），根
据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐人（主承销商）和发行人
共同组织摇号抽签。
对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“网上中签结果公告”）
履行缴款义务，确保其资金账户在 2025 年 3 月 20 日（T+2 日）日终有足额的认购
资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投
资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，
由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司
的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购的部分由保荐人
（主承销商）包销。
揭示书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象发行的可
转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换
公司债券投资风险揭示书》
           （以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭
示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者
可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办
法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持
股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购
的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协
商是否中止本次发行，并及时向上交所报告。如果中止发行，发行人及保荐人（主
承销商）将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
  本次发行认购金额不足 67,000 万元的部分由保荐人（主承销商）根据协议进
行包销，包销基数为 67,000 万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确
定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）的包销比例原则上不超过本次
发行总额的 30%，即最大包销额原则上不超过 20,100 万元。
  当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销
风险评估程序，并与发行人沟通，按照承销协议的约定执行：如确定继续履行发
行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，
公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含
次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。
  放弃认购情形以投资者为单位进行判断。投资者持有多个证券账户的，其任
何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投
资者放弃认购次数。
  证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证
券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，
按不同投资者进行统计。
  放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭
证的次数合并计算。
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司
债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与
本次申购，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法
律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行
承担。
调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报
告。
售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，
可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面
值等情况。投资者应当关注相关风险。
不符合主板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持主板可转债转换
为股票，投资者需关注因自身不符合主板股票投资者适当性管理要求而导致其所
持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
  二、本次发行的可转债分为两个部分
原股东优先配售。
  （1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“志邦配债”，
配售代码为“753801”。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025
年 3 月 17 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.534
元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.001534 手可转债。实际配售比例将根据可配
售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行的可转债股权登记日（T-1 日）
公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人及主承
销商将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按
照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。
  原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
  （2）原股东持有的“志邦家居”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业
部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关
业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
  （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
邦发债”，申购代码为“754801”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上
申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与志邦转债申购的，
以及投资者使用同一证券账户多次参与志邦转债申购的，以该投资者的第一笔申
购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
                    重要提示
监督管理委员会证监许可〔2025〕233 号文同意注册。本次发行的可转换公司债券
简称为“志邦转债”，债券代码为“113693”。
万张），按面值发行。
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售
的方式进行。
T-1 日）收市后持有的登记在册的志邦家居股份数量按每股配售 1.534 元可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）
为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
  发行人原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，配售简称为“志邦配
债”，配售代码为“753801”。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法（参
见释义）原则取整。
  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原
股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配
售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
东可优先认购的可转债上限总额为 67 万手。
债”，申购代码为“754801”。每个账户最小申购单位为 1 手（10 张，1,000 元），
每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍，每个账户申购上限是
资者无需缴付申购资金。
首日即可交易。投资者应遵守《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理
办法》等相关规定。
快办理有关上市手续。
行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认
购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
人违规融资申购。投资者申购并持有志邦转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
发行志邦转债的任何投资建议。投资者欲了解本次志邦转债的详细情况，敬请阅
读《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
                                （以下
简称“《募集说明书》”）。投资者可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询
募集说明书全文及本次发行的相关资料。
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
                       释义
  除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、志邦家居、公司：      指志邦家居股份有限公司
可转换公司债券、可转债、转债、
               指发行人本次发行的 67,000 万元可转换公司债券
志邦转债：
                  指发行人本次向不特定对象发行 67,000 万元，票面金额
本次发行：
                  为 100 元的可转换公司债券之行为
中国证监会：            指中国证券监督管理委员会
上交所：              指上海证券交易所
中国结算上海分公司、登记
                   指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司：
保荐人（主承销商）：         指国元证券股份有限公司
股权登记日（T-1 日）：      指 2025 年 3 月 17 日
                 指 2025 年 3 月 18 日，本次发行向原股东优先配售、接受
优先配售日、网上申购日（T 日）：
                 网上投资者申购的日期
                   指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在
原股东：
                   册的发行人所有股东
                   指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括
有效申购：
                   按照规定的程序、申购数量符合规定等
                   指原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分
                   按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股
                   数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的
精确算法：
                   部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到
                   小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获
                   得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致
元：                 指人民币元
  一、本次发行基本情况
  （一）发行证券的种类
  本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转债。该可转债及未来转换
的股票将在上海证券交易所上市。
  （二）发行规模和发行数量
  本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 67,000.00 万元，发行数量为 67 万
手（670 万张）。
  （三）票面金额和发行价格
  本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
  （四）债券期限
  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2025 年 3 月 18
日（T 日）至 2031 年 3 月 17 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易
日；顺延期间付息款项不另计息）。
  （五）票面利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 0.8%、
第四年 1.2%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。
  （六）付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换债券本金和最后一年利息。
  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总额；
  i：指可转债的当年票面利率。
  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转债发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
  （5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还
所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
  （七）转股期限
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025 年 3 月 24 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日（2025 年 9 月 24 日）起至可转债到期日（2031 年 3
月 17 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息
款项不另计息）。
  （八）转股股数确定方式
  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾
法取一股的整数倍。其中：
  V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当
期应计利息。
  （九）转股价格的确定及其调整
  本次发行可转债的初始转股价格为 12.12 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1= P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为
本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
  （十）转股价格的向下修正条款
  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
     （十一）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%
（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债：
  （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
     （十二）回售条款
  本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
  本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权
将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
  （十三）转股年度有关股利的归属
  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （十四）债券评级及担保事项
  中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定
公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在
本期债券存续期限内，资信评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财
务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告，定期跟踪评级在债券存续期内每
年至少进行一次。
  本次发行的可转债不提供担保。
  （十五）可转债发行条款
  本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2025 年 3 月 18 日（T 日）。
  （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 3 月
东优先配售。
  （2）网上发行：发行对象包括持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司
债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
  （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 3 月 17 日，T-1 日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者
发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
  全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
  本次发行的志邦转债不设定持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日
即可交易。投资者应遵守《中华人民共和国证券法》、
                       《可转换公司债券管理办法》
等相关规定。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的
方式承销，本次发行认购金额不足 67,000 万元的部分由保荐人（主承销商）包销，
包销基数为 67,000 万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配
售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的
时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后
继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止发行，
公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
   发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时
间将另行公告。
 交易日          日期                     发行安排
                                          《发行公告》、
                                                《网
 T-2 日
             （周五）          上路演公告》
 T-1 日
             （周一）          2、原股东优先配售股权登记日
 T日
             （周二）          3、网上申购日（无需缴付申购资金）
 T+1 日
             （周三）          2、网上申购摇号抽签
 T+2 日
             （周四）          购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可
                           转债认购资金）
 T+3 日
            （周五）           最终配售结果和包销金额
 T+4 日                  1、披露《发行结果公告》
            （周一）
   注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，发行人将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
   二、向原股东优先配售
   （一）发行对象
   本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2025 年
行人现有总股本 436,505,813 股，扣除回购专用账户 100 股，剩余 436,505,713
股全部可参与原股东优先配售。
  （二）优先配售数量
  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025 年 3 月 17 日，T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售
数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001534 手可转债。实际配售
比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权
登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，
发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优先配售比
例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。
  原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个
账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留
三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），
直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
  发 行 人现 有 总股 本 436,505,813 股 ，扣 除回 购 专用 账 户 100 股 ， 剩 余
东可优先配售的可转债上限总额为 67 万手。
  （三）原股东优先配售的重要日期
  股权登记日：2025 年 3 月 17 日（T-1 日）
  原股东优先配售认购及缴款日：2025 年 3 月 18 日（T 日），在上交所交易系
统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行。逾期视为自动放弃配售
权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
  （四）原股东的优先认购方法
  原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2025 年 3 月 18 日
（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753801”，配售简称为“志邦配
债”。每个账户最小申购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。
原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。
  若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配志邦转债，请原股东仔细查看证券账户内“志邦配债”的可配余额。
若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
  原股东持有的“志邦家居”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
  （五）原股东的优先认购程序
根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需
的款项）到原股东开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经
办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
定办理委托手续。
  （六）原股东参与网上申购
  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原
股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配
售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
  三、网上向社会公众投资者发行
  （一）发行对象
  持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参
与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通
知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
  （二）发行数量
  本次发行的志邦转债的发行总额为 67,000 万元人民币。本次发行的志邦转债
向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统
网上向社会公众投资者发行。
  （三）发行价格
  本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
  （四）申购时间
交易日继续进行。
  （五）申购方式
  参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，
以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不
得撤单。
  （六）申购办法
元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户申购上
限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资
者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承
销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主
承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委
托证券公司代为申购。
  上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭
示书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象发行的可转
债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公
司债券投资风险揭示书》
          （以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示
书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可
以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》
规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比
例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。
证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一
只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专
用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名
称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账
户注册资料以 2025 年 3 月 17 日（T-1 日）日终为准。
  （七）申购程序
  凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2025 年 3 月 18 日（T 日）（含该
日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
  申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无
需缴付申购资金。
  投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易
网点规定办理委托手续。
  （八）配售规则
后，发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债：
有效申购量配售；
总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一
中签号码认购 1 手可转债。
  中签率=（最终确定的网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
  （九）配号与抽签
  当网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
号码的方式进行配售。
效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果
传到各证券交易网点。
购的交易网点处确认申购配号。
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》
中公布本次发行的网上中签率。
（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给
各证券交易网点。2025 年 3 月 20 日（T+2 日），发行人和保荐人（主承销商）将
在《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》
中公布摇号中签结果。
购志邦转债数量，每一中签号码只能认购 1 手（10 张，1,000 元）可转债。
  （十）中签投资者缴款
认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自
行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。投
资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
  （十一）放弃认购可转债的处理方式
  投资者放弃认购的可转债由主承销商包销。
  网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算
参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的网上申购。
  放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。
  证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证
券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，
按不同投资者进行统计。
  放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭
证的次数合并计算。
  网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况
详见 2025 年 3 月 24 日（T+4 日）披露的《志邦家居股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券发行结果公告》。
  （十二）结算与登记
交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
主机传送的中签结果进行。
  四、中止发行安排
  当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本
次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的
可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商
是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止发行，公告中止发行原
因，并将在批文有效期内择机重启发行。
  中止发行时，网上投资者中签获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
  五、包销安排
   本次发行采用向原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次向
不特定对象发行可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销。
保荐人（主承销商）对认购金额不足 67,000 万元的部分承担余额包销责任。包销
基数为 67,000 万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结
果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金
额为 20,100 万元。
   当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程
序，并与发行人沟通，按照承销协议的约定执行：如确定继续履行发行程序，将
调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止
发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
   六、发行费用
   本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
   七、路演安排
   为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2025 年 3
月 17 日（T-1 日）就本次发行举行网上路演。具体情况详见同日披露的《志邦家
居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上路演公告》，请广大投资者
留意。
   八、风险揭示
   发行人和保荐人（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的
风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
   九、发行人和保荐人（主承销商）
   发行人：志邦家居股份有限公司
   办公地址：安徽省合肥市庐阳工业区连水路 19 号
   联系人：孙娟
   联系电话：0551-67186564
   保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司
   办公地址：安徽省合肥市梅山路 18 号
   联系人：资本市场部
联系电话：0551-62207151、62207152
特此公告。
                              发行人： 志邦家居股份有限公司
                      保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司
（此页无正文，为《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发
行公告》之盖章页）
                         志邦家居股份有限公司
                            年   月   日
（此页无正文，为《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发
行公告》之盖章页）
                         国元证券股份有限公司
                            年   月   日