康冠科技: 广东信达律师事务所关于康冠科技注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

      关于深圳市康冠科技股份有限公司
        注销 2023 年股票期权激励计划
                        部分股票期权的
                              法律意见书
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             广东信达律师事务所
        关于深圳市康冠科技股份有限公司
         注销 2023 年股票期权激励计划
              部分股票期权的
                法律意见书
                          信达励字（2025）第 014 号
致：深圳市康冠科技股份有限公司
  根据深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康冠科技”）与广
东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的法律顾问聘请协议，信达接受公司
的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称 “本次激励计划”）的特
聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市康冠
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市康冠科技股份
有限公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规
定，信达就康冠科技 2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本
次注销”）相关事项，出具本法律意见书。
  对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
                                  法律意见书
的所有相关文件或资料均是真实、准确、完整和有效的，复印件和扫描件与原件
一致，有关材料上的签字和印章均是真实的。
达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验
证后，出具法律意见如下：
  一、本次激励计划相关事项的批准与授权
市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励
计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本
次激励计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司拟定的股权激励
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计划。
冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于核实<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
示。2023年3月8日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股
票期权激励计划相关事宜的议案》。
次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象授予股票期权的议案》。关联董事已回避表决。监事会对本次授予
股票期权激励计划的调整、授予安排及激励对象名单发表了同意的核查意见。同
日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
记完成的公告》。公司已根据中国证监会《管理办法》、深交所、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以 2023 年 3 月 13 日为授
予日，向符合授予条件的 1184 名激励对象授予 1,922.8709 万份股票期权，行权
价格为 29.65 元/份。公司已完成本次激励计划授予登记工作。
议审议通过了《关于调整2022年及2023年股票期权激励计划行权价格及数量的议
案》《关于注销2022年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意
本次激励计划的激励对象由1,184人调整为1,150人，授予的股票期权行权价格由
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万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
分股票期权注销完成的公告》，公司于2023年7月20日经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，公司已获授但尚未行权的本次激励计划320,032
份股票期权的注销事宜已办理完成。
九次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
等议案，同意58名激励对象因离职而不再具备激励资格，公司拟对其持有的已获
授予但尚未行权的517,936份股票期权予以注销。本次注销完成后，本次激励计划
的激励对象由1,150人调整为1,092人。
二十二次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》，因本次激励计划第一期行权期期满，且本次激励计划中有44名激励对象因
离职不具备激励对象资格，有38名激励对象因第一个行权期期满未全部行权，拟
对上述激励对象持有的已获授但尚未行权的663,400份股票期权予以注销。本次
注销完成后，本次激励计划的激励对象由1,092人调整为1,048人，股票期权数量
由24,159,353份调整为23,495,953份。
   综上，信达律师认为，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，其关
于本次注销的决议合法有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的相关规定。
   二、本次注销的具体情况
   因本次激励计划第一期行权期期满，且本次激励计划中有 44 名激励对象因
离职不具备激励对象资格，有 38 名激励对象因第一个行权期期满未全部行权，
拟对上述激励对象持有的已获授但尚未行权的 663,400 份股票期权予以注销。本
次注销完成后，本次激励计划的激励对象由 1,092 人调整为 1,048 人，股票期权
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数量由 24,159,353 份调整为 23,495,953 份，其中在第一期已完成行权的股票期权
为 9,299,730份，故本次激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 14,196,223 份。
  综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关
规定。
  三、其他事项
  本次注销尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计
划》的规定继续履行信息披露义务并办理相关登记手续。
  四、结论性意见
  综上，信达律师认为，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励
计划》的相关规定；本次注销尚需继续履行信息披露义务并办理相关登记手续。
  本法律意见书正本贰份、无副本。
  （以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司注销
广东信达律师事务所
  负责人：                 经办律师：
         魏天慧                      蔡亦文
                                  冯晓雨