新锦动力: 北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

   北京德恒（石家庄）律师事务所
                      关于
     新锦动力集团股份有限公司
                  法律意见
河北省石家庄市桥西区自强路 118 号中交财富中心 T1 商务办公楼
    电话:0311-89891080 传真:0311-89891085   邮编:050000
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北京德恒（石家庄）律师事务所                                                                   2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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北京德恒（石家庄）律师事务所                 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
                         释义
     在本法律意见中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
新锦动力/公司          指   新锦动力集团股份有限公司
《股权激励计划》/本次股权        《新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
                 指
激励计划/本次激励计划          划（草案）
                         》
                     新锦动力集团股份有限公司实施本次股权激励计划的行
本次股权激励           指
                     为
                     《北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份
本法律意见            指
                     有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》
薪酬与考核委员会         指   公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
深交所              指   深圳证券交易所
登记结算公司           指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所               指   北京德恒（石家庄）律师事务所
本所律师             指   北京德恒（石家庄）律师事务所承办律师
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
《创业板股票上市规则》      指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                     《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-
《业务办理指南》         指
                     业务办理》
《公司章程》           指   《新锦动力集团股份有限公司章程》
                     《新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
《考核管理办法》         指
                     划实施考核管理办法》
元/万元             指   人民币元/万元
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北京德恒（石家庄）律师事务所              2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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                 新锦动力集团股份有限公司
                     法律意见
                            德恒 32F20250003-00001
致：新锦动力集团股份有限公司
   北京德恒（石家庄）律师事务所接受公司的委托，依据《公司法》
                               《证券法》
《管理办法》《创业板股票上市规则》《业务办理指南》等法律法规、部门规章、
             《股权激励计划》的有关规定，就公司 2025 年限
其他规范性文件及《公司章程》
制性股票激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见。
   本所依据《证券法》、
            《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
   为出具本法律意见，本所律师查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和
法律事项进行了核查。
   本法律意见的出具已得到公司如下保证：
副本材料、复印材料、承诺函。
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虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
   本所仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法
律意见。本所不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出
具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
   本所同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
   本法律意见仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
   本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：
     一、公司实施本次股权激励的主体资格
   （一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
油勘探开发技术有限公司于 2009 年 3 月按经审计的净资产值折股整体变更成立
的股份有限公司。
术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
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20101831 号），核准恒泰艾普公开发行不超过 2,222.00 万股新股。2011 年 1 月
票代码“300157”。2023 年 9 月 4 日起，股票简称由“恒泰艾普”变更为“新锦
动力”。
                                   《公
司章程》及本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），
截至本法律意见出具之日，新锦动力的基本情况如下：
    名称                   新锦动力集团股份有限公司
   注册资本                      71,211.325700 万人民币
    类型               股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
   成立日期                       2005 年 03 月 29 日
统一社会信用代码                     91110000773370273Q
  法定代表人                            王莉斐
    住所              北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室
             一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；气体
             压缩机械制造；气体压缩机械销售；汽轮机及辅机销售；汽轮机及辅机
             制造；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
             术转让、技术推广；技术进出口；计算机系统服务；软件开发；数据处
   经营范围
             理服务；货物进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；石油
             天然气技术服务；石油钻采专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，
             凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
             止和限制类项目的经营活动。）
   登记状态                  存续（在营、开业、在册）
   本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司是依法设立并合法存续的股
份有限公司，其股票已依法在深交所创业板上市交易，未出现法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定的公司应当终止、解散的情形。
   （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
   根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新锦动力集团股份有
限公司 2023 年度审计报告》（立信中联审字2024D-0366 号）、公司出具的承诺
函并经本所律师登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、“证券期货市场失
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信记录查询平台”
       （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）进行查询，截至本法律
意见出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情
形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
   综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本
次股权激励的主体资格，不存在根据现行法律、法规、部门规章及规范性文件和
《公司章程》规定需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励的情形。
     二、本次股权激励计划内容的合法合规性
   公司第六届董事会第六次会议审议通过了本次股权激励计划，本次股权激励
计划由本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据
和范围、本激励计划的具体内容、本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方
法和程序、本激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励
对象发生异动的处理、附则等部分组成。
   本所律师根据《管理办法》的规定，对本次股权激励计划的内容逐项核查如
下：
   （一）本激励计划的目的
   公司制定本激励计划的目的具体如下：
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所有者权益。
险共担机制。
发展。
   本所律师认为，本次股权激励计划载明了实施本次股权激励计划的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
   （二）激励对象的确定依据和范围
   本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股
票上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
   本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与股权激励
计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的
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第一类限制性股票将由公司回购注销，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票
取消归属并作废失效。
   本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员及
核心管理人员及骨干（不包括独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象
范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
   本激励计划首次授予的激励对象合计 33 人，包括：
   （1）董事、高级管理人员；
   （2）核心管理人员及骨干。
   上述激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划的有效期内与公司或公司的
分公司、控股子公司存在劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系。
   预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
   本所律师认为，本次股权激励计划载明了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、《创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定。
   （三）本次股权激励计划标的股票来源、数量及分配
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      本次股权激励计划包括第一类限制性股权激励计划和第二类限制性股权激
励计划两部分，股票来源均为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
      本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 5,737.50 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 72,548.8257 万股的 7.91%。其中首次授予 4,590.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 6.33%；预留 1,147.50 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.58%，预留部分占本次授予权益总
额的 20.00%。
      截至本激励计划草案公告之日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚在有效
期内，2023 年限制性股票激励计划授予权益合计 2,695.00 万股，其中第一类限
制性股票 1,347.50 万股，第二类限制性股票 1,347.50 万股，加上本次拟授予的
司股本总额 72,548.8257 万股的 11.62%。截至本激励计划草案公告之日，公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所
获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
      （1）本激励计划拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况
      本激励计划拟授予第一类限制性股票 2,868.75 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 3.95%，占本激励计划拟授予权益总额的 50.00%。其中首
次授予 2,295.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.16%；预留
次授予第一类限制性股票总额的 20.00%。具体情况如下：
                        获授第一类限     占拟授予第一      占本激励计划草案
 序号     姓名       职务     制性股票数量     类限制性股票      公告日公司股本总
                         （万股）       总量的比例        额的比例
                                                  关于新锦动力集团股份有限公司
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                合计           2,868.75      100.00%       3.95%
     注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女以及外籍员工。
数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
         （2）本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况
         本激励计划拟授予第二类限制性股票 2,868.75 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 3.95%，占本激励计划拟授予权益总额的 50.00%。其中首次
授予 2,295.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.16%；预留
次授予第二类限制性股票总额的 20.00%，具体情况如下：
                           获授第二类限       占拟授予第二       占本激励计划草案
序号        姓名         职务    制性股票数量       类限制性股票       公告日公司股本总
                            （万股）        总量的比例          额的比例
               合计           2,868.75      100.00%       3.95%
     注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女以及外籍员工。
数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的
                                      关于新锦动力集团股份有限公司
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定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
   本所律师认为，本次股权激励计划标的股票来源、数量及分配，符合《管理
办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条及《创业板股票上
市规则》第 8.4.5 条的规定。
   （四）本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排/归属安排、
禁售期
和禁售期
   （1）有效期
   第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记
完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕
之日止，最长不超过 48 个月。
   （2）授予日
   授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予第一类限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第一类限制
性股票激励计划，未完成授予的第一类限制性股票失效，且自公告之日起 3 个月
内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通
过后的 12 个月内授出。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60
日期限之内。
   公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
   ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
   ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
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   ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
   ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
   上述“重大事件”为公司依据《证券法》《创业板股票上市规则》等的规定
应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证
券法》《创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第一类限制性股票的授予
日将根据最新规定相应调整。
   如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前 6
个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
   （3）限售期
   本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
   当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下
期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
   （4）解除限售安排
   本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
 解除限售安排           解除限售时间              解除限售比例
            自相应权益授予登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期    后的首个交易日至授予登记完成之日起 24         50%
            个月内的最后一个交易日止
            自相应权益授予登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期    后的首个交易日至授予登记完成之日起 36         50%
            个月内的最后一个交易日止
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   在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回
购并注销，相关权益不得递延至下期解除限售。
   激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
   （5）禁售期
   禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
   ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任
期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
   ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
   ③激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等规定。
   ④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让等有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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   （1）有效期
   第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
   （2）授予日
   授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未
完成授予的第二类限制性股票失效，且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出。
   （3）归属安排
   本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下
列期间内归属：
   ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
   ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
   ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
   ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
   上述“重大事件”为公司依据《证券法》《创业板股票上市规则》等的规定
应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证
券法》《创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属
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日将根据最新规定相应调整。
   本激励计划授予第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所
示：
  归属安排               归属时间                归属比例
            自相应权益授予之日起 12 个月后的首个交易日
 第一个归属期                                    50%
            至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
            自相应权益授予之日起 24 个月后的首个交易日
 第二个归属期                                    50%
            至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
   在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期限制性股票，不得归属，亦不得递延至下期归属，作废失效。
   激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不
得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原
因获得的股份同样不得归属，作废失效。
   （4）禁售期
   禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。第二类
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
   ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任
期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
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   ③激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等规定。
   ④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让等有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
   本所律师认为，本次股权激励计划规定了有效期、授予日、限售期和解除限
售安排/归属安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
   （五）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法
   经核查《股权激励计划》，本次股权激励计划第一类限制性股票及第二类限
制性股票的授予价格均不低于股票票面金额，且不低于《管理办法》第二十三条
第一款规定的价格。
   本所律师认为，本次股权激励计划规定了限制性股票的授予价格、授予价格
的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，授予价格及授予价格
的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
   （六）限制性股票授予与解除限售/归属条件
   （1）第一类限制性股票的授予条件
   只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票：
   ①公司未发生如下任一情形：
   a 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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   b 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
   c 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   d 法律法规规定不得实行股权激励的；
   e 中国证监会认定的其他情形。
   ②激励对象未发生如下任一情形：
   a 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   b 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   c 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   d 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   e 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   f 中国证监会认定的其他情形。
   （2）第一类限制性股票的解除限售条件
   解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方
可解除限售：
   ①公司未发生如下任一情形：
   a 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   b 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
   c 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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   d 法律法规规定不得实行股权激励的；
   e 中国证监会认定的其他情形。
   ②激励对象未发生如下任一情形：
   a 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   b 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   c 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   d 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   e 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   f 中国证监会认定的其他情形。
   公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上不超过银行同期存款利息之和；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则
其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
   某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计
划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
   ③公司层面业绩考核要求
   本激励计划第一类限制性股票对应的考核年度为 2025 年—2026 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除
限售条件之一，第一类限制性股票首次及预留授予部分各年度业绩考核目标如下
表所示：
 解除限售安排                       业绩考核目标
第一个解除限售期     2025 年营业收入较 2024 年增长率不低于 10%；
第二个解除限售期
             年营业收入均值较 2024 年增长率不低于 15%。
  注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算依据。
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   若公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划
解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息
之和回购并注销，不得递延至下期。
   ④个人层面绩效考核要求
   激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司应对
各子公司下达包含利润相关的考核指标，并严格执行。激励对象的绩效考核结果
划分为“优秀”、
       “良好”、
           “合格”和“不合格”四个档次，届时依据第一类限制
性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。
个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
 个人绩效考核结果             优秀            良好           合格        不合格
个人层面解除限售比例                         100%                     0%
   在公司层面业绩达标的前提下，激励对象当期实际解除限售的第一类限制性
股票数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
   若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次办理解除限售事宜；若激励对象前一年度个人绩效
考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购并注销。
   激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售
的部分，不得递延至下期。
   本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
   （1）第二类限制性股票的授予条件
   只有同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票；
   ①公司未发生如下任一情形：
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   a 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   b 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
   c 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   d 法律法规规定不得实行股权激励的；
   e 中国证监会认定的其他情形。
   ②激励对象未发生如下任一情形：
   a 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   b 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   c 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   d 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   e 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   f 中国证监会认定的其他情形。
   （2）第二类限制性股票的归属条件
   激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
   ①公司未发生如下任一情形：
   a 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   b 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
                                      关于新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所              2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
   c 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   d 法律法规规定不得实行股权激励的；
   e 中国证监会认定的其他情形。
   ②激励对象未发生如下任一情形：
   a 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   b 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   c 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   d 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   e 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   f 中国证监会认定的其他情形。
   公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类
限制性股票取消归属，并作废失效。
   ③激励对象归属权益的任职期限要求
   激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
任职期限。
   ④公司层面业绩考核要求
   本激励计划第二类限制性股票对应的考核年度为 2025 年—2026 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一，第二类限制性股票首次及预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所
示：
   归属安排                   业绩考核目标
                                                    关于新锦动力集团股份有限公司
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 第一个归属期       2025 年营业收入较 2024 年增长率不低于 10%；
 第二个归属期
              年营业收入均值较 2024 年增长率不低于 15%。
  注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算依据。
   归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计
划归属的第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
   ⑤激励对象个人层面绩效考核要求
   激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司应对
各子公司下达包含利润相关的考核指标，并严格执行。激励对象的绩效考核结果
划分为“优秀”、
       “良好”、
           “合格”和“不合格”四个档次，届时依据第二类限制
性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效
考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
  个人绩效考核结果             优秀            良好          合格        不合格
  个人层面归属比例                         100%                     0%
   在公司层面业绩达标的前提下，激励对象当期实际归属的第二类限制性股票
数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
   若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次办理归属事宜；若激励对象前一年度个人绩效考核
结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得
归属并作废失效。
   激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，作
废失效，不得递延至下期。
   本所律师认为，本次股权激励计划规定了限制性股票授予与解除限售/归属
条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
   （七）本股权激励计划的其他内容
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   除前述内容外，本次股权激励计划还对本激励计划的实施程序、本激励计划
的调整方法和程序、本次股权激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利
义务、公司/激励对象发生异动的处理等进行了规定。
   本所律师认为，本次激励计划的上述内容，符合《管理办法》第九条第（八）
项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项、
第（十四）项、第二十六条、第二十七条的规定。
   综上，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》《创业板
股票上市规则》的相关规定。
   三、本次股权激励计划履行的相关程序
   （一）本次股权激励计划已经履行的程序
   经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司针对本次股权激励计划已
经履行的程序如下：
于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》，薪酬与考核委员会同意将上述议案提交第六届董事会第六
次会议审议。
了《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事吴文浩、杨永进行了回避
表决。
了《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
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实施考核管理办法>的议案》《关于核实<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
   本所律师认为，本次股权激励计划已经履行的上述程序符合《管理办法》第
三十三条、三十四条、三十五条的规定。
   （二）本次股权激励计划尚需履行的程序
   根据《管理办法》及相关法律法规、规范性文件的规定及公司的说明，公司
尚需对本次股权激励计划履行以下程序：
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
计划向所有的股东征集委托投票权。
励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
宜。
   本所律师认为，本次股权激励后续履行的程序符合《管理办法》第三十七条、
三十八条、四十条、四十一条、四十二条的规定。
   综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划
已履行的程序符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，公司尚需根据本次股权激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相
关法律法规和规范性文件规定的后续法定程序。
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   四、本次股权激励计划激励对象的确定
   本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见“二、本次股
权激励计划的内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
   根据《股权激励计划》、公司和激励对象出具的承诺并经本所律师核查，本
次股权激励的激励对象共 33 名，为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及
骨干。激励对象中不包含独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次股权激
励对象均不存在下列情形：
   （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
   （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （六）中国证监会认定的其他情形。
   本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、
《创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定。
   五、本次股权激励计划的信息披露
   第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过《股权激励计
划》及其他相关议案后 2 个交易日内，公司在巨潮资讯网等披露第六届董事会第
六次会议决议公告、第六届监事会第四次会议决议公告、《股权激励计划》及其
摘要、本法律意见、《考核管理办法》等文件。随着本次股权激励计划的进展，
公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的规定，履行后续相应的信息披露
义务。
   本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照《公司法》
                       《证券法》
                           《管理办法》
                                《创
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业板股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，继续履行
后续的相关信息披露义务。
   六、公司未向激励对象提供财务资助
   根据《股权激励计划》、公司以及激励对象的承诺等，激励对象参与本次激
励计划的资金均为激励对象的自筹资金，公司未为激励对象依本次股权激励计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
   本所律师认为，公司未为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
   七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
   经本所律师查阅《股权激励计划》，本激励计划的目的是为了充分调动公司
核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所有者权益；完善长期
激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制；帮助
管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；吸引和
保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
   根据公司第六届监事会第四次会议决议，公司监事会认为公司本次激励计划
有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益。
   根据《股权激励计划》、公司以及激励对象的承诺，公司未为激励对象依本
次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
   本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规的情形，亦不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的规定。
   八、关联董事回避表决
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   经本所律师查阅《股权激励计划》、股权激励对象名单、新锦动力第六届董
事会第六次会议相关资料，公司董事吴文浩、杨永为本次股权激励计划的关联董
事，第六届董事会第六次会议审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事吴文
浩、杨永进行了回避表决。
   本所律师认为，关联董事已对本次股权激励计划进行了回避表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
   九、结论意见
   本所律师认为：公司符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件；
《股权激励计划》的内容符合《管理办法》
                  《创业板股票上市规则》的有关规定；
公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议、公告等相关程
序；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
                        《创业板股票上市规则》
的有关规定；公司已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段应履行的信息披露
义务；公司未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；作为激励对象的关联董事进
行了回避表决；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
   本法律意见正本一式叁份，无副本，经本所加盖公章并由本所负责人及承办
律师签字后生效。
   （以下无正文）
                                   关于新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所           2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（本页无正文，专为《北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
                       北京德恒（石家庄）律师事务所
                        负 责 人：______________
                                     陈殿斌
                        承办律师：______________
                                     武清华
                        承办律师：______________
                                     邢   也
                         二〇二五年三月十二日