皓元医药: 德恒上海律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

        德恒上海律师事务所
   关于上海皓元医药股份有限公司
             法律意见书
上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
    电话：021-55989888 传真：021-55989898
德恒上海律师事务所                             关于上海皓元医药股份有限公司
                         释 义
  在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
  皓元医药/公司    指   上海皓元医药股份有限公司
  本激励计划/本
             指   上海皓元医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
  次激励计划
                 《德恒上海律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
  本《法律意见书》   指
  《激励计划（草        《上海皓元医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
             指
  案）》            （草案）》
                 《上海皓元医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
  《考核办法》     指
                 实施考核管理办法》
                 第二类限制性股票，即满足归属条件后，按本激励计划约定
  限制性股票      指
                 的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
                 拟参与本激励计划的人员，包括公司高级管理人员、核心技
  激励对象       指   术人员、核心管理人员、核心骨干人员、中层管理人员及董
                 事会认为需要激励的其他人员
  授予日        指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
  授予价格       指   公司授予激励对象每一限制性股票的价格
                 自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票
  有效期        指
                 全部归属或作废失效之日止
                 激励对象满足获益条件后，获授的限制性股票由公司办理登
  归属         指
                 记至激励对象个人证券账户的行为
  归属条件       指   激励对象为获授限制性股票所需满足的获益条件
                 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
  归属日        指
                 日期，必须为交易日
  《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
  《上市规则》     指                   （2024 年 4 月修订）
                 《上海证券交易所科创板股票上市规则            》
  《自律监管指南        《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
             指
                 截至本《法律意见书》出具之日，现行有效的《上海皓元医
  《公司章程》     指
                 药股份有限公司章程》
  中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
  上交所        指   上海证券交易所
  本所         指   德恒上海律师事务所
                 中华人民共和国，本《法律意见书》中，仅为区别表述之目
  中国         指
                 的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区、台湾地区
  法律、法规      指   截至本《法律意见书》出具之日，中国现行有效的法律、行
德恒上海律师事务所                          关于上海皓元医药股份有限公司
                政法规
  元、万元      指   人民币元、万元
  注：本《法律意见书》中保留的小数，由于四舍五入的原因，总数与各分项数值之和可能出
现尾数不符的情况。
德恒上海律师事务所                      关于上海皓元医药股份有限公司
              德恒上海律师事务所
            关于上海皓元医药股份有限公司
                法律意见书
                            德恒 02F20250089-0002 号
致：上海皓元医药股份有限公司
  本所根据与公司签订的《上海皓元医药股份有限公司和德恒上海律师事务所
专项法律服务协议》，接受公司的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划
的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的义务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为本次股权激励计划出具法律意见书。
  对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
意本《法律意见书》作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一
起予以公告，并依法对本《法律意见书》承担相应法律责任。
德恒上海律师事务所                       关于上海皓元医药股份有限公司
《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所承办律师有权对引用后的相关内容进行审阅并确认。
的有关文件和资料，并据此出具本《法律意见书》；但对于会计、审计、资产评
估等专业事项，本《法律意见书》只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在
本《法律意见书》中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的
引用，并不意味着本所承办律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示
的保证，且对于这些内容本所承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
办律师提供了本所承办律师认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、
副本材料和口头证言等全部事实及材料，并且其所提供的文件和材料是真实、完
整和有效的，且无隐瞒、虚假及任何重大遗漏、误导性陈述，其所提供的复印件
与原件具有一致性。
所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件为制作本《法律意见书》的依据。
用作任何其他目的。
  本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
法律意见如下：
  一、关于本激励计划首次授予相关事项的批准和授权
  根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，公司已就本激励计划首次授予
事项履行程序如下：
  （一）2025 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
德恒上海律师事务所                           关于上海皓元医药股份有限公司
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，
关联董事已回避表决。上述相关事项已经独立董事专门会议审议通过。
  （二）2025 年 2 月 24 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并出具了《上
海皓元医药股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的核查意见》，监事会认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完
善激励与约束相结合的分配机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
  （三）2025 年 2 月 25 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
  （四）2025 年 2 月 25 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海皓元医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
公司于 2025 年 2 月 25 日至 2025 年 3 月 6 日在公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天。截止公示期满，公司监事会未收到
任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2025 年 3 月 7 日披露了
《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为列入公司本次激励
计划的首次授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范
性文件所规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。
  （五）2025 年 3 月 12 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联股东已
德恒上海律师事务所                           关于上海皓元医药股份有限公司
回避表决。公司独立董事已事先就本激励计划相关议案向全体股东征集了委托投
票权，未收到任何股东的表决权委托。
  （六）2025 年 3 月 12 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海皓元医药股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》，根据自查报告，在自查期间，有 7 名核查对象存在
买卖公司股票的情况，其他核查对象均不存在买卖公司股票的行为。经公司核查，
上述核查对象在自查期间买卖公司股票完全系其基于对二级市场交易情况自行
独立判断而进行的操作，在其买卖公司股票期间，公司尚未开始筹划本次激励计
划，故不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
  （七）2025年3月12日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会
同意以2025年3月12日作为首次授予日，授予价格为21.62元/股，向符合授予条件
的168名激励对象授予限制性股票240万股。关联董事已回避表决。上述相关事项
已经独立董事专门会议审议通过。
  （八）2025 年 3 月 12 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司监事会对首次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司本激
励计划首次授予激励对象名单。
  综上，本所承办律师认为，公司本激励计划首次授予事项已获得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南 4 号文》等法律、法规和规范
性文件的相关规定。
  二、关于本激励计划的首次授予事项
  （一）本激励计划的授予日
  根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2025 年 3 月 12
日作为本次股权激励计划的首次授予日。
德恒上海律师事务所                       关于上海皓元医药股份有限公司
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程
序。经本所承办律师核查，本激励计划的首次授予日为交易日，且在股东大会审
议通过《激励计划（草案）》之日起的 60 日内。
  综上，本所承办律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
  （二）本激励计划的授予条件
  根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条
件已经成就，具体如下：
  同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
德恒上海律师事务所                         关于上海皓元医药股份有限公司
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字2024200Z0320
号《上海皓元医药股份有限公司审计报告》及容诚审字2024200Z0321 号《上海
皓元医药股份有限公司内部控制鉴证报告》并经本所承办律师核查，公司和首次
授予的激励对象均未出现上述情形。
  综上，本所承办律师认为，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条件
已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
  （三）本激励计划首次授予的授予对象、数量和价格
  根据《激励计划（草案）》、公司 2025 年第二次临时股东大会决议及第四
届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议，本激励计划首次授予
的激励对象人数为 168 人，公司以 21.62 元/股的授予价格向符合条件 168 名激励
对象授予 240 万股限制性股票。
  本所承办律师认为，本激励计划首次授予事项的授予对象、授予数量和价格
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
  综上，本所承办律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及
价格与公司 2025 年第二临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致，符合
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
  三、结论性意见
  综上所述，本所承办律师认为，公司本激励计划首次授予事项已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南 4 号文》等法律、法规和
德恒上海律师事务所                     关于上海皓元医药股份有限公司
规范性文件的相关规定；公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成
就，本激励计划的首次授予日，首次授予的激励对象、授予数量及价格，公司向
激励对象首次授予限制性股票均符合《管理办法》《自律监管指南 4 号文》等法
律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本激励计划授予尚需依
法履行后续信息披露义务。
  本《法律意见书》正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所
公章后生效。
               （以下无正文）