亿华通: 亿华通 第三届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：688339     证券简称：亿华通    公告编号：2025-005
         北京亿华通科技股份有限公司
     第三届董事会第二十一次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  一、董事会会议召开情况
  北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一
次会议通知已于2025年3月9日以电子邮件等方式发出，鉴于本次会议审议事项紧
急，未能在董事会召开5日前发出会议通知，会议召集人对此已在会议上作出说
明，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知时限，与会的各位董事已
知悉与所议事项相关的必要信息。会议于2025年3月12日上午以现场结合通讯会
议的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事
长张国强先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公
司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
  二、董事会会议审议情况
  （一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法
律法规规定的议案》
  公司拟通过发行股份方式购买定州旭阳氢能有限公司（以下简称“旭阳氢能”
或“标的公司”）100%的股权并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次
交易完成后，旭阳氢能将成为公司的全资子公司。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司结合自身实
际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律法规规
定的各项要求及条件。
  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事张国强回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的
议案》
  公司拟通过发行股份方式购买标的公司100%股权并同时募集配套资金。
  发行股份购买资产的同时，公司拟向旭阳集团有限公司发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份
数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审
核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次募集配套资金以发行股份购
买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，
募集配套资金的最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意
的发行数量为准。
  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事张国强回避表决。
  本次发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）所发行的股份种类为境内
人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易
所。
  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事张国强回避表决。
  本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为向特定对象发行，发行对
象为旭阳集团有限公司。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为公司审议本次发行股
份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一。
  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议
决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易
均价情况如下：
     股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）   交易均价的80%（元/股）
     定价基准日前20个交易日       23.16         18.53
     定价基准日前60个交易日       24.32         19.46
     定价基准日前120个交易日      24.53         19.63
 注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股份发行价格确定为18.53
元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
  在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照相关法律法规及上海证券
交易所的相关规定做相应调整。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
  具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。
  若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足1股的交易对方自愿放
弃。
  在定价基准日后至本次发行完成期间，公司如有派发股利、送股、转增股本
或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上海证券交易所的相
关规定做相应调整。
  本次发行股份购买资产最终的发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证
监会注册同意的发行数量为准。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  交易对方通过本次交易取得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不
得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份
发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则因本次交易而取得
的公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
  本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送
股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规
则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  评估基准日至标的资产交割日为本次购买标的资产的过渡期。
  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂不对过渡期损益和滚
存未分配利润安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评
估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，标的公司在过渡期间产生的损益
以及滚存未分配利润安排，以交易双方在正式协议中最终确定的分配安排为准，
并将在重组报告书（草案）中予以披露。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议，待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将根据《上市公司
重大资产重组管理办法》等法规的相关要求与业绩承诺方就业绩承诺和补偿、减
值测试等事项进行协商，并另行签署《业绩承诺补偿协议》等文件。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12
个月。如果公司已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同
意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股票种类为境内上
市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交
易所。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本次募集配套资金的发行对象为旭阳集团有限公司，旭阳集团有限公司将
以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为公司关
于本次交易的第三届董事会第二十一次会议决议公告日，股票发行价格为18.53
元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
  在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定进行相应调整。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本次募集配套资金总额不超过55,000万元，且不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过发行前公
司总股本的30%。根据发行股份价格18.53元/股计算，配套募集资金发行A股股份
数量为不超过29,681,597股（含本数）。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本次募集配套资金的认购方旭阳集团有限公司所认购的公司股份，自该等股
份发行结束之日起18个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于
公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁
定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，募集配套资
金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关费用、标的公司的项目建设及
补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中（草案）予以披露。
  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额
不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差
额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场
情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位
后予以置换。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  与本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果公司已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证
监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
  （三）审议通过了《关于<北京亿华通科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际
情况，编制了《北京亿华通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《北京亿华通科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其《北京亿华通科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。
  （四）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案》
  鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，
预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
  本次交易前 36 个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易
预计可能将导致公司控制权变更，但预计本次交易标的资产的资产总额、资产净
额和营业收入不会超过公司相应指标的 100%，公司购买资产发行股份的比例不
超过公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议前一个交易日股份的
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （五）审议通过了《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交
易对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，经初步测算，交易对
方持有公司股份预计超过 5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024
年 4 月修订）》的规定，本次交易预计构成关联交易。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买
资产并募集配套资金的框架协议>的议案》
  根据公司本次交易的整体推进计划，公司拟与标的公司股东签署附生效条件
的《发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议》，主要内容如下：
  公司拟采用发行股份方式收购定州旭阳氢能有限公司 100%的股权，同时，
公司拟以向特定对象发行股票的方式募集配套资金。
  公司拟发行股份购买资产的发行价格为符合中国证监会规定的上市公司发
行股份购买资产的价格，定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会会议决
议公告日，即公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为 18.53
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次发行的最终发行价格或定
价原则尚须经公司股东大会（包括类别股东大会，下同）审议批准。
  公司发行的股票数量根据下列公式计算：向交易对方发行的股份数量=公司
应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。依据上述计算公式计算
所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，舍去小
数取整数。
  在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将按照法律法规及上
海证券交易所的相关规定做相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的文
件为准。
  公司拟以向旭阳集团有限公司发行股票的方式募集配套资金，本次发行的股
份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地
点为上海证券交易所，金额不超过 55,000 万元，且募集配套资金总额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本
次交易前公司总股本的 30%。上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上
实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购
买资产的实施。
  配套募集资金的发行价格为 18.53 元/股，不低于第三届董事会第二十一会议
决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合中国证监会规定的向特定
对象发行股票的发行价格。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条及第四十三条规定的议案》
  公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析后认为：
  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
不会导致公司不符合股票上市条件；
资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，资
产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
要资产为现金或无具体经营业务的情形；
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成
后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，
不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
  二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
有利于公司增强独立性，避免重大不利影响的同业竞争，且不会新增显失公平的
关联交易；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
  综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条的规定。
  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事张国强回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的议案》
  经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
     （九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
  公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析后认为：
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项将在重组报告书中予以披露。
本次交易涉及的有关审批事项已在《北京亿华通科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批的风
险作出了特别提示。
押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实
或影响标的资产合法存续的情形。标的资产转移过户至公司名下不存在实质性法
律障碍。
财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完
整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，避免重大不利
影响的同业竞争，且不会新增显失公平的关联交易。
  综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （十）审议通过了《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规
则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条以及<上海证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当
符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与
科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上
市公司持续经营能力。
  经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体如下：
  一、标的公司符合科创板定位
  标的公司主营业务为高纯氢和合成氨的生产、销售，综合能源站运营以及绿
氢制备、液氢储运系统的研发及产业化应用。根据《国民经济行业分类（GB/T
（2024 年本）》，标的公司氢能业务属于鼓励类“五、新能源”之“4、氢能技
术与应用”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统
计局令第 23 号），标的公司所处行业属于“7 节能环保产业”之“7.3 资源循环
利用产业”。
  因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》（2024 年 4 月修订）第五条中的“（五）节能环保领域”，符合科创板行
业定位要求。
  二、标的公司与公司处于产业链上下游，具有协同效应
  公司与标的公司属于氢能源产业链上下游关系，标的公司可提供具有成本优
势的大规模氢气供应，协同效应体现如下：一方面有望通过降低氢气价格、扩大
用氢规模而从氢能产业上游降低氢燃料电池车的运营成本，另一方面标的公司液
氢储运技术即将落地，可有效扩大氢燃料电池车的运输半径，叠加现有的综合能
源站布局和管道输运的建设规划，将促进公司产品的终端市场开拓，提升公司产
品市场份额。
  此外，在技术积累方面，标的公司已经设立专业的氢能研究所，并配备了专
家团队，专注于氢能行业的宏观环境、产业政策与市场分析，以及绿氢制储运技
术的研究与开发，致力于推动氢能“制-储-运-加-研-用”全产业链的技术创新和
产品开发，为在氢能领域的持续发展提供强有力的技术支持和储备。本次合作将
提升双方在氢气全产业链的技术创新能力，打造核心竞争优势。
  本次交易有利于促进公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》第八条的相关规定。
  综上所述，标的公司所处行业是国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家
科技创新战略相关要求，标的资产与公司处于产业链上下游，具有协同效应，符
合中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条
措施》中“支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效
应的政策导向”的规定。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （十一）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第
易所上市公司自律监管指引 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
  根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》（以下简称“《上市公司监管指引第 7 号》”）第十二条及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引 6 号——重大资产重组》（以下简称“《上市公司
自律监管指引第 6 号》”）第三十条的规定，经公司董事会审慎核查，现就本次
交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
  截至本议案审议之日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号》第六条规
定及《上市公司自律监管指引第 6 号》第二十八条规定的相关主体，均不存在
《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及《上市公司自律监管指引第 6 号》第三
十条规定的因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条
及《上市公司自律监管指引 6 号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
     （十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的说明的议案》
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披
露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《北京亿华通科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，董事会对于公司本次交易履行法定
程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如
下：
  一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
  （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，均采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司及相关人员，在参与制订、
论证本次交易方案等相关环节遵守了保密义务。
  （二）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进
程备忘录。
  （三）2025 年 2 月 27 日，公司发布《北京亿华通科技股份有限公司关于筹
划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号 2025-002）。
购买资产并募集配套资金的进展并继续停牌的公告》（公告编号：2025-004）。
  （四）股票停牌期间，公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制
了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
  （五）公司于 2025 年 3 月 12 日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届
监事会第十七次会议，审议本次交易的相关议案；公司独立董事已于 2025 年 3
月 12 日召开独立董事专门会议，对本次交易进行审议并形成审议意见。
  （六）公司已与本次交易的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产
并募集配套资金的框架协议》。
  （七）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关信息
公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
  综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的相关规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
  二、关于提交法律文件的有效性的说明
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公
司就本次交易提交的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
  综上，董事会认为：公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，符合
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，向上海证券交易所提交的法
律文件合法、有效。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （十三）审议通过了《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况
说明的议案》
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
第十四条第一款第（四）项的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理
办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证券监督管理委员会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的
重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
—证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，在上市公司股东大会作出购买或者
出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者
相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规
定。
  在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的
交易情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
     （十四）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
  为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事会就本次交易
采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：
敏感信息的人员范围；
限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记，并形成了内幕
信息知情人登记表；
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公
司股票或建议他人买卖本公司股票；
程备忘录，并经相关人员签字确认。
  综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，执行了严格
有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在
依法披露前的保密义务。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （十五）审议通过了《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议
案》
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等
法律法规的要求，公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
  因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年
盘价格为 22.25 元/股，停牌前一个交易日（2025 年 2 月 26 日）收盘价格为 24.23
元/股，股票收盘价累计上涨 8.90%。
  本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数（000688.SH）及
燃料电池指数（884166.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
                 公告前第 21 个交易日         公告前 1 个交易日
      项目                                                 涨跌幅
                 （2025 年 1 月 21 日）   （2025 年 2 月 26 日）
 公司股票收盘价（元/股）          22.25               24.23         8.90%
科创 50 指数（000688.SH）     976.30     1126.82   15.42%
    燃料电池指数
    （884166.WI）
                   剔除大盘因素影响涨跌幅               -6.52%
                  剔除同行业板块因素影响涨跌幅             -0.58%
  综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异
常波动情形。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜
的议案》
  为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围
内全权办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于：
范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、
募集配套资金用途等事项；
法律文件；
批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政
府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；
关文件作出补充、修订和调整；
见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围
内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交
易的相关事宜；
条款，办理相关标的资产交割及工商变更登记手续等；
券交易所上市事宜；
易有关的其他事项；
前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有
效期自动延长至本次交易实施完成日。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （十七）审议通过了《关于豁免公司实际控制人维持上市公司控制权自愿性
承诺的议案》
  公司股票于 2020 年 8 月 10 日在上海证券交易所科创板上市，张国强作出
承诺如下：“自本承诺函出具之日起至本次发行及上市完成后 60 个月内，本人
不主动放弃针对发行人实际控制权，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文
件的前提下，通过一切合法手段维持本人对发行人的控制权；自本承诺函出具之
日起至本次发行及上市完成后 60 个月内，本人作为发行人控股股东和实际控制
人不会主动放弃在发行人董事会的提名权及股东大会的表决权，不会通过委托、
协议安排或其他方式变相放弃股东权利；本人不会协助任何第三人谋求发行人控
股股东及实际控制人的地位，不会实施其他任何可能威胁本人实际控制人地位的
行为。”
  根据公司实际控制人张国强的确认及核查，截至本次董事会召开之日，公
司实际控制人严格履行了上述承诺，未发生违反承诺事项。
  公司实际控制人张国强本次申请豁免履行其在公司首次公开发行并上市时
作出的关于公司发行及上市完成后 60 个月内（即 2025 年 8 月 9 日前）维持其
对公司控制权的承诺。
  根据公司本次董事会审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方
案的议案》，本次交易完成后，本次交易预计可能将导致公司控制权变更。本次
交易将促进上市公司在氢能源产业链上下游布局的延伸，进一步打通公司产品的
终端应用场景，发挥公司与旭阳集团有限公司的协同效应，助力公司成为以燃料
电池为核心、业务覆盖氢的“制储运加用”全链条、可向其他绿色能源延伸的综
合清洁能源供应商，对公司发展具有重要战略意义。鉴于本次申请豁免履行的自
愿性维持公司控制权承诺将于 2025 年 8 月 9 日届满，且本次交易的完成时间尚
无法确定。本次豁免相关人员作出的自愿性维持公司控制权承诺有利于积极推动
和加快上述交易的顺利实施，从而推进双方业务协同、资源整合。本次申请豁免
的承诺系相关人员在公司首次公开发行时作出的自愿性承诺，并非根据相关法律
法规、中国证监会规定和要求作出的承诺，相关承诺内容中亦没有不可变更、不
可撤销的表述，不属于《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》第十二条规定的不得变更、豁免情形。
  本次承诺豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小
股东的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法律法规。本次申请豁免事项有利于积极推动和加快本次交易的
顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，
进一步提升公司持续经营能力。
  董事会同意提交股东大会豁免公司实际控制人张国强于公司首次公开发行
并上市时作出的关于维持公司控制权的自愿性承诺。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （十八）审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易额度的议案》
  为满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平交易的基础上，公司对 2025
年度日常关联交易进行预计，本次日常关联交易预计金额合计 17,044.00 万元，
具体情况详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体披露的《关于预计 2025 年日常关联交易额度预计的公告》（公
告编号：2025-011）。
  同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票。董事张国强、宋海英、滕人杰、宋峰
回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （十九）审议通过了《关于预计 2025 年度公司及子公司申请综合授信、提
供担保额度的议案》
  为满足公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前
提下，2025 年度公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请不超过
人民币（或等值外币）16 亿元的综合授信等融资额度，2025 年度公司与全资子
公司、子公司与其全资子公司间互相提供担保总额预计不超过人民币（或等值外
币）8 亿元。
  同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，提请董事会授权董事长或其授
权代表根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范围内全权办理相关事宜
（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续）。
  具体情况详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《关于预计 2025 年度公司及子公司申请综合授信、
提供担保额度的公告》（公告编号：2025-012）。
  同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
   本议案无需提交股东大会审议。
   （二十）审议通过了《关于调整组织架构的议案》
   为适应公司业务发展和战略规划布局的需求、降本增效、更好地整合资源配
置，结合未来发展规划与实际业务情况，公司将品牌管理部、公共关系部、信息
技术部合并至企业管理部；公司办公室、人力资源部、工程管理部合并至综合管
理部；取消氢能事业部；原技术中心调整为技术部；原营销中心调整为销售部；
原服务保障中心调整为售后服务部，以提高公司科学管理水平和运营效率，进一
步完善公司治理结构。
   具体情况详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2025-
   同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
   本议案无需提交股东大会审议。
   （二十一）审议通过了《关于建立<北京亿华通科技股份有限公司市值管理
制度>的议案》
   为加强北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）市值管理，切实
推动公司提升投资价值，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市
公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《北京亿华通
科技股份有限公司章程》等规定，公司建立了《北京亿华通科技股份有限公司市
值管理制度》。
  同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
  本议案无需提交股东大会审议。
  （二十二）审议通过了《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会决定提议召开 2025 年第一次临时
股东大会，审议《关于预计 2025 年度日常关联交易额度的议案》。
  对于本次董事会尚需股东大会审议的其他议案，董事会将根据相关工作进
度择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
                                    （公
告编号：2025-014）。
  特此公告。
                           北京亿华通科技股份有限公司
                                   董事会