华海诚科: 江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）

股票代码：688535   股票简称：华海诚科    上市地点：上海证券交易所
    江苏华海诚科新材料股份有限公司
  发行股份、可转换公司债券及支付现金
      购买资产并募集配套资金报告书
              （草案）（摘要）
         项目                  交易对方
发行股份、可转换公司债券及支付现   绍兴署辉贸易有限公司等 13 名衡所华威电子有限公
金购买资产              司股东
募集配套资金             不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
                独立财务顾问
                二〇二五年三月
华海诚科   发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                 声       明
   一、上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
  本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书
摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘
要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
华海诚科    发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
   二、交易对方声明
  本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完
整性出具如下声明与承诺：
  “1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然真实、准确、完整和有效；
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排；
损失的，将依法承担赔偿责任。”
华海诚科   发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
   三、相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的独立财务中信建投证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律
师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构天源资
产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意江苏华海诚科新材料股份有限公
司在《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相
关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认
前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
华海诚科                     发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                                                         目          录
   五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市
   公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实
华海诚科             发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                                释       义
     一、一般释义
                           《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
本报告书摘要                 指   债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                   （摘
                           要）》
重组报告书、重组报告                 《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
                       指
书（草案）                      债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
                           《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
预案、重组预案                指
                           债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
华海诚科、本公司、公
                       指   江苏华海诚科新材料股份有限公司
司、上市公司
华海诚科有限                 指   江苏华海诚科新材料有限公司
                           以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署
本次交易、本次重组、
                       指   辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威电子有限
本次收购
                           公司70%股权并募集配套资金
标的公司、衡所华威              指   衡所华威电子有限公司
标的资产、交易标的              指   衡所华威电子有限公司70%股权
上海珩所                   指   上海珩所电子有限公司，衡所华威全资子公司
Hysolem                指   Hysolem Co.,Ltd，系衡所华威在韩国的全资子公司
                           HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.，系衡所华威在马来西亚
HysolHuawei Malaysia   指
                           的全资子公司
西安分公司                  指   衡所华威电子有限公司西安分公司，系衡所华威的分支机构
绍兴分公司                  指   衡所华威电子有限公司绍兴分公司，系衡所华威的分支机构
深圳分公司                  指   衡所华威电子有限公司深圳分公司，系衡所华威的分支机构
                           衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司，系衡所华威的
上海分公司                  指
                           分支机构
浙江永利                   指   浙江永利实业集团有限公司，衡所华威历史股东
                           绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭州
绍兴署辉                   指
                           曙辉）
上海衡所                   指   上海衡所半导体材料有限公司
柯桥汇友                   指   绍兴柯桥汇友贸易有限公司
上海莘胤                   指   上海莘胤投资管理中心
炜冈科技                   指   浙江炜冈科技股份有限公司
丹阳盛宇                   指   丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
盛宇华天                   指   江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
上海盛宇                   指   上海盛宇股权投资基金管理有限公司
金桥新兴                   指   连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
连云港高新                  指   连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）
华海诚科          发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
江苏金桥              指   江苏金桥私募基金管理有限公司
嘉兴浙港              指   嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
春霖沁藏              指   春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
南通全德学             指   南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
交易对方              指   绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司股东
中电华威              指   连云港中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名
中电华威股份            指   江苏中电华威电子股份有限公司，衡所华威曾用名
江苏中电华威            指   江苏中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名
汉高华威              指   汉高华威电子有限公司，衡所华威曾用名
华威集团              指   连云港华威电子集团有限公司，衡所华威历史股东
                      深圳中电投资股份有限公司（现更名为深圳中电投资有限公
深圳中电              指
                      司），衡所华威历史股东
                      江阴新潮科技集团有限公司（现更名为江苏新潮创新投资集
江阴新潮              指
                      团有限公司），衡所华威历史股东
                      南通华达微电子有限公司（现更名为南通华达微电子集团股
南通华达微             指
                      份有限公司），衡所华威历史股东
Henkel kgaA       指   Henkel AG&Co.KGaA，衡所华威历史股东
汉高（中国）            指   汉高（中国）投资有限公司，衡所华威历史股东
                      宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙），衡所华威历史股
宁波鸿煦              指
                      东
上海大黎              指   上海大黎资产管理有限公司，衡所华威历史股东
《发行股份、可转换公
                      《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换
司债券及支付现金购买        指
                      公司债券及支付现金购买资产协议书》
资产协议书》
《发行股份、可转换公
                      《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换
司债券及支付现金购买        指
                      公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》
资产补充协议》
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《定向可转债重组规
                  指   《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
则》
《科创板股票上市规
                  指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《发行注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                      《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024
《重组审核规则》          指
                      年4月修订）》
《可转债管理办法》         指   《可转换公司债券管理办法》
公司章程              指   《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》
股东大会              指   江苏华海诚科新材料股份有限公司股东大会
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董事会            指   江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
监事会            指   江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会
                   本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定价
                   基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日；
定价基准日          指
                   本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股
                   份发行期首日
报告期            指   2022年度、2023年度、2024年1-10月
报告期末           指   2024年10月31日
财务顾问、独立财务顾
               指   中信建投证券股份有限公司
问、中信建投证券
审计机构、中汇会计师     指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、世纪同仁      指   江苏世纪同仁律师事务所
评估机构、天源评估      指   天源资产评估有限公司
                   天源评估出具的对标的公司以2024年10月31日为评估基准
《评估报告》         指
                   日的评估报告（天源评报字2025第0079号）
                   中汇会计师出具的对标的公司2022年度、2023年度、2024
《审计报告》         指
                   年1-10月财务报表的审计报告（中汇会审20251244号）
                   中汇会计师出具的对上市公司2023年度、2024年1-10月财务
《审阅报告》         指
                   报表的备考审阅报告（中汇会阅20251424号）
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所      指   上海证券交易所
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
     二、专业释义
                   一种导电性可受控制，常温下导电性能介于导体与绝缘体之
半导体            指   间的材料，是构成计算机、消费类电子以及通信等各类信息
                   技术产品的基本元素
                   按照特定电路设计，通过特定的集成电路加工工艺，将电路
                   中所需的晶体管、电感、电阻和电容等元件集成于一小块半
集成电路/IC        指
                   导体（如硅、锗等）晶片或介质基片上的具有所需电路功能
                   的微型结构
                   对通过测试的晶圆进行减薄、划片、装片、键合、塑封、电
                   镀、切筋成型等一系列加工工序而得到独立具有完整功能的
                   集成电路的过程。保护电路芯片免受周围环境的影响（包括
封装             指
                   物理、化学的影响），起到保护芯片、增强导热（散热）性
                   能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以连接芯
                   片内部与外部电路的作用
                   将通过测试的晶圆按照产品型号及功能需求加工得到独立
封装测试           指
                   芯片的过程
                   将工艺相对复杂、封装形式、封装技术、封装产品所用材料
                   处于行业前沿的封装形式划分为先进封装，目前国内先进封
先进封装           指
                   装主要包括 QFN/DFN、LQFP、BGA、FC、SiP、WLCSP、
                   Bumping、MEMS、TSV、3D 等封装形式
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                将工艺相对简单、封装形式、封装技术、封装产品所用材料
传统封装        指   较为成熟的封装形式划分为传统封装，目前国内传统封装主
                要包括 TO、DIP、SOT、SOP 等封装形式
                Dual in line-pin package 的缩写，也叫双列直插式封装技术，
DIP         指
                采用双列直插形式封装的集成电路
TO          指   Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装
                电子电路表面组装技术（Surface Mount Technology，SMT），
                SMT 是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制
SMT         指
                电路板的表面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方
                法加以焊接组装的电路装连技术
                Small Outline Package 的缩写，小外形封装，表面贴装型封
SOP         指
                装之一，引脚从封装两侧引出呈海鸥翼状（L 字形）
                Small Outline Transistor 的缩写，小外形晶体管贴片封装，
                随着集成电路集成度的提高，现在多用于封装集成电路，是
SOT         指
                表面贴装型封装之一，一般引脚小于等于 8 个的小外形晶体
                管、集成电路
                Low-profile Quad Flat Package 的缩写，薄型四边引线扁平封
LQFP        指
                装，塑封体厚度为 1.4mm
                Quad Flat No-lead Package 的缩写，即方形扁平无引脚封装，
QFN         指   表面贴装型封装之一，封装四侧配置有电极触点，由于无引
                脚，贴装占有面积比 QFP 小，高度比 QFP 低
                Dual Flat No-lead Package 的缩写，双边扁平无引脚封装，
                DFN 的设计和应用与 QFN 类似，都常见于需要高导热能力
DFN         指
                但只需要低引脚数的应用。DFN 和 QFN 的主要差异在于引
                脚只排列在产品下方的两侧而不是四周
                Ball Grid Array Package 的缩写，即球栅阵列封装技术，它
BGA         指
                是集成电路采用有机载板的一种封装法
CSP         指   Chip Scale Package 的缩写，指芯片级尺寸封装
                倒装芯片封装工艺，在芯片上制作凸点，然后翻转芯片用回
FC          指   流焊等方式使凸点和 PCB、引线框等衬底相连接，电性能
                和热性能比较好，封装体可以做的比较小
                System In a Package 的缩写，系统级封装，是将多种功能芯
                片和无源器件，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个
SiP         指
                封装内，实现一定功能的单个标准封装件，从而形成一个系
                统或者子系统
                Wafer Level Package 的缩写，晶圆级封装，在晶圆上进行大
WLP         指   多数或者全部的封装工艺，之后再进行切割制成单个集成电
                路
                扇出型晶圆封装（FOWLP）对晶圆级封装（WLP）的改进，
                可以为硅片提供更多外部连接。它将芯片嵌入塑封材料中，
FOWLP       指
                然后在晶圆表面构建高密度重分布层（RDL）并施加焊锡球，
                形成重构晶圆
                扇出型板级封装（FOPLP）是将芯片再分布在矩形载板上，
                然后采用扇出（Fan-out）工艺进行封装。FOPLP 技术重点
                之一为同质、异质多芯片整合，这些芯片通过微细铜重布线
FOPLP       指   路层（RDL）连结的方式整合在单一封装体中，甚至将整个
                系统所需的功能芯片一次打包成为单一组件，整合在一个封
                装体中。FOPLP 封装方法与 FOWLP 类似，且在同一工艺
                流程中可生产出更多的单个封装体，具有更好的材料利用率
华海诚科    发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                和更低成本
                一种高分子聚合物，分子式为（C11H12O₃）ₙ，是指分子中
环氧树脂        指   含有两个以上环氧基团的一类聚合物的总称。它是环氧氯丙
                烷与双酚 A 或多元醇的缩聚产物
                又名电木，原为无色或黄褐色透明物，市场销售往往加着色
                剂而呈红、黄、黑、绿、棕、蓝等颜色，呈颗粒或粉末状。
酚醛树脂        指   耐弱酸和弱碱，遇强酸发生分解，遇强碱发生腐蚀。不溶于
                水，溶于丙酮、酒精等有机溶剂中。由苯酚醛或其衍生物缩
                聚而得
                主要为硅微粉，硅微粉是以结晶石英、熔融石英等为原料，
                经研磨、精密分级、除杂等多道工艺加工而成的二氧化硅粉
填料          指
                体材料，具有高耐热、高绝缘、低线性膨胀系数和导热性好
                等性能
                偶联剂是一种具有特殊结构的有机硅化合物。在它的分子
                中，同时具有能与无机材料（如玻璃、水泥、金属等）结合
偶联剂         指
                的反应性基团和与有机材料（如合成树脂等）结合的反应性
                基团
                脱模剂是一种介于模具和成品之间的功能性物质。脱模剂有
                耐化学性，在与不同树脂的化学成份（特别是苯乙烯和胺类）
                接触时不被溶解。脱模剂还具有耐热及应力性能，不易分解
脱模剂         指   或磨损；脱模剂粘合到模具上而不转移到被加工的制件上，
                不妨碍喷漆或其他二次加工操作。由于注塑、挤出、压延、
                模压、层压等工艺的迅速发展，脱模剂的用量也大幅度地提
                高
                热膨胀系数，物体由于温度改变而有胀缩现象。其变化能力
CTE         指   以等压下，单位温度变化所导致的长度量值的变化，即热膨
                胀系数表示
                物体由于外因例如受力、湿度、温度等而变形时，在物体内
应力          指   各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗外因的作用，并试
                图使物体从变形后的位置恢复到变形前的位置
                弯曲强度是指材料在弯曲负荷作用下破裂或达到规定弯矩
                时能承受的最大应力，此应力为弯曲时的最大正应力，以
弯曲强度        指
                MPa（兆帕）为单位。它反映了材料抗弯曲的能力，用来衡
                量材料的弯曲性能
                弯曲模量又称挠曲模量，是指弯曲应力比上弯曲产生的应
弯曲模量        指
                变，材料在弹性极限内抵抗弯曲变形的能力
                连续模塑性指在一定温度和压力条件下，环氧塑封料在模具
连续成模性       指   内连续成型时保持半导体器件外观与内部分层良好的能力，
                通常以连续成型的次数为计量单位
                翘曲主要系在不对称封装时半导体器件各个组分材料（引线
翘曲          指
                框架、基板以及硅芯片等）的收缩率存在差异造成的
                指在化工产品中，液体胶黏剂粘合或密封工程材料的凝固时
固化时间        指
                间
                介电常数是相对介电常数与真空中绝对介电常数乘积。如果
介电常数        指   有高介电常数的材料放在电场中，电场的强度会在电介质内
                有可观的下降。理想导体的相对介电常数为无穷大
                玻璃化转变温度（Tg）是指由玻璃态转变为高弹态所对应
                的温度。玻璃化转变是非晶态高分子材料固有的性质,是高
Tg          指
                分子运动形式转变的宏观体现,它直接影响到材料的使用性
                能和工艺性能
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注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
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                           重大事项提示
     一、本次重组方案简要介绍
     （一）重组方案概况
     交易形式           发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
                    上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购
    交易方案简介          买绍兴署辉等 13 名股东持有的衡所华威 70%股权并募集配套资
                    金。
交易价格（不含募集配
  套资金金额）
            名称      衡所华威电子有限公司 70.00%股权
          主营业务      主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售
                    根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于
          所属行业      “电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”
交易标的                （C3985）。
                             符合板块定位                       ☑是     □否 □不适用
            其他       属于上市公司的同行业或上下游                       ☑是     □否
                     与上市公司主营业务具有协同效应                      ☑是     □否
                             构成关联交易                       □是     ☑否
                    构成《重组管理办法》第十二条规定
     交易性质                                                 ☑是     □否
                        的重大资产重组
                             构成重组上市                       □是     ☑否
             本次交易有无业绩补偿承诺                                 □有     ☑无
             本次交易有无减值补偿承诺                                 □有     ☑无
其他需特别说明的事项          无
     （二）交易标的公司评估情况
交易                                                    本次拟交
                          评估结果                                   交易价格         其他
标的     基准日        评估方法                      增值率       易的权益
                          （万元）                                   （万元）         说明
名称                                                     比例
衡所   2024 年 10
                  市场法     165,800.00        321.98%    70.00%    112,000.00     -
华威    月 31 日
     （三）本次重组支付方式
                                                                          单位：万元
                                              支付方式                        向该交易对
序         交易标的名称
     交易对方                                             可转债                 方支付的总
号          及权益比例 现金对价                  股份对价                      其他
                                                       对价                   对价
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                                          支付方式                          向该交易对
序         交易标的名称
     交易对方                                          可转债                  方支付的总
号          及权益比例 现金对价              股份对价                        其他
                                                    对价                    对价
              衡所华威
              衡所华威
              衡所华威
              衡所华威
              衡所华威
              衡所华威
              衡所华威
              衡所华威
     连云港高     衡所华威
      新     3.4375%股权
              衡所华威
              衡所华威
     南通全德     衡所华威
      学     1.6617%股权
              衡所华威
     合计      70.0000%股 32,000.00    32,000.00      48,000.00        -   112,000.00
                  权
     （四）发行股份情况
    股票种类    人民币普通股（A 股）                 每股面值         人民币 1.00 元
                                     日前 60 个交易日的上市公司
                                     股票交易均价的 80%。定价基
                                     准日至发行日期间，若上市公
            上市公司第三届董事会
                                     司发生派送现金股利、股票股
 定价基准日      第二十次会议决议公告         发行价格
                                     利、资本公积金转增股本、配
            之日
                                     股等除权、除息事项，则上述
                                     发行价格将根据中国证监会
                                     及上海证券交易所的相关规
                                     定进行相应调整。
    发行数量
            转换公司债券和配套融资）
是否设置发行
                                        □是         ☑否
价格调整方案
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          交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二
          个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份
          的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三
          十六个月内不得转让。
          如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
 锁定期安排
          大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
          结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
          本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按
          照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他
          任何形式的权利负担。
  （五）发行可转换公司债券情况
            可转换为上市公司人民
  证券种类      币普通股（A 股）的公               每张面值      人民币 100 元
               司债券
  票面利率            0.01%/年             存续期限         4年
  发行数量           4,799,997 张        评级情况（如有）      不适用
            基准日前 60 个交易日的
            上市公司股票交易均价
            的 80%。在本次定向发
            行可转换公司债券之
            后，若上市公司发生派
            送红股、转增股本、增
                                               自发行结束之日起满
            发新股（不包括因本次
 初始转股价格     发行的可转换公司债券                转股期限
                                               日起至可转换公司债
            转股以及本次交易的发
                                                  券到期日止
            行股份以及募集配套资
            金而增加的股本）、配
            股以及派发现金股利等
            情况，将根据中国证监
            会及上海证券交易所的
            相关规定进行相应调
            整。
是否设置转股价格
            □是      √
                    □否
  修正条款
是否设置转股价格
            □是      √
                    □否
  调整方案
            √
            □是  □否
            （本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回。
            若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个
是否约定赎回条款
            交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发
            行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到
            期未转股的可转换公司债券。）
            √
            □是  □否
            （本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
是否约定回售条款    若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个
            交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发
            行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到
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           期未转股的可转换公司债券。）
           本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得
           转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其
 锁定期安排
           用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个
           月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
   二、募集配套资金
  （一）募集配套资金安排
募集配套资金金额         发行股份              不超过 80,000.00 万元
  发行对象           发行股份             不超过 35 名特定投资者
                                               使用金额占全部募
                               拟使用募集资金金
                 项目名称                          集配套资金金额的
                                 额（万元）
                                                  比例
           支付本次交易的现金对
           价
           芯片级封装材料生产线
           集成化技术改造
           车规级芯片封装材料智
募集配套资金用途                           10,509.77           13.14%
           能化生产线建设项目
           先进封装用塑封料智能
           生产线建设项目
           研发中心升级项目                 5,288.85            6.61%
           补充标的公司流动资金
           及支付中介机构费用
                     合计            80,000.00          100.00%
  （二）发行股份募集配套资金情况
  股票种类     人民币普通股（A 股）          每股面值     人民币 1.00 元
                                    不低于定价基准日前 20
           发行股份募集配套资金的
 定价基准日                    发行价格      个 交易日 上市公司 股票
           发行期首日
                                    交易均价的 80%
           本次交易募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次交易中
           上市公司以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的
  发行数量     100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。募
           集配套资金的最终发行股份数量将在获中国证监会同意注册后按照
           《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
是否设置发行价格
           □是   ☑否
  调整方案
           特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
 锁定期安排
           让
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   三、本次重组对上市公司的影响
   （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家
级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展
成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半
导体芯片封装材料领域已构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权。
   标的公司衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家
级专精特新“小巨人”企业。衡所华威及其前身已深耕半导体芯片封装材料领域
四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商，后期融合了德国和韩国的技术，
拥有世界知名品牌“Hysol”，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导
体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法
半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）
等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导
体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等
供应体系。
   本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破
封装方面所积累的研发优势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状
塑封料（GMC）、FC 用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材
料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，并将生
产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为国内外均有研发、生产和销售基地的
世界级半导体封装材料企业。
   （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
   本次交易前，公司不存在控股股东，存在共同实际控制人韩江龙、成兴明、
陶军。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人不发生
变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生
变化。
   本次交易前，截至 2024 年 10 月 31 日上市公司总股本为 8,069.6453 万股。
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按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集
配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
                                                    单位：股
                                 本次重组后（不考虑配套 本次重组后（不考虑配套
              本次重组前
 股东名称                            融资，可转债未转股） 融资，可转债全部转股）
         持股数量         持股比例       持股数量         持股比例       持股数量         持股比例
韩江龙      11,241,799   13.9310%   11,241,799   13.0151%   11,241,799   11.8468%
连云港德裕
丰投资合伙
企业（有限合
伙）
陶军        3,459,500    4.2871%    3,459,500    4.0052%    3,459,500    3.6457%
成兴明       3,231,515    4.0045%    3,231,515    3.7413%    3,231,515    3.4054%
韩江龙、成兴
明和陶军及
其一致行动
人连云港德    28,240,905   34.9965%   28,240,905   32.6956%   28,240,905   29.7607%
裕丰投资合
伙企业（有限
合伙）小计
绍兴署辉              -          -    2,568,599    2.9738%    2,568,599    2.7068%
上海衡所              -          -    2,071,514    2.3983%    2,071,514    2.1830%
夏永潮               -          -     879,150     1.0178%     879,150     0.9265%
柯桥汇友              -          -     118,115     0.1367%     118,115     0.1245%
上海莘胤              -          -      41,413     0.0479%      41,413     0.0436%
炜冈科技              -          -            -          -    2,648,791    2.7913%
丹阳盛宇              -          -            -          -     637,305     0.6716%
盛宇华天              -          -            -          -    1,574,810    1.6596%
金桥新兴              -          -            -          -    1,330,967    1.4026%
连云港高新             -          -            -          -     976,042     1.0286%
嘉兴浙港              -          -            -          -     532,386     0.5610%
春霖沁藏              -          -            -          -     346,051     0.3647%
南通全德学             -          -            -          -     471,833     0.4972%
其他股东     52,455,548   65.0035%   52,455,548   60.7298%   52,455,548   55.2784%
  合计     80,696,453 100.0000%    86,375,244   100.000%   94,893,429 100.0000%
注：本次交易前的股权结构为截至 2024 年 10 月 31 日的数据。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     本次交易完成之后，上市公司将持有衡所华威 100.00%的股权，上市公司在
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衡所华威享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，
盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
   根据上市公司财务报表及中汇会计师出具的《审阅报告》，上市公司本次交
易前后财务数据如下表所示：
                                                                          单位：万元
   项目                    交易后                                 交易后
            交易前                       变动率        交易前                       变动率
                         （备考）                                （备考）
总资产        125,007.49    301,235.55   140.97%   123,046.12   297,236.96    141.57%
总负债         21,585.63    132,591.53   514.26%    20,319.24   130,913.55    544.28%
所有者权益      103,421.86    168,644.02   63.06%    102,726.88   166,323.41    61.91%
归属于母公
司所有者权      103,387.45    168,609.61   63.09%    102,726.88   166,323.41    61.91%
益
   项目                    交易后                                 交易后
            交易前                       变动率        交易前                       变动率
                         （备考）                                （备考）
营业收入        26,613.59     65,620.15   146.57%    28,290.22    74,342.02    162.78%
利润总额         4,257.66      6,112.48   43.56%      3,378.72     2,782.08    -17.66%
净利润          3,882.83      5,708.51   47.02%      3,163.86     2,826.20    -10.67%
归属于母公
司所有者的         3,888.38 5,714.05 46.95% 3,163.86 2,826.20 -10.67%
净利润
基本每股收
益（元/股）
注：交易后每股收益考虑了配套募集资金发行股份用于现金对价部分；基本每股收益=P÷S；
S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣
除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为
年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期
因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；
M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一
月份起至报告期年末的月份数。
    四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
   （一）本次交易已履行的决策和审批程序
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购买资产协议书》及其补充协议。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
需）。
   五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，以及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
  上市公司共同实际控制人韩江龙、成兴明和陶军及其一致行动人连云港德裕
丰投资合伙企业（有限合伙）已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企
业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符
合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风
险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业
原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上市公
司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
  （二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管
理人员已承诺：
  “在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业对所持上
市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
  上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本
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等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。
  若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业承
诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
   六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等法律法规的相关要求，切实履
行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
  （二）严格履行相关批准程序
  本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公
正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提
交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。
  （三）网络投票安排
  上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提
供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
  （四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
  （五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据中汇会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收
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益变化情况如下：
 项目             交易后                        交易后
       交易前                   变动率   交易前                变动率
                （备考）                      （备考）
基本每股 收
益（元/股）
注：交易后每股收益考虑了配套募集资金发行股份用于现金对价部分。
  本次交易完成后，2024 年 1-10 月上市公司每股收益财务指标将有所增加。
但若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每
股即期回报存在可能被摊薄的风险。
  本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务
未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采
取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
  （1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
  （2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
  上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要
产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。本次交易系同行业并购整合，
交易双方在市场布局、产品矩阵、供应链整合、产线布局、研发资源、服务响应、
联合运输、数据共享等多方面均有协同效应。上市公司将有效整合标的公司，充
分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗风险能力。
  （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
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切实履行的承诺
  上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
动；
回报措施的执行情况相挂钩；
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。”
施得以切实履行的承诺
  上市公司实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：
  “1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会、上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上
交所的最新规定出具补充承诺。
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对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上
市公司或投资者造成损失的，本人/本企业承诺依法承担补偿责任。”
   七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
  （二）信息披露查阅
  本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资
者应据此作出投资决策。
  本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                 重大风险提示
   一、本次交易相关风险
  （一）未设置业绩补偿机制的风险
  本次重大资产购买的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属
于上市公司与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未
设置业绩补偿，该安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来业绩出现
大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响，提请投资者
关注未设置业绩补偿机制的风险。
  （二）标的资产评估的相关风险
  本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。如未来出现因未来实际情况与
评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，
影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况
不符的风险。
  （三）商誉减值风险
  本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度末进行减值测试。根据上市公司基于本次交易完成的模拟备考财务报表，
上市公司以取得标的公司股权对应的合并成本减去标的公司 2023 年 1 月 1 日（假
设合并完成日）可辨认净资产公允价值份额的差额约 10.81 亿元确定为商誉，本
次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表商誉金额，由于备考合并财务报表
确定商誉的基准日（2023 年 1 月 1 日）和实际购买日不一致，因此备考合并财
务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定差异。
  上述商誉金额与本次交易作价金额同方向变化，交易作价越大，对应的商誉
金额越大。本次交易完成后，如未来每年年度末上市公司以市场法评估结果对标
的公司进行减值测试，市场法对应的评估参数将对商誉减值情况产生较大影响，
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包括可比公司股价、可比公司未来业绩、标的公司未来业绩、未来年度非流动性
折扣率、未来年度控制权溢价率等参数。
  若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期或可比公司二级
市场股价、未来业绩、二级市场整体股价出现大幅波动等因素导致可比公司价值
比率、非流动性折扣率、未来年度控制权溢价率等大幅波动，则该等商誉将存在
减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不
利影响。
  （四）募集配套资金不达预期的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通
过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可
能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
  （五）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，提请投
资者关注相关风险。
   二、与标的公司相关的风险
  （一）下游需求下滑及半导体行业波动的风险
  标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发及产业化，其下游市场需求会受
到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响。若全球宏观经济、
下游行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较
大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。
  （二）国际贸易摩擦的风险
  近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针
对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获
取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司
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可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，其正常经营可能受到不
利影响。
  （三）市场竞争加剧风险
  标的公司主要产品环氧塑封料与外资主要厂商存在直接竞争关系，且随着中
国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的
加快，市场将可能出现新的半导体封装材料企业，标的公司将面临国际先进企业
和中国新进入者的双重竞争。若标的公司不能在产品研发、技术升级、人才培养
等方面持续创新或完善，不能根据客户需求及时进行产品及服务升级，标的公司
将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的行业地位、市场份额、核心竞争力
造成不利影响。
  （四）核心研发人员流失的风险
  技术壁垒及研发人才等为标的公司所处行业的核心资源之一，优秀的研发人
员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研
发团队在所处行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场
及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若标的公司不
能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核
心研发人员流失的风险。
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               第一节 本次交易概况
     一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  半导体封装材料是半导体产业的基石，根据中国科学院上海微系统与信息技
术研究所 SIMIT 战略研究室公布的《我国集成电路材料专题系列报告》，90%
以上的半导体芯片封装材料均采用环氧塑封料，因此，环氧塑封料已成为半导体
产业发展的关键支撑产业。
  基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础类、
高性能类、先进封装类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位。近年来，
随着集成电路制程工艺已接近物理尺寸的极限，集成电路行业进入了“后摩尔时
代”，通过先进封装技术提升芯片整体性能已成为趋势，因此先进封装技术已成
为延续摩尔定律的最佳选择之一，先进封装在整个封装市场的占比预计将逐步提
升。
  公司作为半导体封装材料产业骨干企业，结合下游封装产业的技术发展趋势，
对先进封装用环氧塑封料提前布局开展研发工作，已通过部分客户验证。为了快
速提高在高性能和先进封装环氧塑封料应用领域的领先地位，公司拟通过收购的
形式加强在先进封装技术资源、客户资源的整合，加快布局未来主流发展方向的
芯片封装材料，同时优化产品结构、客户结构，提升公司的国际竞争力和全球影
响力，打破国外竞争对手在高端塑封料上的垄断，对我国半导体封装产业发展具
有战略意义。
  我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世界先进国家和地区相比仍
有较大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题，在此背景下，国
内半导体供应链安全需求迫切。
  半导体产业链中，半导体材料位于上游环节，为半导体制造工艺的核心基础。
目前，我国半导体封装用环氧塑封料国产化率较低，其中高性能类国产化率仅为
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阔。并购有利于双方在市场、客户、技术和产品等方面的资源整合，对双方研发、
生产、销售、供应链资源等方面进行优化，为保障我国半导体供应链安全发展做
出积极贡献。
  环氧塑封料是半导体产业中关键性的基础材料，半导体可广泛应用于消费电
子、汽车电子、新能源、5G 信息通讯、工业应用、物联网等各大领域，随着半
导体在上述新兴领域市场需求逐步扩大，环氧塑封料市场增长空间较大。根据
SEMI 的数据，预计 2024 年全球半导体材料市场将小幅增长 0.17%，市场规模约
中国半导体支撑业发展状况报告预测，2024 年中国包封材料的市场规模约为 66.9
亿元，增长 1.98%。
  同时，随着国际贸易与全球地缘政治的关系持续变化，许多国家和地区都开
始不同程度的加强半导体本土化发展策略，强化对半导体产业的投资和控制。高
性能尤其是先进封装用环氧塑封料目前主要由外资厂商垄断，依赖进口，长期属
于“卡脖子”产品，国产替代空间大。
  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立
自强作为国家发展的战略支撑”，集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全
局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家
在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。半导体材料作为集成电路产业的
基石，在集成电路制造技术不断升级和产业的持续创新发展中扮演着重要角色。
我国的半导体材料相较美国、日本、韩国等国起步较晚，与业界龙头企业存在一
定差距。
  国家高度重视半导体材料产业的高质量发展，一方面，近年来密集出台了多
项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收
优惠、研发资助等多方面的支持；另一方面，近期政策高度支持通过并购重组促
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进新质生产力发展，加强资源整合，支持补链强链，有助于提升我国半导体材料
产业在全球产业格局中的核心竞争力。
  （二）本次交易的目的
  本次交易实施前，上市公司、标的公司分居半导体环氧塑封料国内厂商出货
量第二位、第一位。本次交易如成功实施，上市公司在半导体环氧塑封料领域的
年产销量有望突破 25,000 吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。同
时，本次交易有利于上市公司将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为世
界级半导体封装材料企业。
  标的公司所持有的 Hysol 品牌拥有数十年品牌积淀，积累了一批全球知名的
半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、
基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、威
世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润
微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、
士兰微等供应体系。本次交易如成功实施，有利于上市公司直接获取上述客户资
源，快速提升国际市场份额，提高国产半导体封装材料的国际市场竞争力。
  本次交易实施前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中
标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。
本次交易如成功实施，有利于上市公司突破海外技术垄断，整合标的公司研发体
系，协同开展半导体封装材料工艺技术的迭代开发，快速取得高端封装材料技术
突破。
  （三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
  标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的高新技术企业、
国家级专精特新“小巨人”企业，国家 863 计划成果产业化基地，主要产品包括
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用于半导体封装的黑色环氧塑封料，用于电容封装的金色环氧塑封料，用于光电
器件封装的白色及透明环氧塑封料，用于 LCD 电视和手机的底部填充及高导热
涂层材料，以及用于 FOWLP 的液态环氧塑封料。根据国家统计局颁布的《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“电子元件及电子专用材
料制造”之“电子专用材料制造”（C3985）。
司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属
于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.3 高储能和关键电
子材料制造”之“3985 电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务符合国
家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性
产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。
  因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符
合科创板行业定位要求。
  上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要
产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。双方在以下多方面均有协同效
应，具体如下：
  （1）加速国际化布局，扩大海外优质市场份额
  上市公司和衡所华威主要产品均为环氧塑封料，目标客户一致。衡所华威及
其前身已深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌知名度高，积累了
一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾
维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森
美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长
电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英
飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。优质客户对环氧塑
封料供应商的筛选和考核标准严格，合格供应商认证周期较长，通常需要经过质
量与技术评审、样品性能测试、可靠性测试、操作性测试、价格竞标、样品试制、
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小批量试制、批量生产等阶段，认证程序复杂。
  本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威的国际客户资源，加速国际化布
局，扩大海外优质市场份额。
  （2）补强产品矩阵，提升客户服务能力
  基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础、
高性能、先进封装等三类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位，而先进
封装是未来的行业发展方向。目前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封
料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全
球主要供应商。标的公司的韩国子公司 Hysolem 目前已量产先进封装类环氧塑封
料，主要客户包括 JCET STATS CHIPPAC（长电科技韩国）、LB-Lusem（LG 集
团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。
  本次收购完成后，上市公司借助 Hysolem 在先进封装方面所积累的研发优势，
迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC 用底部
填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，打破
该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，打造世界级半导体封装材料企业。
  （3）供应链整合，优化采购与运输成本
  上市公司与标的公司主要产品原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅
微粉、酚醛树脂等材料。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，优化供
应链及运输管理能力，在采购端与运输方面将获得更高的议价能力及资源支持。
标的公司长期积累的满足海外客户要求的供应链，将为上市公司产品和市场全球
化拓展提供强有力的补充和支持，提高上市公司国际竞争力。
  （4）优化产线布局，提高生产效率
  环氧塑封料属于配方型产品，根据客户的定制化需求，产品型号较多。本次
交易完成后，上市公司将对不同生产基地的优势产品进行明确分工，各个生产基
地更加专注从事细分型号产品的生产，降低生产成本，提高产线的利用效率和生
产效率，提高盈利水平。
  （5）整合研发资源，提高高性能和先进封装用环氧塑封料研发投入
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  双方同属于环氧塑封料行业，在产品研发、工艺路线上具有较强的互补性和
协同效应。本次交易完成后，双方研发充分整合，优势互补，提高研发速度，提
升现有成果水平，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到高性能和先
进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，打破国外技术垄断。
   二、本次交易具体方案
  本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产的实施。
  具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份及可转换公司债券情况”的相
关披露。
   三、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成关联交易
  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易
对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公
司股份超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成
关联交易。
  （二）本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司 2023 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交
易的标的于 2024 年 10 月 31 日经审计的资产总额及资产净额和 2023 年度经审计
的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
                                                   单位：万元
                   资产总额/            资产净额/
       项目                                          营业收入
                  交易作价孰高           交易作价孰高
累计计算依据（A）            160,000.00      160,000.00     46,051.80
上市公司（B）              125,007.49      103,421.86     28,290.22
财务指标占比（A/B）              127.99%         154.71%     162.78%
是否达到重大资产重组           是               是              是
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                   资产总额/       资产净额/
       项目                                 营业收入
                  交易作价孰高      交易作价孰高
条件
     标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及
最近一年的营业收入占上市公司 2023 年度经审计的合并财务报告相关指标均超
过 50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过 5,000 万元，本次
交易构成重大资产重组。
     （三）本次交易不构成重组上市
     本次交易前后，上市公司实际控制人均为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易
不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制
人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
     四、本次重组对上市公司的影响
     本次重组对上市公司的影响情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、
本次重组对上市公司的影响”。
     五、本次交易决策过程和批准情况
     本次交易决策过程和批准情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、
本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
     六、本次重组相关方作出的重要承诺
     （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容
                  整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     关于提供
                  准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
     信息的真
                  其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
     实性、准   上市公
     确性和完   司
                  等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
     整性的承
     诺
                  而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信
                  息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
                  记载、误导性陈述或者重大遗漏；
华海诚科        发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容
                   所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文
                   件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有
                   效；
                   资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                   的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
                   复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
                   真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                   已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
                   未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息
                   披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
                   载、误导性陈述或者重大遗漏；
            上市公
                   的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，
            司全体
                   并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
            董事、监
            事、高级
                   述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
            管理人
                   理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在
            员
                   上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易
                   日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
                   由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构
                   申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
                   董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
                   人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
                   券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
                   息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
                   份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
                   愿用于相关投资者赔偿安排；
                   者造成损失的，将依法承担赔偿责任
                   本公司、本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上
            上市公    述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
     关于不存
            司及上    上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和
     在不得参
            市公司    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
     与任何上
            全体董    产重组（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大
            事、监    资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
     大资产重
            事、高级   立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内
     组情形的
            管理人    幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
     承诺
            员      刑事责任的情形。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担
                   相应法律责任。
华海诚科        发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容
                   规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
                   （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
                   会认可；
                   （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
                   会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
                   告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财
                   务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
                   项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
     关于符合          产重组的除外；
     向特定对          （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
     象发行股          会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
            上市公
            司
     换公司债          罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
     券条件的          监会立案调查；
     承诺            （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
                   利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                   （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
                   益的重大违法行为。
                   规定的不得发行可转债的以下情形：
                   （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
                   支付本息的事实，仍处于继续状态；
                   （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
                   用途。
                   律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相
                   关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
                   证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
                   的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
            上市公    被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
            司      等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
                   共利益的情形；
     关于无违
                   在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
                   存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国
     为的承诺
                   证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；
                   者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
            上市公    规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
            司全体    合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
            董事、监   程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
            事、高级   2、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交
            管理人    易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主
            员      体资格；
华海诚科        发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容
                   证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
                   的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
                   被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                   等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
                   共利益的情形；
                   重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法
                   机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，
                   不存在被其他有权部门调查等情形；
                   者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                   次交易内幕信息知情人员的范围；
                   定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记
                   管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；
                   之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
                   人买卖本公司股票；
            上市公    4、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
            司      履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
                   信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公
                   司股票；
                   息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报
                   备。
                   综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，
     本次交易          制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
     采取的保          围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
     保密制度          次交易内幕信息知情人员的范围；
     的承诺           2、交易双方接触时，本人及上市公司采取了必要且充分的保
                   密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司
                   内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人
                   登记；
            上市公
                   之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
            司全体
                   人买卖上市公司股票；
            董事、监
            事、高级
                   履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
            管理人
                   信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上
            员
                   市公司股票；
                   幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了
                   报备。
                   综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，
                   制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
                   围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
华海诚科         发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号   承诺事项    承诺方               承诺主要内容
                    在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持
             持有上
                    上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
             市公司
                    上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生
     关于不存    股份的
                    送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国
                    证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
     划的承诺    事、高级
                    的，本人也将严格遵守相关规定
             管理人
                    若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本
             员
                    人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
                    利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
                    投资、消费活动；
                    上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
     本次重组    上市公
     摊薄即期    司全体
                    市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
                    情况相挂钩；
     填补措施    级管理
     的承诺     人员
                    出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
                    诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
                    证监会的最新规定出具补充承诺。
                    对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承
                    诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔
                    偿责任。
     关于规范
                    对于本次交易的配套募集资金，公司承诺将严格遵守国家法律
     使用募集    上市公
     资金的承    司
                    募集资金，确保资金专款专用，不擅自改变募集资金的用途。
     诺
     （二）上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东作出的重要
承诺
       承诺
序号           承诺方               承诺主要内容
       事项
                    和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             上市公
      关于提           资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
             司实际
      供信息           副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
             控制人
      的真实           章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             及其一
             致行动
      性和完           3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
             人、持股
      整性的           披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易
      承诺            的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何
             股东
                    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                    上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息
华海诚科        发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       承诺
序号          承诺方               承诺主要内容
       事项
                  和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整
                  和有效；
                  述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                  理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将
                  不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的
                  两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                  司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和
                  证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                  的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
                  结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
                  定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
                  本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
                  券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                  违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                  偿安排；
                  者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                  《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了
                  完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企
                  业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司
            上市公   在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；
     关于保
            司实际   2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
     障上市
            控制人   业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法
            及其一   利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五
     立性的
            致行动   分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司
     承诺
            人     独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本
                  人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、
                  资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东
                  的合法权益；
     关于不          本人/本企业及本人/本企业控制的机构，均不存在《上市公司
     存在不          监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
            上市公
     得参与          易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
            司实际
     任何上          第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与
            控制人
            及其一
     重大资          相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六
            致行动
     产重组          个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
            人
     情形的          司法机关依法追究刑事责任的情形。
     承诺           若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应法律责任。
            上市公
                  本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的
     关于无    司实际
                  合法主体资格；
     违法违    控制人
     规行为    及其一
                  罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠
     的承诺    致行动
                  纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
            人
华海诚科        发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       承诺
序号          承诺方               承诺主要内容
       事项
                  行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
                  律处分等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和
                  社会公共利益的情形；
                  预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
                  被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查
                  的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；
                  者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                  要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的
                  关联交易；
            上市公
     关于减          易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公
            司实际
     少和规          允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按
            控制人
            及其一
     交易的          及信息披露义务；
            致行动
     承诺           3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等
            人
                  任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资
                  产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或
                  上市公司其他股东的合法权益；
                  次交易内幕信息知情人员的范围；
                  分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上
                  市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息
                  知情人登记；
     关于本
            上市公   法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
     次交易
            司实际   建议他人买卖上市公司股票；
     采取的
            控制人   4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保
            及其一   密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或
     施及保
            致行动   泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
     密制度
            人     人买卖上市公司股票；
     的承诺
                  幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了
                  报备。
                  综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保
                  密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的
                  知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
                  务。
            上市公   1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从
     关于避    司实际   事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构
     免同业    控制人   成同业竞争的任何业务活动；
     竞争的    及其一   2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业
     承诺     致行动   不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控
            人     制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活
华海诚科        发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       承诺
序号          承诺方                承诺主要内容
       事项
                    动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任
                    何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机
                    会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能
                    发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将
                    该等业务注入上市公司；
                    而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企
                    业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付
                    本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
                    自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的除
                    上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在
                    以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用
            上市公     上市公司资金的情形；本人/本企业及本人/本企业控制的除上
     关于避    司实际     市公司以外的企业（如有）不会以代垫费用或其他支出、直接
     免资金    控制人     或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，在任
     占用的    及其一     何情况下不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的
     承诺     致行动     除上市公司以外的企业（如有）提供担保，避免与上市公司发
            人       生与正常经营业务无关的资金往来行为，不从事损害上市公司
                    合法权益的行为。
                    如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本企
                    业将依法承担相应的赔偿责任。
                    在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企
                    业对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方
            上市公
                    式减持。
     关于不    司实际
                    上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生
     存在减    控制人
     持计划    及其一
                    证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
     的承诺    致行动
                    的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。
            人
                    若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本
                    人/本企业承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
                    利益。
            上市公
                    督管理委员会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其
            司实际
                    承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、
            控制人
     关于本            上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上交所的最
            及其一
     次交易            新规定出具补充承诺；
            致行动
     摊薄即            3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
            人
     期回报            及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人
     及填补            违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺
     回报措            依法承担补偿责任
     施的承            1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
     诺              利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
            持股 5%
            以上自
                    投资、商业活动；
            然人股
            东
                    出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
                    诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
华海诚科        发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       承诺
序号          承诺方               承诺主要内容
       事项
                   证监会的最新规定出具补充承诺。
                   对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承
                   诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔
                   偿责任。
            上市公
                   本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本
            司实际
                   人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的
     关于本    控制人
                   要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合
     次交易    及其一
     的原则    致行动
                   企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业
     性意见    人、持股
                   将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进
                   行。
            股东
     （三）交易对方作出的重要承诺
       承诺
序号          承诺方               承诺主要内容
       事项
                   和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
                   副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
                   章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                   漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
                   披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易
                   的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何
                   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     关于提           上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息
     供信息           和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整
     的真实           和有效；
            交易对
            方
     性和完           述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
     整性的           理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将
     承诺            不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的
                   两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                   司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和
                   证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                   的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
                   结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
                   定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
                   本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
                   券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                   违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                   偿安排；
                   者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
华海诚科        发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       承诺
序号          承诺方               承诺主要内容
       事项
                 委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置
                 任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制
                 转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
                 让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监
                 管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押
                 等任何第三方权利；
                 何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存
                 在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生
                 争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不
                 会因此对衡所华威造成不利影响；
            绍兴署
            辉、上海
                 让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺人签署的所
            衡所、柯
                 有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻
            桥汇友、
                 碍承诺人转让标的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》、
            上海莘
                 内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及衡所华威股
            胤、炜冈
                 东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本
            科技、夏
                 企业转让所持标的资产的限制性条款；
            永潮
                 司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的
                 权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促
     关于持
                 使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同
     有标的
                 意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的
     资产权
     属完整
     性的承
                 的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本人/
     诺
                 本企业妥善解决并承担责任；
                 造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公
                 司和投资者因此遭受的一切损失。
                 持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何
                 抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让
                 的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
                 情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部
                 门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任
                 何第三方权利；
            丹阳盛
                 属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法
            宇、盛宇
                 律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，
            华天
                 本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此
                 对衡所华威造成不利影响；
                 其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合同不
                 存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标
                 的资产的限制性条款；
                 下之前，本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行
华海诚科        发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       承诺
序号          承诺方               承诺主要内容
       事项
                   股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威
                   按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行
                   或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、
                   对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；
                   属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本企业妥善
                   解决并承担责任；
                   造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公
                   司和投资者因此遭受的一切损失。
                   委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置
                   任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制
                   转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
                   让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监
                   管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押
                   等任何第三方权利；
                   何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存
                   在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生
                   争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不
                   会因此对衡所华威造成不利影响；
                   让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺人签署的所
            金桥新    有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻
            兴、连云   碍承诺人转让标的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》、
            港高新    内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及衡所华威股
                   东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本
                   企业转让所持标的资产的限制性条款；
                   司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的
                   权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促
                   使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同
                   意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的
                   资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；
                   的权属变更，且因本企业在权属变更过程中出现的纠纷，均由
                   本人/本企业妥善解决并承担责任；
                   造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公
                   司和投资者因此遭受的一切损失。
                   持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何
            嘉兴浙    抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让
            港、春霖   的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
            沁藏     情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部
                   门同意，本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三
                   方权利；
华海诚科        发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       承诺
序号          承诺方               承诺主要内容
       事项
                  属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法
                  律障碍；如后续因本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人
                  /本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡
                  所华威造成不利影响；
                  其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合同不
                  存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标
                  的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》中不存在阻碍本
                  人/本企业转让所持标的资产的限制性条款；
                  下之前，本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行
                  股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威
                  按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行
                  或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、
                  对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；
                  属变更，且因在权属变更过程中因承诺方过错导致的纠纷，均
                  由本人/本企业妥善解决并承担责任；
                  造成损失的，本企业将依法承担相应责任，依法赔偿上市公司
                  和投资者因此遭受的损失。
                  委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置
                  任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制
                  转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
                  让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监
                  管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押
                  等任何第三方权利；
                  何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存
                  在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生
                  争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不
                  会因此对衡所华威造成不利影响；
            南通全
                  让等其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合
            德学
                  同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转
                  让标的资产的限制性条款；
                  司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的
                  权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促
                  使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同
                  意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的
                  资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；
                  所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中本企业不配合
                  出现的纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；
                  造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公
华海诚科        发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       承诺
序号          承诺方               承诺主要内容
       事项
                  司和投资者因此遭受的一切损失。
                 得的上市公司股份、可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
                 月内不得转让，但如截至本次发行股份、可转换公司债券购买
                 资产发行结束之日，本人/本企业对用于认购上市公司新发行
                 股份、可转换公司债券的标的资产持续拥有权益的时间不足
     关于本         12 个月的，则本人/本企业在本次发行股份、可转换公司债券
     次交易         购买资产项下取得的上市公司股份、可转换公司债券自本次发
     取得股         行结束之日起 36 个月内不得转让；
     份、可转   交易对  2、本次交易完成后，本人/本企业基于本次交易享有的上市公
     换公司    方    司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
     债券锁         3、本人/本企业因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司
     定期的         债券在解除锁定后转让股份、可转换公司债券时需遵守相关法
     承诺          律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公
                 司章程的相关规定；
                 售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证券监督
                 管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并
                 予执行。
                 本企业、本企业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
                 理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引
                 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
                 十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
            交易对
                 重大资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公
            方（除夏
     关于不         司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
            永潮外）
     存在不         交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
     得参与         在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
     任何上         法追究刑事责任的情形。
     重大资         本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
     产重组         ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
     情形的         和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
     承诺          产重组（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大
            夏永潮  资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
                 立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内
                 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
                 刑事责任的情形。
                 若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
                 业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、
                 签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体
     关于无         资格；
            交易对
     违法违         2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在受过与证券
     规行为         市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
            永潮外）
     的承诺         罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
                 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
                 受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；
华海诚科        发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
       承诺
序号          承诺方               承诺主要内容
       事项
                 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司
                 法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情
                 形，不存在被其他有权部门调查等情形；
                 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                 易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主
                 体资格；
                 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
                 的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
            夏永潮  被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                 等不良诚信的情况；
                 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法
                 机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，
                 不存在被其他有权部门调查等情形；
                 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                 次交易内幕信息知情人员的范围；
                 分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上
            绍兴署
                 市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息
            辉、上海
                 知情人登记；
            衡所、柯
            桥汇友、
                 法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
            上海莘
                 建议他人买卖上市公司股票；
            胤、炜冈
            科技、金
     本次交         密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或
            桥新兴、
     易采取         泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
            连云港
     的保密         人买卖上市公司股票；
            高新、南
            通全德
     保密制         幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了
            学、夏永
     度的承         报备。
            潮
     诺           综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保
                 密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的
                 知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
                 务。
            丹阳盛
                 次交易内幕信息知情人员的范围；
            宇、盛宇
            华天、嘉
                 分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上
            兴浙港、
                 市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息
            春霖沁
                 知情人登记；
            藏
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       承诺
序号          承诺方               承诺主要内容
       事项
                  法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
                  建议他人买卖上市公司股票；
                  密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或
                  泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
                  人买卖上市公司股票；
                  综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保
                  密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的
                  知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
                  务。
                  要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的
                  关联交易；
     关于减          易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公
     少和规          允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按
            交易对
            方
     交易的          及信息披露义务；
     承诺           3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等
                  任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资
                  产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或
                  上市公司其他股东的合法权益；
                  事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构
                  成同业竞争的任何业务活动；
                  不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控
                  制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活
     关于避
                  动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任
     免同业    交易对
     竞争的     方
                  会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能
     承诺
                  发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将
                  该等业务注入上市公司；
                  而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企
                  业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付
                  本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
                  控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务
                  等方面保持独立；
     关于保
     障上市
            交易对   业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法
            方     利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五
     立性的
                  分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司
     承诺
                  独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本
                  人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、
                  资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东
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       承诺
序号          承诺方               承诺主要内容
       事项
                  的合法权益；
                  本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司自本承诺函出具之
                  日起至本人/本企业所持衡所华威电子有限公司股权登记至上
                  市公司名下之日（即于主管工商部门完成衡所华威电子有限公
                  司相关变更备案登记等必要程序之日）止的期间内，不存在占
                  用衡所华威电子有限公司及其控制公司资金或其他影响衡所
     关于避
                  华威电子有限公司及其控制公司资产完整性、合规性的行为。
     免资金    交易对
     占用的    方
                  将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等
     承诺
                  任何方式占用衡所华威电子有限公司及其控制公司的资金，避
                  免与衡所华威电子有限公司及其控制公司发生与正常经营业
                  务无关的资金往来行为。
                  如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本企
                  业将依法承担相应的赔偿责任。
     （四）标的公司作出的重要承诺
序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容
                  整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
                  或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
                  是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
     关于提供
                  并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
     信息的真
     实性、准   标的公
     确性和完   司
                  息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
     整性的承
                  记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     诺
                  所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文
                  件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有
                  效；
                  资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                  法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易
                  相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
                  市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
     关于无违
            标的公   罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
            司     3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
     为的承诺
                  还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
                  受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；
                  的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司
                  法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情
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序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容
                  形，不存在被其他有权部门调查等情形；
                  资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                  本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
                  理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引
     关于不存
                  第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
     在不得参
                  十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
     与任何上
            标的公   重大资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公
            司     司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
     大资产重
                  交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
     组情形的
                  在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
     承诺
                  法追究刑事责任的情形。
                  若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
                  次交易内幕信息知情人员的范围；
                  保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公
                  司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情
                  人登记；
     本次交易         露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
     采取的保         他人买卖上市公司股票；
            标的公
            司
     保密制度         度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
     的承诺          内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
                  卖上市公司股票；
                  幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了
                  报备。
                  综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措
                  施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉
                  范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
     关于规范         对于本次交易的配套募集资金，衡所华威承诺将严格遵守国家
     使用募集   标的公   法律法规及相关部门关于募集资金管理的规定，按照约定用途
     资金的承   司     使用募集资金，确保资金专款专用，不擅自改变募集资金的用
     诺            途。
     （五）标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容
                 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     关于提供
            标的公  2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均
     信息的真
            司董事、 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
     实性、准
     确性和完
            高级管  真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
     整性的承
            理人员  已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
     诺
                 未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息
华海诚科       发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
                披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏；
                的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，
                并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
                者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主
                体资格；
                证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
           标的公  的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
    关于无违   司董事、 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
    为的承诺   高级管  等不良诚信的情况；
           理人员  4、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的
                重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法
                机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，
                不存在被其他有权部门调查等情形；
                者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7
    关于不存        号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
    在不得参   标的公  条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
    与任何上   司董事、 资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公司重
    大资产重   高级管  被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因
    组情形的   理人员  内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
    承诺          究刑事责任的情形。
                若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
                次交易内幕信息知情人员的范围；
                密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司
                内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人
                登记；
    本次交易   标的公  之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
    采取的保   司董事、 人买卖上市公司股票；
    保密制度   高级管  履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
    的承诺    理人员  信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上
                市公司股票；
                幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了
                报备。
                综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，
                制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
                围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
华海诚科   发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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