嘉泽新能: 海通证券股份有限公司关于嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
来源：证券之星
2025-02-21 21:05:49
海通证券股份有限公司
关于嘉泽新能源股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二五年二月
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文
件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《嘉泽新能源股份有限
公司向特定对象发行股票之募集说明书》一致。
目 录
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员保荐业
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 嘉泽新能源股份有限公司
英文名称 Jiaze Renewables Corporation Limited
统一社会信用代码 91640000694347868H
股本总额 243,435.1234 万元（截至 2024 年 9 月末）
股票代码 601619
股票简称 嘉泽新能
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 陈波
控股股东、实际控制人 控股股东：嘉实龙博；实际控制人：陈波
成立日期 2010 年 4 月 16 日
上市日期 2017 年 7 月 20 日
住所 宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子
宁夏回族自治区银川市兴庆区兴水路 1 号绿地 21 城企业
办公地址
公园 D 区 68 号楼
邮政编码 750004
电话 0951-5100532
传真 0951-5100533
公司网址 https://jzne.net.cn/
电子信箱 jzfdxxpl@jzfdjt.com
一般项目：新能源电站（包括太阳能、风能、生物能）
和智能微网的投资、建设、运营、出售；电力工程施工
总承包（三级）；承装（修、试）电力设施（四级）；与
新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
经营范围
询（不含法律法规禁止、限制外商投资的行业，涉及配
额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定
办理）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
（二）发行人的主营业务
公司是一家致力于可再生能源发电、售电及其配套服务的综合性新能源电力
供应商，形成了新能源电力资产全生命周期运营、托管、交易的核心能力，并探
索以绿电产业链联动发展模式，进一步提升并网装机规模和盈利能力。
公司以“新能源电站开发-建设-运营-出售、新能源电站运维管理服务、屋顶
分布式光伏、新能源产业基金和新能源装备制造产业园区建设”五大板块协同，
共同促进核心业务在西北、东北、华东、华南、华北五大区域中心快速发展。
新能源电站开发-建设-运营-出售是公司发电、售电的核心板块，新能源电站
运维管理服务旨在提升内外部新能源资产盈利能力，屋顶分布式光伏是公司可再
生能源发电业态的重要拓展，新能源产业基金和新能源装备制造产业园区建设系
公司实践绿电产业链资源、区域联动的重要抓手。
经过多年发展，公司打造了北京+银川战略双总部，业务覆盖西北、东北、
华东、华南、华北五大区域中心，构建从风资源优势区、跨省跨区输电通道节点
到电力消纳需求旺盛区域的全国性布局。
公司新能源电站的开发-建设-运营-出售业务是基于“滚动开发”的理念，采
取“开发一批、建设一批、运营一批、出售一批”的经营模式，依托公司稳定的
新能源项目开发和储备能力，确保公司拥有盈利能力更强、并网装机容量更大的
新能源发电资产，以开展发电和售电的核心业务。
公司每年根据预计开发和建设的新项目数量，结合存量发电资产结构状况，
在保证资产规模稳步增长的基础上，综合考虑存量和新增项目的收益率、现金流、
运营年限等因素，制定电力资产优化方案，改善发电和售电业务的现金流，提升
净资产收益率。
新能源电站运维管理服务专注于电站后服务市场，为新能源发电企业提供安
全可靠的生产运维、电力交易（售电）、绿电交易、碳资产交易和综合能源管理
等多种服务方式。
公司通过提供“全生命周期、全业务范围、全供应链条”的资产管理综合解
决方案，为客户提升新能源发电资产的运营效率、降低运营成本，增加发电收入。
拓展，以中东部经济发达地区为重点开发市场，采用“自发自用、余电上网”的
运营模式，专注于工商业领域提供分布式解决方案。公司采用渠道合作开发的模
式，迅速在“京津冀”、“鄂豫皖”以及“珠三角地区”等负荷中心区域布局，
实现了分布式光伏业务以点带面的快速切入。
新能源产业基金业务是指公司为实践绿电产业链资源联动，以投资人或管理
人的身份，会同绿电产业合作方共同发起、参与或管理投资于新能源发电领域的
产业基金。
公司既可以通过产业基金联合开发、储备新能源电站项目资源，也可以将存
量新能源电站出售给产业基金，盘活公司现有资产，同时为产业基金持有的新能
源发电资产提供运维服务。
公司在重点区域通过合作开发的模式，以新能源装备制造产业园区建设为重
要抓手，引入大型风电、储能电池制造等行业头部企业，形成绿电产业链上下游
联动，推动新能源发电项目高效开发及就地消纳，助推区域经济在绿电产业链循
环中高质量发展。
目前，公司与中国中车在黑龙江鸡西市联合投资建设的鸡东县新能源装备制
造园区，以及与金风科技合作在广西柳州市投资建设的柳州市北部生态新区零碳
新能源智慧装备产业园，都已相继投产运营，形成风电及智能装备制造、绿电供
给与就地消纳的循环经济模式。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目 2024.09.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动资产 433,927.78 391,040.91 368,823.11 265,374.18
非流动资产 1,750,841.03 1,594,660.24 1,540,225.58 939,638.35
资产总计 2,184,768.81 1,985,701.16 1,909,048.69 1,205,012.54
流动负债 231,436.53 258,860.86 413,596.55 149,842.20
非流动负债 1,279,514.30 1,082,145.71 918,328.77 528,446.08
项目 2024.09.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
负债合计 1,510,950.84 1,341,006.57 1,331,925.32 678,288.28
归属于母公司所有
者权益
所有者权益合计 673,817.98 644,694.59 577,123.36 526,724.26
负债和所有者权益
总计
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 181,592.85 240,304.35 184,096.78 144,667.36
其中：营业收入 181,592.85 240,304.35 184,096.78 144,667.36
营业总成本 120,104.99 161,975.07 130,012.06 105,532.85
其中：营业成本 69,197.10 90,788.98 70,088.09 57,996.33
营业利润 65,867.64 87,265.00 57,263.62 86,987.64
利润总额 66,117.88 86,762.18 61,863.91 87,081.00
净利润 55,519.73 80,555.88 58,263.92 77,138.08
归属于母公司股东的
净利润
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
-96,067.28 -77,949.76 -114,491.75 -6,370.12
量净额
筹资活动产生的现金流
-21,495.66 -106,470.81 21,419.27 -15,696.93
量净额
汇率变动对现金的影响 - 2.99 144.11 -2.66
现金及现金等价物净增
加额
期末现金及现金等价物
余额
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动性资产处置损益（包括已
计提资产减值准备的冲销部分）
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关、符合
国家政策规定、按照确定的标准 75.96 620.47 13.86 102.83
享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，非金融企
业持有的金融资产和金融负债
产生的公允价值变动损益以及
处置金融资产和金融负债产生
的损益
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外
收入和支出
小计 332.78 -364.13 -14.41 540.14
减：所得税影响额 47.04 197.44 144.36 81.03
少数股东权益影响额（税
后）
合计 280.07 -602.69 -158.76 459.12
项目
流动比率（倍） 1.87 1.51 0.89 1.77
速动比率（倍） 1.87 1.51 0.89 1.77
资产负债率（合并） 69.16% 67.53% 69.77% 56.29%
应收账款周转率（次/年） 0.73 0.85 0.92 0.91
息税折旧摊销前利润（万元） 165,020.27 214,115.55 160,902.65 164,701.02
利息保障倍数（倍） 2.43 2.55 2.18 2.88
每股经营活动产生的现金流量
（元）
每股净现金流量（元） 0.01 -0.15 0.09 0.13
注：2024 年 1-9 月应收账款周转率已年化。
（四）发行人存在的主要风险
（1）上网电价变动的风险
电力市场体系的指导意见》，到 2030 年全国统一电力市场体系基本建成，新能
源全面参与市场交易。据国家能源局通报，2023 年新能源市场化交易电量 6,845
亿千瓦时，占新能源总发电量的 47.3%。
价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全面进入市
场、上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，区分存量和增量
分类施策，促进行业持续健康发展。
随着电力体制改革的不断深入，全国电力市场正在加快建设，各省电力交易
规则正在逐步出台，发电企业参与电力交易的比例也将逐步提高。随着新能源发
电项目参与电力交易程度的加大，未来上网电价存在变动风险，可能对公司的业
绩产生不确定性影响。
（2）税收优惠政策变化的风险
支持新能源发电行业健康可持续发展是我国推动宏观经济向高质量、低碳
化、环保型方向发展的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财税等方
面享受国家制定的优惠政策。
根据目前相关政策和法律法规，公司及下属部分子公司享有不同程度的税收
优惠。公司及从事风力发电业务的子公司享受“销售自产的利用风力生产的电力”
增值税即征即退 50%的政策；公司所属风力发电企业、光伏发电企业从事符合《公
目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年
至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税；公司及位于符
合西部大开发企业所得税优惠税率条件地区的子公司，享受按 15%的税率缴纳企
业所得税的优惠政策。另外，公司部分子公司还享受小型微利企业按 20%税率
缴纳企业所得税等税收优惠政策。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分
税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（3）弃风限电、弃光限电风险
由于风力大小、太阳能强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具
有一定的随机性。电网需要根据风力、光伏发电量的大小和电网用电量的变化情
况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得电网总发电量与用
电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输
送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部分风力、太阳
能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。
此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式完全消纳时，
电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障电
网发电量与用电量的一致性，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃
风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。
报告期内各期，全国弃风率分别为 3.1%、3.2%、2.7%和 3.6%，整体处于较
低水平。但如果未来全国电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致弃
风弃光率有所上升，从而对公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。
（1）优质资源获取难度增加风险
由于优质风能、太阳能资源的主要分布区域有限，同时发电和上网能力也受
到本地消纳能力以及当地电网输送容量制约，针对风能、太阳能资源优越，当地
消纳能力充分，电力输送容量充足的优质风电或太阳能发电项目，公司面临同行
业公司的竞争。随着“双碳”目标持续深入，行业竞争日趋激烈。若未来风光资
源竞争进一步加剧，公司获得项目资源的难度可能将进一步加大，进而影响公司
项目开发与业务拓展。
（2）可再生能源发电补贴核查风险
可再生能源发电补贴自査工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发电
补贴核查工作。自查对象包括电网和发电企业，范围为截止到 2021 年 12 月 31
日已并网有补贴需求的全口径可再生能源发电项目，主要为风电、集中式光伏电
站以及生物质发电项目。自查内容主要从项目的合规性、规模、电量、电价、补
贴资金、环境保护（仅限于生物质发电）六个方面进行。
南方电网分别正式公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的
公告》。截至本报告签署日，公司下属电站尚有 3 个（合计容量 225MW）未进
入第一批名单。
鉴于上述补贴核查工作尚处于进行过程中，合规项目将分批予以公示，核查
结果存在一定的不确定性。若相关项目在核查后存在不符合补贴发放条件的情
况，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金等措施，从而对公司业
绩情况和现金流产生不利影响。
（3）可再生能源发电补贴滞后及应收账款回收风险
包括公司在内的新能源发电企业的上网电价由标杆电费和可再生能源补贴
电费两部分组成。其中，标杆电费部分产生的电费收入由各地方国家电网实时结
算，结算周期短，回款较快；而补贴电费部分产生的电费收入由国家财政部统筹
下发至各电网公司，再由各电网公司向发电企业支付。
可再生能源发电补贴来自可再生能源基金，而可再生能源基金的资金来源为
工商业电力用户支付的电价中所包含的可再生能源附加费和可再生能源发展专
项资金。根据财政部、发改委、国家能源局 2020 年 1 月印发的《关于促进非水
可再生能源发电健康发展的若干意见》以及 2020 年 2 月印发的《可再生能源电
价附加补助资金管理办法》的要求，财政部根据年度可再生能源电价附加收入预
算和补助资金申请情况，按照以收定支的原则按年将补助资金拨付到国家电网、
南方电网和各省级财政部门。补贴电费具体发放周期由国家财政部拨付时间决
定，受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等
因素影响，补贴电费的结算存在一定的滞后性，导致发电企业应收账款余额较高。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 151,852.27 万元、254,875.32
万元、321,185.37 万元和 353,692.49 万元，其中应收可再生能源发电补贴电费的
金额分别为 142,155.71 万元、237,625.04 万元、298,215.00 万元和 332,589.56 万
元。虽然鉴于补贴电费实际来源于财政资金，无法收回的风险极低，公司以前年
度确认的应收可再生能源发电补贴电费，目前正按照可再生能源基金的拨付进度
正常陆续回收，但由于补贴电费的结算存在的滞后性，且无固定发放周期，如果
可再生能源发电补贴的发放政策出现变化，公司可能存在应收账款回收的风险。
（4）公司开发-建设-运营-出售模式的交易周期不可控风险
新能源行业的发展受国家政策、行业发展政策的影响，随着行业政策和宏观
经济形势的不断变化，新能源电站交易市场的供求关系也会不断发生改变，新能
源电站交易价格存在波动的风险。同时，新能源电站交易涉及的资产规模较大，
完成交易所需的专业技术水平较高。从交易前期的尽职调查、商务谈判，到交易
过程中各方的审批流程都需要花费较长时间，因此完成每笔交易的时间不确定，
通常需要 6 个月至 24 个月不等。
（5）政府审批风险
风力、光伏发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审
批和许可。在项目开发初期，首先要获得发改委对前期开发工作的许可，同时上
报拟开发项目所在地政府进行预核准，对开发范围及开发周期进行初步审查。之
后，需要获得当地政府有关部门对环境保护、水土保持、土地征用、地质灾害等
相关事项的行政许可。此外，还需要获取许可接入电网的批复性文件后才能开展
项目建设工作。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间
延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者
因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业
绩。
（6）偿债及利率风险
电力行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托大量债
务融资。报告期内，公司费用化和资本化的利息支出合计分别为 41,995.04 万元、
别为 48.23%、81.85%、63.70%和 65.07%，占比较高。报告期各期末，公司合并
口径下的资产负债率分别为 56.29%、69.77%、67.53%和 69.16%，保持在较高水
平。
根据借款合同和融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，如果
未来基准利率大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。如果未来国家信贷政
策和公司现金流情况出现波动，将对公司偿债能力造成不利影响。
（7）发电及相关设备价格变动风险
公司的营业成本主要为电场的固定资产折旧费用。其中，发电设备的采购成
本占电场全部投资的比重最大，占比 60%以上，故发电设备价格的变动将直接影
响公司未来的营业成本。
目前来看，风力发电机组和光伏组件的价格经过逐步下滑后基本保持稳定，
如未来风力发电机组和光伏组件的价格大幅度上升，则公司新建项目的投资成本
将增加，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（8）土地房产相关风险
截至报告期末，公司部分用地、房产存在未办理权属证书或暂时无法办理权
属证书的情况，公司正在与相关主管部门协商并积极办理审批手续，但由于确权
办证工作受客观因素影响较大，最终能否办理相关权证存在不确定性。因此，可
能存在被相关主管部门处罚或拆除的风险，导致公司无法继续使用该等土地或房
产，进而可能对公司的生产经营产生不利影响。
（9）产业基金投资收益不达预期的风险
目前基金业务作为公司业务板块之一，公司将按出资比例承担基金投资项目
在运营期间产生的亏损及基金投资项目退出或处置产生的亏损；当基金无投资项
目、投资项目未盈利或亏损时，将按出资比例承担基金管理费。
（10）人才流失风险
公司所处的风力和光伏发电行业对具备相关知识和技能的高级人才依赖度
较高，人才壁垒也是进入该行业的主要障碍之一。由于该行业人才培养体系建立
较晚、相关教育和培训投入有限，专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面，
然而风力和光伏发电行业正处于迅猛发展的阶段，各公司对于优秀人才的竞争逐
渐激烈，对具备长期工作经验的管理型人才需求增大。若未来公司核心管理团队
发生较大变动或专业人才大规模流失，将对公司未来的运营管理和经营业绩带来
不利影响。
（11）不可抗力风险
公司所处的风力、光伏发电行业对天气条件存在比较大的依赖，公司电站实
际运行情况与风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、
光照时间等。虽然在投建相关电站项目前，公司会持续开展选址、测试工作并编
制可行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化及
自然灾害等发生波动，与预测水平形成差异，可能对公司的电力生产、收入及经
营业绩带来不利影响。
（12）实际控制人不当控制的风险
截至报告期末，实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共
持有公司 771,401,068 股股份，占公司总股本（截至 2024 年 9 月 30 日）的 31.69%。
本次发行系采用向特定对象发行股票的方式向实际控制人陈波先生控制的
博荣益弘发行股票。本次发行完成后，实际控制人陈波先生及其一致行动人合计
持有的股份比例将会上升，陈波先生仍为公司实际控制人。
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，建
立了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度。但是，如果实际控制人
通过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制，
将损害公司及投资者的利益。
（1）审核及注册风险
本次向特定对象发行股票方案尚需向上海证券交易所进行申报，并在交易所
审核通过后提交证监会注册。最终能否获得通过审核并成功注册，以及最终取得
上述批准或核准的时间，存在不确定性。
（2）认购资金筹措涉及股票质押的风险
截至报告期末，实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共
持有公司 771,401,068 股股份，占公司总股本的 31.69%，且不存在质押股票的情
形。
鉴于本次发行对象博荣益弘的认购资金，主要来源系实际控制人陈波先生及
其一致行动人以自有资金或自筹资金，通过嘉实龙博注入发行对象的资本金，以
及银行贷款，可能涉及股权质押融资。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情
况，而实际控制人及其一致行动人又未能及时作出相应调整安排，或出现相关主
体因财务资金困难无法按期偿还股权质押融资本金及相应利息的情形，所质押的
公司股份可能面临被处置的风险。
（3）发行后摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将扩大。短时间
内公司净利润规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，公司每股收益等指标
可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
（4）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资
金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核
通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司现控股股东嘉实龙博全资子公司博荣益弘，博荣
益弘以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日。本次发行价
格为 2.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式
为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次发行的发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计
算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得
出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，发行价格为 2.61 元/
股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 459,770,114 股（含本数），未超过本
次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券
交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股
东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发
行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个
月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除
外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所
认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述限售安排。
限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发
行后的股份比例共享。
（八）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行股票方案之日起 12 个月。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项
目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定罗云翔、任毅任嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
罗云翔：本项目保荐代表人，曾先后负责或参与得邦照明、利安科技、德施
曼等首次公开发行股票，三川股份、万马股份、围海股份、江特电机等上市公司
再融资项目，华数传媒、兴源环境、向日葵等重大资产重组项目，具有较丰富的
投资银行业务经验。
任毅：本项目保荐代表人，曾先后负责或参与中集车辆、建业股份首次公开
发行股票，巨化集团发行可交换公司债券等项目，具有较丰富的投资银行业务经
验。
（二）项目协办人
本保荐机构指定徐世杰为本次发行的项目协办人。
徐世杰：本项目协办人，曾负责或参与了中集车辆首次公开发行股票等项目，
曾任职于普华永道会计师事务所，具有较丰富的投资银行业务经验。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：归剑元、谢云晖、宋超、冯蕾、胡瑶、姜喆、
陈子雄、杨周平、张津、何泽、刘一舟。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券通过自营股票持仓持有嘉泽新能 167,700
股，持股比例为 0.007%。上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。
除上述情况外：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者
通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监
会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的
议案》等本次发行相关议案。
（二）股东大会审议过程
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》等本次发行相关议案。
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查
情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
得主管部门意见的情形
发行人所属行业为“电力、热力生产和供应业（D44）”中的“电力生产
（D441）”，其中风力发电属于风力发电（D4415）行业，光伏发电属于太阳能发
电（D4416）行业。发行人主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和
励类”产业，具体为“五、新能源/1、风力发电技术与应用/高原、山区风电场建
设”，符合国家产业政策要求。
可再生能源替代行动的指导意见》，提出加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重
点的大型风电光伏基地建设，2025 年全国可再生能源消费量达到 11 亿吨标煤以
上，
“十五五”各领域优先利用可再生能源的生产生活方式基本形成，2030 年全
国可再生能源消费量达到 15 亿吨标煤以上，有力支撑实现 2030 年碳达峰目标。
本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，将投入发行人主营业务
经核查，发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需
要取得主管部门意见的情形。
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿
还银行贷款，有利于增强公司资金实力，把握行业发展机会，优化资本结构，增
强公司抗风险能力，促进公司持续稳定发展。公司本次募集资金投资项目是围绕
既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形。
经核查，本次募集资金主要投向主业。
八、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条
件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证
券法》规定的发行条件。
开劝诱和变相公开方式。”
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股
票的条件
情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现
任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。”
根据发行人前次募集资金相关资料、决议文件、《内部控制审计报告》《前
次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，现任董事、监事、高级管
理人员无犯罪记录证明，发行人及其重要子公司主管部门开具的合规证明或企业
信用报告，通过证券期货市场失信记录查询平台等互联网公开信息进行检索。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条所规定的不得向特定对象
发行股票的情形。
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票
募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
发行人本次募集资金项目为补充流动资金及偿还银行贷款，全部用于主营业
务，发行人主营业务符合国家产业政策。本次募集资金使用不涉及将募集资金投
入财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
的情况。
本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人仍为陈波先生，未发生变动。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化。募集资金项目实施后，不会导致公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况。
经核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
《注册管理办法》第四十条规定如下：上市公司应当理性融资，合理确定融
资规模，本次募集资金主要投向主业。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解
与适用”：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原
则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、
向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上
不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且
按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、
配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产
并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 459,770,114 股（含本数），未
超过本次发行前总股本的 30%。
发行人于 2019 年、2020 年分别实施了非公开发行股票和公开发行可转换公
司债券。其中，2019 年非公开发行股票的募集资金于 2019 年 12 月 9 日到位，
股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关
议案。
公司 2020 年公开发行可转换公司债券不适用上述规定。公司 2019 年非公开
发行股票的募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔超过 18 个月。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》中“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投
向主业’的理解与适用”：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的
向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和
偿还债务。”
本次发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，扣除发行费用后的净
额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行属于董事会确定发行对象
的向特定对象发行股票，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。
《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会
决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司现控股股东嘉实龙博全资子公
司博荣益弘，本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名；同时，本次发行对
象属于《注册管理办法》第五十七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发
行股票的董事会决议公告日的情形，符合相关规定。
经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规
定。
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是
指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据发行人三届三十六次董事会和 2024 年第二次临时股东大会决议，本次
发行的定价基准日为发行人三届三十六次董事会决议公告日，即 2024 年 11 月
司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司现控股股东嘉实龙博全资子公
司、实际控制人陈波先生控制的博荣益弘，属于《注册管理办法》第五十七条第
二款所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的情形，符
合相关规定。
经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规
定。
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据发行人与发行对象博荣益弘签署的《附条件生效的股份认购协议》等相
关文件，博荣益弘承诺所认购的由发行人本次发行的股票，自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除
外）。
经核查，本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
本次发行对象为上市公司现控股股东嘉实龙博全资子公司博荣益弘。上市公
司已出具承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
补偿的情形。”
博荣益弘已出具承诺：“本公司认购嘉泽新能本次发行股份的资金来源为自
有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用
嘉泽新能及其关联方资金用于认购的情形，不存在嘉泽新能其他主要股东直接或
通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。”
控股股东嘉实龙博、实际控制人陈波先生及其一致行动人金元荣泰已出具承
诺：“不存在嘉泽新能其他主要股东直接或通过其利益相关方向博荣益弘提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
经核查，本次发行完成后，公司实际控制人仍为陈波先生。本次发行不会导
致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理
办法》的规定。
（三）本次发行符合《上交所有关负责人就优化再融资监管安排
相关情况答记者问》的相关要求
的任一日，不存在破发或破净情形
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的
议案》等本次发行相关议案。
公司再融资预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日，不存在破发或破净
情形。具体情况如下：
单位：元
基准日：首次公开发行上市日 2017 年 7 月 20 日
首次公开发行上市时的发行价 1.26
上市公司再融资预案董事会召开前 20 个交易日最低收盘价
（基准日向后复权计算）
基准日：最近一期财务报告资产负债表日 2024 年 9 月 30 日
最近一期财务报告每股净资产 2.78
上市公司再融资预案董事会召开前 20 个交易日最低收盘价
（基准日向后复权计算）
经核查，公司再融资预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日，不存在破
发或破净情形。
低）连续盈利，且本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不低于
十八个月
公司最近两个会计年度连续盈利，2022 年度和 2023 年度归属于母公司净利
润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 58,234.61 万元和 80,306.19 万元。
本次再融资预案董事会决议日（即 2024 年 11 月 12 日）距离前次募集资金
到位日（2020 年 8 月 28 日）为 50 个月，高于 18 个月。
经核查，公司不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性
损益前后孰低）连续亏损的情形，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资
金到位日不低于十八个月。
经核查，最近一期末，公司财务性投资金额不超过公司合并报表归属于母公
司净资产的 10%，不存在财务性投资比例较高情形。
分披露前募项目延期的原因及合理性；公司不存在前募项目效益低于预期效益的
情形；募投项目实施后有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2024YCAA1B0198），公
司再融资预案董事会召开时，前次募集资金已经使用完毕。
公司前募项目不存在变更、取消的情形，也不存在前募项目效益低于预期效
益的情形。公司前募项目存在 3 次延期情况，具体情况如下：
资金投资项目延期的议案》。受风电行业抢装潮影响，公司募投项目风机采购周
期长于原定计划。在保证公司正常经营的基础上，公司基于谨慎性原则，对募投
项目的预计完成时间进行了调整，募集资金投资用途、项目实施主体、项目投资
总额及建设规模不变：
调整前项目达到预定可 调整后项目达到预定可
前募项目
使用状态日期 使用状态日期
焦家畔 100MW 风电项目 2019 年 12 月 31 日前 2020 年 12 月 31 日前
苏家梁 100MW 风电项目 2019 年 12 月 31 日前 2020 年 12 月 31 日前
兰考兰熙 50MW 风电项目 2019 年 12 月 31 日前 2020 年 12 月 31 日前
资金投资项目延期的议案》。受风电行业抢装潮影响，公司募投项目风机采购周
期、吊装工程周期长于原定计划，导致风电项目运行调试时间也相应顺延。公司
基于谨慎性原则，对募投项目的达到预定可使用状态日期进行了调整，募集资金
投资用途、项目实施主体、项目投资总额及建设规模不变：
调整前项目达到预定可 调整后项目达到预定可
前募项目
使用状态日期 使用状态日期
焦家畔 100MW 风电项目 2020 年 12 月 31 日前 2021 年 6 月 30 日前
苏家梁 100MW 风电项目 2020 年 12 月 31 日前 2021 年 6 月 30 日前
三道山 150MW 风电项目 2020 年 12 月 31 日前 2022 年 6 月 30 日前
资金投资项目延期的议案》。因电网接入端尚未调试完毕，导致风电项目运行调
试时间也相应顺延。公司基于谨慎性原则，对募投项目的达到预定可使用状态日
期进行了调整，募集资金投资用途、项目实施主体、项目投资总额及建设规模不
变：
调整前项目达到预定可 调整后项目达到预定可
前募项目
使用状态日期 使用状态日期
三道山 150MW 风电项目 2022 年 6 月 30 日前 2022 年 12 月 31 日前
上述前募项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事及时任
保荐机构发表了同意的意见，公司已充分披露了延期的具体情况、原因及合理性。
本次发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，扣除发行费用后的净
额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次募投项目实施后，公司营运资
金将得到有效补充，资产总额和资产净额规模同时增长，资产负债率将进一步降
低，财务结构更趋稳健，抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业
务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
经核查，公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金已经使用完毕；公司
已充分披露前募项目延期的原因及合理性；公司不存在前募项目效益低于预期效
益的情形；募投项目实施后有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力。
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿
还银行贷款，有利于增强公司资金实力，把握行业发展机会，优化资本结构，增
强公司抗风险能力，促进公司持续稳定发展。公司本次募集资金投资项目是围绕
既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形。
经核查，公司再融资募集资金项目与现有主业紧密相关，实施后与原有业务
具有明显的协同性，不存在“盲目跨界投资、多元化投资”的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《上交所有
关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关要求。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交
易所报告；
事项发表公开声明；
资源的制度；
的内控制度；
关联交易发表意见；
证券交易所提交的其他文件；
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：罗云翔、任毅
联系地址：上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融广场
联系电话：021-23180000
传真：021-23187700
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构无应当说明的其他事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，海通证券对嘉泽新能源股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为嘉
泽新能源股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐机构
同意推荐嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，并承担相
关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于嘉泽新能源股份有限公司向特定
对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
徐世杰
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
罗云翔 任 毅
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名： ____________
李 军
年 月 日
法定代表人签名： ____________
李 军
年 月 日
保荐人：海通证券股份有限公司
年 月 日
关于嘉泽新能源股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二五年二月
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文
件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《嘉泽新能源股份有限
公司向特定对象发行股票之募集说明书》一致。
目 录
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员保荐业
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 嘉泽新能源股份有限公司
英文名称 Jiaze Renewables Corporation Limited
统一社会信用代码 91640000694347868H
股本总额 243,435.1234 万元（截至 2024 年 9 月末）
股票代码 601619
股票简称 嘉泽新能
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 陈波
控股股东、实际控制人 控股股东：嘉实龙博；实际控制人：陈波
成立日期 2010 年 4 月 16 日
上市日期 2017 年 7 月 20 日
住所 宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子
宁夏回族自治区银川市兴庆区兴水路 1 号绿地 21 城企业
办公地址
公园 D 区 68 号楼
邮政编码 750004
电话 0951-5100532
传真 0951-5100533
公司网址 https://jzne.net.cn/
电子信箱 jzfdxxpl@jzfdjt.com
一般项目：新能源电站（包括太阳能、风能、生物能）
和智能微网的投资、建设、运营、出售；电力工程施工
总承包（三级）；承装（修、试）电力设施（四级）；与
新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
经营范围
询（不含法律法规禁止、限制外商投资的行业，涉及配
额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定
办理）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
（二）发行人的主营业务
公司是一家致力于可再生能源发电、售电及其配套服务的综合性新能源电力
供应商，形成了新能源电力资产全生命周期运营、托管、交易的核心能力，并探
索以绿电产业链联动发展模式，进一步提升并网装机规模和盈利能力。
公司以“新能源电站开发-建设-运营-出售、新能源电站运维管理服务、屋顶
分布式光伏、新能源产业基金和新能源装备制造产业园区建设”五大板块协同，
共同促进核心业务在西北、东北、华东、华南、华北五大区域中心快速发展。
新能源电站开发-建设-运营-出售是公司发电、售电的核心板块，新能源电站
运维管理服务旨在提升内外部新能源资产盈利能力，屋顶分布式光伏是公司可再
生能源发电业态的重要拓展，新能源产业基金和新能源装备制造产业园区建设系
公司实践绿电产业链资源、区域联动的重要抓手。
经过多年发展，公司打造了北京+银川战略双总部，业务覆盖西北、东北、
华东、华南、华北五大区域中心，构建从风资源优势区、跨省跨区输电通道节点
到电力消纳需求旺盛区域的全国性布局。
公司新能源电站的开发-建设-运营-出售业务是基于“滚动开发”的理念，采
取“开发一批、建设一批、运营一批、出售一批”的经营模式，依托公司稳定的
新能源项目开发和储备能力，确保公司拥有盈利能力更强、并网装机容量更大的
新能源发电资产，以开展发电和售电的核心业务。
公司每年根据预计开发和建设的新项目数量，结合存量发电资产结构状况，
在保证资产规模稳步增长的基础上，综合考虑存量和新增项目的收益率、现金流、
运营年限等因素，制定电力资产优化方案，改善发电和售电业务的现金流，提升
净资产收益率。
新能源电站运维管理服务专注于电站后服务市场，为新能源发电企业提供安
全可靠的生产运维、电力交易（售电）、绿电交易、碳资产交易和综合能源管理
等多种服务方式。
公司通过提供“全生命周期、全业务范围、全供应链条”的资产管理综合解
决方案，为客户提升新能源发电资产的运营效率、降低运营成本，增加发电收入。
拓展，以中东部经济发达地区为重点开发市场，采用“自发自用、余电上网”的
运营模式，专注于工商业领域提供分布式解决方案。公司采用渠道合作开发的模
式，迅速在“京津冀”、“鄂豫皖”以及“珠三角地区”等负荷中心区域布局，
实现了分布式光伏业务以点带面的快速切入。
新能源产业基金业务是指公司为实践绿电产业链资源联动，以投资人或管理
人的身份，会同绿电产业合作方共同发起、参与或管理投资于新能源发电领域的
产业基金。
公司既可以通过产业基金联合开发、储备新能源电站项目资源，也可以将存
量新能源电站出售给产业基金，盘活公司现有资产，同时为产业基金持有的新能
源发电资产提供运维服务。
公司在重点区域通过合作开发的模式，以新能源装备制造产业园区建设为重
要抓手，引入大型风电、储能电池制造等行业头部企业，形成绿电产业链上下游
联动，推动新能源发电项目高效开发及就地消纳，助推区域经济在绿电产业链循
环中高质量发展。
目前，公司与中国中车在黑龙江鸡西市联合投资建设的鸡东县新能源装备制
造园区，以及与金风科技合作在广西柳州市投资建设的柳州市北部生态新区零碳
新能源智慧装备产业园，都已相继投产运营，形成风电及智能装备制造、绿电供
给与就地消纳的循环经济模式。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目 2024.09.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动资产 433,927.78 391,040.91 368,823.11 265,374.18
非流动资产 1,750,841.03 1,594,660.24 1,540,225.58 939,638.35
资产总计 2,184,768.81 1,985,701.16 1,909,048.69 1,205,012.54
流动负债 231,436.53 258,860.86 413,596.55 149,842.20
非流动负债 1,279,514.30 1,082,145.71 918,328.77 528,446.08
项目 2024.09.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
负债合计 1,510,950.84 1,341,006.57 1,331,925.32 678,288.28
归属于母公司所有
者权益
所有者权益合计 673,817.98 644,694.59 577,123.36 526,724.26
负债和所有者权益
总计
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 181,592.85 240,304.35 184,096.78 144,667.36
其中：营业收入 181,592.85 240,304.35 184,096.78 144,667.36
营业总成本 120,104.99 161,975.07 130,012.06 105,532.85
其中：营业成本 69,197.10 90,788.98 70,088.09 57,996.33
营业利润 65,867.64 87,265.00 57,263.62 86,987.64
利润总额 66,117.88 86,762.18 61,863.91 87,081.00
净利润 55,519.73 80,555.88 58,263.92 77,138.08
归属于母公司股东的
净利润
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
-96,067.28 -77,949.76 -114,491.75 -6,370.12
量净额
筹资活动产生的现金流
-21,495.66 -106,470.81 21,419.27 -15,696.93
量净额
汇率变动对现金的影响 - 2.99 144.11 -2.66
现金及现金等价物净增
加额
期末现金及现金等价物
余额
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动性资产处置损益（包括已
计提资产减值准备的冲销部分）
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关、符合
国家政策规定、按照确定的标准 75.96 620.47 13.86 102.83
享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，非金融企
业持有的金融资产和金融负债
产生的公允价值变动损益以及
处置金融资产和金融负债产生
的损益
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外
收入和支出
小计 332.78 -364.13 -14.41 540.14
减：所得税影响额 47.04 197.44 144.36 81.03
少数股东权益影响额（税
后）
合计 280.07 -602.69 -158.76 459.12
项目
流动比率（倍） 1.87 1.51 0.89 1.77
速动比率（倍） 1.87 1.51 0.89 1.77
资产负债率（合并） 69.16% 67.53% 69.77% 56.29%
应收账款周转率（次/年） 0.73 0.85 0.92 0.91
息税折旧摊销前利润（万元） 165,020.27 214,115.55 160,902.65 164,701.02
利息保障倍数（倍） 2.43 2.55 2.18 2.88
每股经营活动产生的现金流量
（元）
每股净现金流量（元） 0.01 -0.15 0.09 0.13
注：2024 年 1-9 月应收账款周转率已年化。
（四）发行人存在的主要风险
（1）上网电价变动的风险
电力市场体系的指导意见》，到 2030 年全国统一电力市场体系基本建成，新能
源全面参与市场交易。据国家能源局通报，2023 年新能源市场化交易电量 6,845
亿千瓦时，占新能源总发电量的 47.3%。
价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全面进入市
场、上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，区分存量和增量
分类施策，促进行业持续健康发展。
随着电力体制改革的不断深入，全国电力市场正在加快建设，各省电力交易
规则正在逐步出台，发电企业参与电力交易的比例也将逐步提高。随着新能源发
电项目参与电力交易程度的加大，未来上网电价存在变动风险，可能对公司的业
绩产生不确定性影响。
（2）税收优惠政策变化的风险
支持新能源发电行业健康可持续发展是我国推动宏观经济向高质量、低碳
化、环保型方向发展的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财税等方
面享受国家制定的优惠政策。
根据目前相关政策和法律法规，公司及下属部分子公司享有不同程度的税收
优惠。公司及从事风力发电业务的子公司享受“销售自产的利用风力生产的电力”
增值税即征即退 50%的政策；公司所属风力发电企业、光伏发电企业从事符合《公
目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年
至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税；公司及位于符
合西部大开发企业所得税优惠税率条件地区的子公司，享受按 15%的税率缴纳企
业所得税的优惠政策。另外，公司部分子公司还享受小型微利企业按 20%税率
缴纳企业所得税等税收优惠政策。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分
税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（3）弃风限电、弃光限电风险
由于风力大小、太阳能强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具
有一定的随机性。电网需要根据风力、光伏发电量的大小和电网用电量的变化情
况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得电网总发电量与用
电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输
送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部分风力、太阳
能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。
此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式完全消纳时，
电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障电
网发电量与用电量的一致性，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃
风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。
报告期内各期，全国弃风率分别为 3.1%、3.2%、2.7%和 3.6%，整体处于较
低水平。但如果未来全国电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致弃
风弃光率有所上升，从而对公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。
（1）优质资源获取难度增加风险
由于优质风能、太阳能资源的主要分布区域有限，同时发电和上网能力也受
到本地消纳能力以及当地电网输送容量制约，针对风能、太阳能资源优越，当地
消纳能力充分，电力输送容量充足的优质风电或太阳能发电项目，公司面临同行
业公司的竞争。随着“双碳”目标持续深入，行业竞争日趋激烈。若未来风光资
源竞争进一步加剧，公司获得项目资源的难度可能将进一步加大，进而影响公司
项目开发与业务拓展。
（2）可再生能源发电补贴核查风险
可再生能源发电补贴自査工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发电
补贴核查工作。自查对象包括电网和发电企业，范围为截止到 2021 年 12 月 31
日已并网有补贴需求的全口径可再生能源发电项目，主要为风电、集中式光伏电
站以及生物质发电项目。自查内容主要从项目的合规性、规模、电量、电价、补
贴资金、环境保护（仅限于生物质发电）六个方面进行。
南方电网分别正式公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的
公告》。截至本报告签署日，公司下属电站尚有 3 个（合计容量 225MW）未进
入第一批名单。
鉴于上述补贴核查工作尚处于进行过程中，合规项目将分批予以公示，核查
结果存在一定的不确定性。若相关项目在核查后存在不符合补贴发放条件的情
况，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金等措施，从而对公司业
绩情况和现金流产生不利影响。
（3）可再生能源发电补贴滞后及应收账款回收风险
包括公司在内的新能源发电企业的上网电价由标杆电费和可再生能源补贴
电费两部分组成。其中，标杆电费部分产生的电费收入由各地方国家电网实时结
算，结算周期短，回款较快；而补贴电费部分产生的电费收入由国家财政部统筹
下发至各电网公司，再由各电网公司向发电企业支付。
可再生能源发电补贴来自可再生能源基金，而可再生能源基金的资金来源为
工商业电力用户支付的电价中所包含的可再生能源附加费和可再生能源发展专
项资金。根据财政部、发改委、国家能源局 2020 年 1 月印发的《关于促进非水
可再生能源发电健康发展的若干意见》以及 2020 年 2 月印发的《可再生能源电
价附加补助资金管理办法》的要求，财政部根据年度可再生能源电价附加收入预
算和补助资金申请情况，按照以收定支的原则按年将补助资金拨付到国家电网、
南方电网和各省级财政部门。补贴电费具体发放周期由国家财政部拨付时间决
定，受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等
因素影响，补贴电费的结算存在一定的滞后性，导致发电企业应收账款余额较高。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 151,852.27 万元、254,875.32
万元、321,185.37 万元和 353,692.49 万元，其中应收可再生能源发电补贴电费的
金额分别为 142,155.71 万元、237,625.04 万元、298,215.00 万元和 332,589.56 万
元。虽然鉴于补贴电费实际来源于财政资金，无法收回的风险极低，公司以前年
度确认的应收可再生能源发电补贴电费，目前正按照可再生能源基金的拨付进度
正常陆续回收，但由于补贴电费的结算存在的滞后性，且无固定发放周期，如果
可再生能源发电补贴的发放政策出现变化，公司可能存在应收账款回收的风险。
（4）公司开发-建设-运营-出售模式的交易周期不可控风险
新能源行业的发展受国家政策、行业发展政策的影响，随着行业政策和宏观
经济形势的不断变化，新能源电站交易市场的供求关系也会不断发生改变，新能
源电站交易价格存在波动的风险。同时，新能源电站交易涉及的资产规模较大，
完成交易所需的专业技术水平较高。从交易前期的尽职调查、商务谈判，到交易
过程中各方的审批流程都需要花费较长时间，因此完成每笔交易的时间不确定，
通常需要 6 个月至 24 个月不等。
（5）政府审批风险
风力、光伏发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审
批和许可。在项目开发初期，首先要获得发改委对前期开发工作的许可，同时上
报拟开发项目所在地政府进行预核准，对开发范围及开发周期进行初步审查。之
后，需要获得当地政府有关部门对环境保护、水土保持、土地征用、地质灾害等
相关事项的行政许可。此外，还需要获取许可接入电网的批复性文件后才能开展
项目建设工作。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间
延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者
因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业
绩。
（6）偿债及利率风险
电力行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托大量债
务融资。报告期内，公司费用化和资本化的利息支出合计分别为 41,995.04 万元、
别为 48.23%、81.85%、63.70%和 65.07%，占比较高。报告期各期末，公司合并
口径下的资产负债率分别为 56.29%、69.77%、67.53%和 69.16%，保持在较高水
平。
根据借款合同和融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，如果
未来基准利率大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。如果未来国家信贷政
策和公司现金流情况出现波动，将对公司偿债能力造成不利影响。
（7）发电及相关设备价格变动风险
公司的营业成本主要为电场的固定资产折旧费用。其中，发电设备的采购成
本占电场全部投资的比重最大，占比 60%以上，故发电设备价格的变动将直接影
响公司未来的营业成本。
目前来看，风力发电机组和光伏组件的价格经过逐步下滑后基本保持稳定，
如未来风力发电机组和光伏组件的价格大幅度上升，则公司新建项目的投资成本
将增加，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（8）土地房产相关风险
截至报告期末，公司部分用地、房产存在未办理权属证书或暂时无法办理权
属证书的情况，公司正在与相关主管部门协商并积极办理审批手续，但由于确权
办证工作受客观因素影响较大，最终能否办理相关权证存在不确定性。因此，可
能存在被相关主管部门处罚或拆除的风险，导致公司无法继续使用该等土地或房
产，进而可能对公司的生产经营产生不利影响。
（9）产业基金投资收益不达预期的风险
目前基金业务作为公司业务板块之一，公司将按出资比例承担基金投资项目
在运营期间产生的亏损及基金投资项目退出或处置产生的亏损；当基金无投资项
目、投资项目未盈利或亏损时，将按出资比例承担基金管理费。
（10）人才流失风险
公司所处的风力和光伏发电行业对具备相关知识和技能的高级人才依赖度
较高，人才壁垒也是进入该行业的主要障碍之一。由于该行业人才培养体系建立
较晚、相关教育和培训投入有限，专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面，
然而风力和光伏发电行业正处于迅猛发展的阶段，各公司对于优秀人才的竞争逐
渐激烈，对具备长期工作经验的管理型人才需求增大。若未来公司核心管理团队
发生较大变动或专业人才大规模流失，将对公司未来的运营管理和经营业绩带来
不利影响。
（11）不可抗力风险
公司所处的风力、光伏发电行业对天气条件存在比较大的依赖，公司电站实
际运行情况与风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、
光照时间等。虽然在投建相关电站项目前，公司会持续开展选址、测试工作并编
制可行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化及
自然灾害等发生波动，与预测水平形成差异，可能对公司的电力生产、收入及经
营业绩带来不利影响。
（12）实际控制人不当控制的风险
截至报告期末，实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共
持有公司 771,401,068 股股份，占公司总股本（截至 2024 年 9 月 30 日）的 31.69%。
本次发行系采用向特定对象发行股票的方式向实际控制人陈波先生控制的
博荣益弘发行股票。本次发行完成后，实际控制人陈波先生及其一致行动人合计
持有的股份比例将会上升，陈波先生仍为公司实际控制人。
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，建
立了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度。但是，如果实际控制人
通过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制，
将损害公司及投资者的利益。
（1）审核及注册风险
本次向特定对象发行股票方案尚需向上海证券交易所进行申报，并在交易所
审核通过后提交证监会注册。最终能否获得通过审核并成功注册，以及最终取得
上述批准或核准的时间，存在不确定性。
（2）认购资金筹措涉及股票质押的风险
截至报告期末，实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共
持有公司 771,401,068 股股份，占公司总股本的 31.69%，且不存在质押股票的情
形。
鉴于本次发行对象博荣益弘的认购资金，主要来源系实际控制人陈波先生及
其一致行动人以自有资金或自筹资金，通过嘉实龙博注入发行对象的资本金，以
及银行贷款，可能涉及股权质押融资。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情
况，而实际控制人及其一致行动人又未能及时作出相应调整安排，或出现相关主
体因财务资金困难无法按期偿还股权质押融资本金及相应利息的情形，所质押的
公司股份可能面临被处置的风险。
（3）发行后摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将扩大。短时间
内公司净利润规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，公司每股收益等指标
可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
（4）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资
金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核
通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司现控股股东嘉实龙博全资子公司博荣益弘，博荣
益弘以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日。本次发行价
格为 2.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式
为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次发行的发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计
算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得
出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，发行价格为 2.61 元/
股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 459,770,114 股（含本数），未超过本
次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券
交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股
东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发
行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个
月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除
外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所
认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述限售安排。
限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发
行后的股份比例共享。
（八）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行股票方案之日起 12 个月。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项
目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定罗云翔、任毅任嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
罗云翔：本项目保荐代表人，曾先后负责或参与得邦照明、利安科技、德施
曼等首次公开发行股票，三川股份、万马股份、围海股份、江特电机等上市公司
再融资项目，华数传媒、兴源环境、向日葵等重大资产重组项目，具有较丰富的
投资银行业务经验。
任毅：本项目保荐代表人，曾先后负责或参与中集车辆、建业股份首次公开
发行股票，巨化集团发行可交换公司债券等项目，具有较丰富的投资银行业务经
验。
（二）项目协办人
本保荐机构指定徐世杰为本次发行的项目协办人。
徐世杰：本项目协办人，曾负责或参与了中集车辆首次公开发行股票等项目，
曾任职于普华永道会计师事务所，具有较丰富的投资银行业务经验。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：归剑元、谢云晖、宋超、冯蕾、胡瑶、姜喆、
陈子雄、杨周平、张津、何泽、刘一舟。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券通过自营股票持仓持有嘉泽新能 167,700
股，持股比例为 0.007%。上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。
除上述情况外：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者
通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监
会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的
议案》等本次发行相关议案。
（二）股东大会审议过程
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》等本次发行相关议案。
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查
情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
得主管部门意见的情形
发行人所属行业为“电力、热力生产和供应业（D44）”中的“电力生产
（D441）”，其中风力发电属于风力发电（D4415）行业，光伏发电属于太阳能发
电（D4416）行业。发行人主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和
励类”产业，具体为“五、新能源/1、风力发电技术与应用/高原、山区风电场建
设”，符合国家产业政策要求。
可再生能源替代行动的指导意见》，提出加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重
点的大型风电光伏基地建设，2025 年全国可再生能源消费量达到 11 亿吨标煤以
上，
“十五五”各领域优先利用可再生能源的生产生活方式基本形成，2030 年全
国可再生能源消费量达到 15 亿吨标煤以上，有力支撑实现 2030 年碳达峰目标。
本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，将投入发行人主营业务
经核查，发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需
要取得主管部门意见的情形。
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿
还银行贷款，有利于增强公司资金实力，把握行业发展机会，优化资本结构，增
强公司抗风险能力，促进公司持续稳定发展。公司本次募集资金投资项目是围绕
既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形。
经核查，本次募集资金主要投向主业。
八、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条
件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证
券法》规定的发行条件。
开劝诱和变相公开方式。”
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股
票的条件
情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现
任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。”
根据发行人前次募集资金相关资料、决议文件、《内部控制审计报告》《前
次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，现任董事、监事、高级管
理人员无犯罪记录证明，发行人及其重要子公司主管部门开具的合规证明或企业
信用报告，通过证券期货市场失信记录查询平台等互联网公开信息进行检索。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条所规定的不得向特定对象
发行股票的情形。
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票
募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
发行人本次募集资金项目为补充流动资金及偿还银行贷款，全部用于主营业
务，发行人主营业务符合国家产业政策。本次募集资金使用不涉及将募集资金投
入财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
的情况。
本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人仍为陈波先生，未发生变动。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化。募集资金项目实施后，不会导致公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况。
经核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
《注册管理办法》第四十条规定如下：上市公司应当理性融资，合理确定融
资规模，本次募集资金主要投向主业。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解
与适用”：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原
则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、
向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上
不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且
按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、
配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产
并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 459,770,114 股（含本数），未
超过本次发行前总股本的 30%。
发行人于 2019 年、2020 年分别实施了非公开发行股票和公开发行可转换公
司债券。其中，2019 年非公开发行股票的募集资金于 2019 年 12 月 9 日到位，
股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关
议案。
公司 2020 年公开发行可转换公司债券不适用上述规定。公司 2019 年非公开
发行股票的募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔超过 18 个月。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》中“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投
向主业’的理解与适用”：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的
向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和
偿还债务。”
本次发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，扣除发行费用后的净
额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行属于董事会确定发行对象
的向特定对象发行股票，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。
《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会
决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司现控股股东嘉实龙博全资子公
司博荣益弘，本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名；同时，本次发行对
象属于《注册管理办法》第五十七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发
行股票的董事会决议公告日的情形，符合相关规定。
经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规
定。
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是
指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据发行人三届三十六次董事会和 2024 年第二次临时股东大会决议，本次
发行的定价基准日为发行人三届三十六次董事会决议公告日，即 2024 年 11 月
司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司现控股股东嘉实龙博全资子公
司、实际控制人陈波先生控制的博荣益弘，属于《注册管理办法》第五十七条第
二款所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的情形，符
合相关规定。
经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规
定。
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据发行人与发行对象博荣益弘签署的《附条件生效的股份认购协议》等相
关文件，博荣益弘承诺所认购的由发行人本次发行的股票，自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除
外）。
经核查，本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
本次发行对象为上市公司现控股股东嘉实龙博全资子公司博荣益弘。上市公
司已出具承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
补偿的情形。”
博荣益弘已出具承诺：“本公司认购嘉泽新能本次发行股份的资金来源为自
有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用
嘉泽新能及其关联方资金用于认购的情形，不存在嘉泽新能其他主要股东直接或
通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。”
控股股东嘉实龙博、实际控制人陈波先生及其一致行动人金元荣泰已出具承
诺：“不存在嘉泽新能其他主要股东直接或通过其利益相关方向博荣益弘提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
经核查，本次发行完成后，公司实际控制人仍为陈波先生。本次发行不会导
致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理
办法》的规定。
（三）本次发行符合《上交所有关负责人就优化再融资监管安排
相关情况答记者问》的相关要求
的任一日，不存在破发或破净情形
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的
议案》等本次发行相关议案。
公司再融资预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日，不存在破发或破净
情形。具体情况如下：
单位：元
基准日：首次公开发行上市日 2017 年 7 月 20 日
首次公开发行上市时的发行价 1.26
上市公司再融资预案董事会召开前 20 个交易日最低收盘价
（基准日向后复权计算）
基准日：最近一期财务报告资产负债表日 2024 年 9 月 30 日
最近一期财务报告每股净资产 2.78
上市公司再融资预案董事会召开前 20 个交易日最低收盘价
（基准日向后复权计算）
经核查，公司再融资预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日，不存在破
发或破净情形。
低）连续盈利，且本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不低于
十八个月
公司最近两个会计年度连续盈利，2022 年度和 2023 年度归属于母公司净利
润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 58,234.61 万元和 80,306.19 万元。
本次再融资预案董事会决议日（即 2024 年 11 月 12 日）距离前次募集资金
到位日（2020 年 8 月 28 日）为 50 个月，高于 18 个月。
经核查，公司不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性
损益前后孰低）连续亏损的情形，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资
金到位日不低于十八个月。
经核查，最近一期末，公司财务性投资金额不超过公司合并报表归属于母公
司净资产的 10%，不存在财务性投资比例较高情形。
分披露前募项目延期的原因及合理性；公司不存在前募项目效益低于预期效益的
情形；募投项目实施后有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2024YCAA1B0198），公
司再融资预案董事会召开时，前次募集资金已经使用完毕。
公司前募项目不存在变更、取消的情形，也不存在前募项目效益低于预期效
益的情形。公司前募项目存在 3 次延期情况，具体情况如下：
资金投资项目延期的议案》。受风电行业抢装潮影响，公司募投项目风机采购周
期长于原定计划。在保证公司正常经营的基础上，公司基于谨慎性原则，对募投
项目的预计完成时间进行了调整，募集资金投资用途、项目实施主体、项目投资
总额及建设规模不变：
调整前项目达到预定可 调整后项目达到预定可
前募项目
使用状态日期 使用状态日期
焦家畔 100MW 风电项目 2019 年 12 月 31 日前 2020 年 12 月 31 日前
苏家梁 100MW 风电项目 2019 年 12 月 31 日前 2020 年 12 月 31 日前
兰考兰熙 50MW 风电项目 2019 年 12 月 31 日前 2020 年 12 月 31 日前
资金投资项目延期的议案》。受风电行业抢装潮影响，公司募投项目风机采购周
期、吊装工程周期长于原定计划，导致风电项目运行调试时间也相应顺延。公司
基于谨慎性原则，对募投项目的达到预定可使用状态日期进行了调整，募集资金
投资用途、项目实施主体、项目投资总额及建设规模不变：
调整前项目达到预定可 调整后项目达到预定可
前募项目
使用状态日期 使用状态日期
焦家畔 100MW 风电项目 2020 年 12 月 31 日前 2021 年 6 月 30 日前
苏家梁 100MW 风电项目 2020 年 12 月 31 日前 2021 年 6 月 30 日前
三道山 150MW 风电项目 2020 年 12 月 31 日前 2022 年 6 月 30 日前
资金投资项目延期的议案》。因电网接入端尚未调试完毕，导致风电项目运行调
试时间也相应顺延。公司基于谨慎性原则，对募投项目的达到预定可使用状态日
期进行了调整，募集资金投资用途、项目实施主体、项目投资总额及建设规模不
变：
调整前项目达到预定可 调整后项目达到预定可
前募项目
使用状态日期 使用状态日期
三道山 150MW 风电项目 2022 年 6 月 30 日前 2022 年 12 月 31 日前
上述前募项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事及时任
保荐机构发表了同意的意见，公司已充分披露了延期的具体情况、原因及合理性。
本次发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，扣除发行费用后的净
额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次募投项目实施后，公司营运资
金将得到有效补充，资产总额和资产净额规模同时增长，资产负债率将进一步降
低，财务结构更趋稳健，抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业
务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
经核查，公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金已经使用完毕；公司
已充分披露前募项目延期的原因及合理性；公司不存在前募项目效益低于预期效
益的情形；募投项目实施后有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力。
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿
还银行贷款，有利于增强公司资金实力，把握行业发展机会，优化资本结构，增
强公司抗风险能力，促进公司持续稳定发展。公司本次募集资金投资项目是围绕
既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形。
经核查，公司再融资募集资金项目与现有主业紧密相关，实施后与原有业务
具有明显的协同性，不存在“盲目跨界投资、多元化投资”的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《上交所有
关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关要求。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交
易所报告；
事项发表公开声明；
资源的制度；
的内控制度；
关联交易发表意见；
证券交易所提交的其他文件；
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：罗云翔、任毅
联系地址：上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融广场
联系电话：021-23180000
传真：021-23187700
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构无应当说明的其他事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，海通证券对嘉泽新能源股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为嘉
泽新能源股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐机构
同意推荐嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，并承担相
关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于嘉泽新能源股份有限公司向特定
对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
徐世杰
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
罗云翔 任 毅
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名： ____________
李 军
年 月 日
法定代表人签名： ____________
李 军
年 月 日
保荐人：海通证券股份有限公司
年 月 日
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