优机股份: 关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：833943    证券简称：优机股份      公告编号：2025-012
              四川优机实业股份有限公司
     关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
        风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
   重要风险提示：
  关于四川优机实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分
析主要财务指标在本次发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公
司经营业绩及财务数据以相应定期报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发201417号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531号）等法律、法规、
规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司
就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提
出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
   一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司
总股本和净资产规模有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需
要一定的时间，公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标在此期间
可能出现一定程度的下降，即期回报可能会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本
次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充
实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于提升
市场占有率，提升盈利能力，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固公司的行业地
位。
     （一）主要假设
     以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
发生重大变化。
分别假设于2025年12月31日全部完成转股、于2026年6月30日全部未转股两种情况
（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同
意注册后实际发行完成时间为准）。
估计，最终以实际发行的可转换公司债券数量为准）；本次向特定对象发行可转换
公司债券募集资金总额为1.2亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
际票面利率数值的预测。
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
虑其他因素导致股本发生的变化。
日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者的120%（该转股价格仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息等调整）。
益后归属于母公司股东的净利润为6,880.45万元；
  假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润为6,172.74万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为5,569.73万元（根据公司2024年1-9月数据
年化进行假设，即2024年1-9月数据的4/3倍。该假设不代表公司对2024年度经营
情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
  假设公司2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别在2024年的基础上按照增加10%、持平和减少10%的业绩
变动幅度测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行可转债摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司
盈利预测。
  （二）对公司主要财务指标的影响测算
  基于上述假设，本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响测算如下：
        项   2023年12月31日      2024年12月31日
        目                                     2026 年 6 月末 2025年末全部
                /2023年度          /2024年度
                                               全部未转股          转股
 总股本（股）     101,521,378.00   101,521,378.00   101,521,378.00 107,312,883.00
假设1：2025年度归属于上市股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
较2024年度增长10%
归属于母公司股东    74,625,401.04   61,727,445.88   67,900,190.47 67,900,190.47
 净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司股    68,804,514.67   55,697,326.79   61,267,059.47 61,267,059.47
东的净利润（元）
基本每股收益（元/
   股）
稀释每股收益（元/
   股）
扣除非经常性损益后
 基本每股收益
扣除非经常性损益后
 稀释每股收益
假设2：2025年度归属于上市股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润较2024年度持平
归属于母公司股东    74,625,401.04   61,727,445.88   61,727,445.88 61,727,445.88
 净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司股    68,804,514.67   55,697,326.79   55,697,326.79 55,697,326.79
东的净利润（元）
基本每股收益（元/
   股）
稀释每股收益（元/
   股）
扣除非经常性损益后
 基本每股收益
扣除非经常性损益后
 稀释每股收益
假设3：2025年度归属于上市股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润较2024年度下降10%
归属于母公司股东    74,625,401.04   61,727,445.88   55,554,701.29 55,554,701.29
 净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司股    68,804,514.67   55,697,326.79   50,127,594.11 50,127,594.11
东的净利润（元）
基本每股收益（元/
   股）
稀释每股收益（元/
   股）
扣除非经常性损益后
 基本每股收益
扣除非经常性损益后
 稀释每股收益
注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
  本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使
得公司总股本和净资产规模有所增加，有利于增强公司的抗风险能力，推进
战略目标的实现。但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在债券持有人
未来转股使得公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相
应幅度的增长，公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设
条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况
发生变化的可能性。
  特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈
利能力和核心竞争力将得以进一步提高，有助于公司每股收益和净资产收益率等指标
的提升。
  三、本次向特定对象发行可转换公司债券融资的必要性和合理性
  本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提
升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的
实现奠定基础，具体分析详见《四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转
换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
 公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将拟用于优机股份募投项目：1、
阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目；2、高端铸造及加工改扩建项目。
有助于公司增强抗风险能力，进一步提升核心竞争力和可持续发展能力。本次发
行完成后，公司的主营业务保持不变。
  五、填补即期回报被摊薄的具体措施
  为了维护广大投资者的利益，降低本次即期回报被摊薄的风险，增强对股东
利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资
者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
  （一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
  本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募
投项目的实施，将有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模
和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募
投项目早日投产并实现预期效益。
  在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集
资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了
明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资
金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金
用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用。
  （二）加强经营管理，提升经营效益
  本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化
业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，
公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作
积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的
经营效益。
  （三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
  公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第10号——权益分派》等相关规定，公司在关注自身发展的同时，高度
重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分
红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
  公司请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公
司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体
对承诺事项的履行情况。
  综上，本次发行完成后，公司将加强内部管理，推动主营业务高质量发展，
积极构建新发展模式，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措
施稳经营、谋发展，在符合利润分配条件的前提下，积极开展现金分红回报股东，
以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
  六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
  （一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
  为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人罗辑、欧毅作出以
下承诺：“
切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；
毕前，若国家证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照
国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
  （二）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员作出的承诺
  为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司
董事（不含独立董事）、高级管理人员作出以下承诺：“
用其他方式损害公司或股东利益；
薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
若国家证券监管部门作出关于公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照
国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
  特此公告。
                       四川优机实业股份有限公司
                                董事会