天键股份: 华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

                 华英证券有限责任公司
                关于天键电声股份有限公司
              部分募投项目延期的核查意见
     华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股份有限公
司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关法律法规的规定，对天键股份部分募投项目延期的事项进行
了核查。核查的情况及核查意见如下：
     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天键电声股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可20231005号）同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,906万股，发行价
格为46.16元/股，募集资金总额为人民币134,140.96万元，扣除本次发行费用
     上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具《验资报告》（天职业字202316622-6号）。2023年6月2日，上述募集资金已
经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。公司及全资子公司与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方（四方）监管协议》。
     二、募集资金投资项目情况
     根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》，公司的募投项目及募集资金的使用计划具体如下：
                                                       单位：万元
                                              截至 2024 年 12 月 31
序
       项目名称      项目总投资         拟投入募集资金        日累计已投入募集资金
号
                                                （未经审计）
     赣州欧翔电声产品
     生产扩产建设项目
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      天键电声研发中心
       升级建设项目
       合计             61,145.85    60,000.00                49,943.23
十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向
全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司将募投项目“天键电声研发
中心升级建设项目”实施主体由公司变更为公司全资子公司赣州欧翔电子有限
公司（以下简称“赣州欧翔”）。
     截至2024年12月31日，公司的募投项目累计投入金额人民币49,943.23万元
（未经审计），占募集资金承诺投资总额83.24%。
     三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
     （一）部分募投项目延期的具体情况
     公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募
投项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，对以下募投项目整体达到预
定可使用状态的日期进行延期，具体如下：
                                       变更后整体达到预定可使用状
     项目名称    原计划达到预定可使用状态日期
                                            态日期
天键电声研发中
心升级建设项目
     （二）部分募投项目延期的原因
     截至2025年2月14日，经初步统计，“天键电声研发中心升级建设项目”募
集资金累计投入约为2,695.37万元（未经审计），投资进度为42.98%。赣州欧翔
积极推进该募投项目建设相关工作，严格按照募集资金使用的有关规定并结合
项目需求使用募集资金。受公司内部组织架构和研发资源调整等因素的影响，
该募投项目在建设进度方面存在一定程度的放缓，整体未如期完成结项，但部
分子项目已经投入使用。为确保后续工作的稳步实施，公司结合该募投项目的
实际建设情况及投资进度，在该募投项目的投资用途、投资总额、实施主体等
不发生改变的情况下，拟对其整体达到预定可使用状态的时间进行延期调整。
     四、部分募投项目重新论证情况
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  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作（2023年12月修订）》第6.3.4条规定，募集资金投资项目出现超过最近一
次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%
的，上市公司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续
实施该项目。公司根据目前募投项目实际情况，对“天键电声研发中心升级建
设项目”进行了重新论证。具体如下：
  （一）项目实施的必要性
  电声行业属于技术密集型产业，技术创新能力是电声行业核心竞争力的重
要组成部分，随着耳机产品相关技术如5G技术、蓝牙技术、降噪技术、开放式
音频技术等发展迅速，相关产品的市场寿命周期缩短以及产品淘汰速度加快，
利润空间逐渐缩小。目前公司在赣州欧翔生产的产品包括TWS、OWS、头戴、
耳夹等各种形态的耳机及智能音箱等产品领域。为了避免低价同质竞争，实现
公司技术领先型发展的战略规划，公司需不断加大研发投入。基于本次天键电
声研发中心升级建设项目，公司将着力打造新技术的孵化平台，研究国内外先
进的电声技术、新蓝牙通讯技术、自适应降噪技术、开放式音频技术等技术，
同时导入新技术对现有产品进行改进，持续更新换代，形成合理的产品升级梯
度线，以保持企业技术创新能力稳定增长。
  随着电子信息技术的普及，国内电声行业经历了从国外技术引进到自主研
发生产，耳机产品经历了从有线到无线、再到TWS耳机、OWS耳机的发展历程，
电声行业技术不断升级。目前，语音识别、声纹识别、自然语言处理、深度学
习、开放式音频等前沿技术均已被成功应用在智能电声产品当中。电声行业的
下一轮技术创新将会给行业带来庞大的市场需求，技术研发能力的强弱是竞争
的关键。因此，为顺应行业发展需要以及满足下游客户需求，公司将通过研发
中心升级建设项目进一步整合研发设计和应用方案进行前瞻性战略布局，确保
企业持续保持技术领先。
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 公司自成立以来一直高度重视研发创新工作，但与同行业领先企业相比，
公司研发中心的仪器设备设施水平仍有待提升。客户越来越重视电声产品企业
的实验室研发和检测能力以及在前期实验阶段将产品问题进行拦截、分析、处
理的能力，因此公司亟须引进各类先进仪器设备，以巩固公司研发创新服务的
能力，进一步提升前瞻性技术研究水平和市场的拓展的能力。此外，虽然近年
来公司持续保持研发投入，但与公司发展战略目标和行业日趋复杂的新兴科技
相比，仍需要引进更多具有丰富专业知识和操作经验的中高端研发人才，以提
供进一步强有力的支撑。
 本项目将计划升级研发中心，购置先进的研发仪器设备，引进中高端的技
术人才，建立职能清晰、分工明确、相互协调的专业技术团队，通过人才发展
与交流平台构建公司技术人才培养基地，为技术人员提供学习交流、锻炼成才
的环境，提升技术人员的综合素质，同时打造产学研平台，从而满足公司研发
及产品创新的需要。
  （二）项目实施的可行性
 公司一直重视新技术、新产品的研发及投入，公司拥有完善的研发体系。
为了契合节奏较快的行业发展趋势，缩短产品研发周期，公司的研发工作一般
分为技术预研和产品研发两个阶段。公司内部设立了研发中心，产品研发以自
主研发为主。研发中心根据市场部门反馈的未来市场需求调查情况和电声行业
技术发展动态，分析调查市场销量和产品开发的可行性，以确定开发方向并开
展产品研发工作。当产品进入试生产阶段，研发部门和生产部门会对制造过程
中出现的问题进行改进，以确保产品可以实现量产。
 公司管理层大多具备相关技术背景，拥有多年电声行业从业经验，对电声
行业的市场发展和技术发展具备良好的专业判断能力。凭借管理层丰富的经验，
公司已建立起合理有效的管理体系，能够准确把握行业发展方向，抓住市场机
遇，提升公司经营业绩。公司管理层的技术背景和丰富的管理经验为本次募集
资金投资项目的实施提供了组织保障。
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  公司拥有较为系统的研发体系，配备专业电声实验室和各类专业检测、调
试设备，形成了一支由博士、硕士带领的，多层次、高水平、富有实践经验的
研发队伍。系统的研发体系、完善的研发组织结构、专业经验丰富的研发团队，
保障公司持续获得电声领域的前沿核心技术，为客户提供专业的产品和技术服
务，提升公司核心竞争力。
  公司积极开展声学、电子、无线通信等领域的基础技术自主研发，顺应电
声产业无线化、数字化、智能化、声光电结合的发展趋势，逐步在行业内确立
了核心技术优势。其中LE Audio技术、主动降噪技术、无线蓝牙技术、运动防
水技术等相关技术均已成熟应用到公司生产的产品上，开放音频技术、空间音
频技术等均为公司储备的创新技术。在追求全面提升技术的同时，公司还将追
求差异化发展，专注细分领域的研发布局，在消费声学电子产品和健康声学产
品的相互融合中，抢占行业发展制高点。
  公司持续对新技术、新产品进行研发及投入，在常规产品类别的基础上，
进行产品的升级迭代和种类拓展，而持续不断的研发投入是保障自主创新的重
要条件。未来公司将继续根据下游市场的发展趋势和客户的需求，针对行业技
术的发展方向适度调节公司各研发项目的研发投入力度，使公司的投入方向始
终符合市场发展的需要；并通过持续引进国内外中高端技术人才，给予研发人
员合理的激励政策，持续改善科研基础条件，主动与国内知名高校进行更深度
的产学研合作等措施提高研发人员的科研创新效率，提升公司整体的研发实力，
进而提升公司的核心竞争力。
  （三）项目的预计收益
  本项目主要为公司长期发展提供技术支撑，不产生直接经济效益。本次部
分募投项目延期对项目的预计收益未产生重大影响。
  （四）重新论证结论
  综上分析，公司认为上述募投项目符合公司整体战略规划和实际，仍具备
投资的必要性和可行性，经审慎研究论证，公司将在调整部分募投项目实施期
限的基础上继续实施上述募投项目。
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  五、本次部分募投项目延期对公司的影响
  本次部分募投项目延期是公司根据整体业务发展和研发资源调配的实际情
况做出的审慎决定，未改变投资项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，
项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害
公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司也
将加强对项目进度的监督，使项目按新的计划进行，实现公司与全体投资者利
益的最大化。
  六、履行的审议程序及意见
  （一）董事会审议情况
  公司于2025年2月21日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于部分募投项目延期的议案》。上述事项无需提交公司股东大会审议。
  （二）监事会审议情况
  公司于2025年2月21日召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于部分募投项目延期的议案》。监事会认为，公司本次对募投项目延期的事项履
行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，同意公司将“天键电声研发中心升级建设项目”的整
体达到预定可使用状态时间延期至2026年2月28日。
  七、保荐机构意见
  经核查，保荐机构认为：天键股份本次部分募投项目延期是公司根据募投
项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目实施主体、实施方式、募集资
金投资用途及投资规模，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不存在改变
或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经
营产生重大不利影响。公司本次募投项目延期事项已经公司第二届董事会第十
九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，履行了必要的审议程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司
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《募集资金管理制度》的相关规定。
 综上，本保荐机构对本次天键股份部分募投项目延期的事项无异议。
 （以下无正文）
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司部分募
投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：     _______________   _______________
               周依黎               苏锦华
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