晶澳科技: 独立董事制度（H股上市后适用）

            晶澳太阳能科技股份有限公司
                 独立董事制度
               （H 股发行并上市后适用）
                  第一章    总则
  第一条   为了促进晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规
范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，参照《上
市公司独立董事管理办法》
           （以下简称“《独董管理办法》”），根据《中华人民共和国公
司法》
  （以下简称“《公司法》”）、
               《深圳证券交易所股票上市规则》
                             《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）
有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）及《晶澳太阳能科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
  第二条   独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
  本制度中的“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
  第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
关的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的要求，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东的合法权益不受损害。
  第四条   独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  公司设独立董事至少 3 名，并至少占董事会成员的三分之一，其中包括至少 1 名
会计专业人士。
  会计专业人士应当具备公司股票上市地证券监管规则要求的适当专业资格或适当
会计或相关的财务管理专长，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
     第五条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到《独董管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
     第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照公司股票上市地证券监管机
构的要求，参加公司股票上市地证券监管机构及其授权机构所组织的培训。
                 第二章   独立董事的任职条件
     第七条   担任独立董事必须具备下列基本条件：
  （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）不存在本制度第八条所规定的情形；
  （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  （四） 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其
他条件。
     第八条   公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
  （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等）；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的不具
备独立性的其他人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
             第三章   独立董事的提名、选举和更换
  第九条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
  第十一条    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
  第十二条    公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
  在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司
股票上市地证券监管机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会书面意见。公司股票上市地证券监管机构依照规定对独立董事候选人的有关材料
进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司股票上市
地证券监管机构提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
  第十三条    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
  独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得
超过六年。
  第十四条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
  独立董事出现法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的不
得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会
予以撤换。
  第十五条   独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，公司应当及时予以披露。
  独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或者专门委
员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》、公司股票上市地证券监管规则或
《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自该独立董事提
出辞职之日起 60 日内完成补选。
  第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独
董管理办法》
     、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
  第十七条   中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公
司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
            第四章     独立董事的职责及特别职权
  第十八条   独立董事履行下列职责：
  （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二） 对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其
他职责。
     第十九条    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
  （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二） 向董事会提议召开临时股东大会；
  （三） 提议召开董事会会议；
  （四） 依法公开向股东征集股东权利；
  （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其
他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数
同意。
     第二十条    独立董事行使第十九条所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
                  第五章   独立董事的独立意见
     第二十一条    独立董事应当对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见。
     第二十二条    独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应
当包括下列内容：
  （一） 重大事项的基本情况；
  （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
  （三） 重大事项的合法合规性；
  （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
  （五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理
由、无法发表意见及其障碍。
  第二十三条    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
               第六章   独立董事的履职方式
  第二十四条    独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条
和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应
当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向公司股票上市地证
券监管机构报告。
  第二十五条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他
事项。
  第二十六条    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）项、第二十五
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十七条    独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
  第二十八条   公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
  （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他
事项。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
  第二十九条   公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他
事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第三十条    公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事会建议执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括(如适用)非金钱利益、
退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
  （二）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
  （三）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第 17 章所述有关股份
计划）
  、员工持股计划，包括对激励对象获授权益、行使权益条件成就进行审查，审阅
及/或批准公司股票上市地证券监管规则所述有关股份/股权激励计划的事宜；
  （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他
事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第三十一条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
  第三十二条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
  第三十三条   公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
  第三十四条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项进行审
议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
                 第七章   独立董事的履职保障
  第三十五条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第三十六条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。上市公司应当保存
上述会议资料至少 10 年。
  当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第三十七条   公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。董
事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
  独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券
交易所办理公告事宜。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
  第三十八条   独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向公司股票上市地证券监管机构报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向公司股票上市地证券监管机构报告。
  第三十九条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
  第四十条    公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
  第四十一条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
                  第八章     附则
  第四十二条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定执行。本制度与不时颁布的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定冲突的，以法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
  第四十三条   本制度经公司股东大会审议通过，自公司发行 H 股股票经中国证监
会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。自本制度生效之日起，
公司原《独立董事制度》即自动失效。
  第四十四条   本制度由公司董事会负责解释。
                               晶澳太阳能科技股份有限公司
                                    董事会