晶澳科技: 审计委员会工作细则（H股上市后适用）

         晶澳太阳能科技股份有限公司董事会
              审计委员会工作细则
              （H 股发行并上市后适用）
                 第一章 总则
  第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》
        （以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司治理准则》《晶
              （以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
澳太阳能科技股份有限公司章程》
公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
  第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
                第二章 人员组成
  第三条   审计委员会成员由不少于三名董事组成，其成员必须全部为非执行
董事，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立非执行董事具备适当的专业
资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券监管规
则对审计委员会财务专业人士（以下简称“会计专业人士”）的资格要求。
  第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
  第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且
该独立董事应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
  第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
  第七条   审计委员会下设内部审计部门（即“审计监察委员会”）为日常办事
机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，同时在审计委员会的授权范围内，
行使内部审计监督权，依法检查会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、
合法性、有效性进行监督和评议，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务
运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。
                  第三章 职责权限
  第八条   审计委员会的主要职责权限：
  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，就外部审
计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或
辞退该审计机构的问题。按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及
审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范
畴及有关申报责任。就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。
就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权
或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况
下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。
委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
  （二）指导和监督公司的内部审计制度建立及实施；
  （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通，担
任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者的关系；
  （四）审核公司的财务信息及其披露，包括监察公司的财务报表及公司年度
报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务
申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事
项加以审阅：
  就上述第（四）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。
委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及
账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下
会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。
  （五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
  （六）审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行，包
括但不限于：
效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及
经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
果及管理层对调查结果的回应进行研究；
部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；
会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理
层作出的回应；
提出的事宜；
不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报；
 （七）公司董事会授予的其他事宜以及相关法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。
 第九条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。
               第四章 决策程序
 第十条   内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
 （一）公司相关财务报告；
 （二）内外部审计机构的工作报告；
 （三）外部审计合同及相关工作报告；
 （四）公司对外披露信息情况；
 （五）公司重大关联交易审计报告；
 （六）其他相关事宜。
 第十一条    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
 （五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定和
《公司章程》规定的其他事项。
               第五章 议事规则
  第十二条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每个季度至
少召开一次，由主任委员召集，会议召开前 7 天须通知全体委员。经两名及以上
委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，临时会议应于会议召
开前 3 天通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能召集和主持
时可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
  因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应
当在会议上作出说明。会议通知可以专人送达、传真、电子邮件或其它通讯方式
通知全体委员。如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点
和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明。
  第十三条   审计委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书
面委托其他委员代为出席，授权委托书中应载明授权范围。
  审计委员会会议应由 2/3 以上委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决
权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
  第十四条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
  第十五条   内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
  第十六条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
  第十七条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规
定。
  第十八条   审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后
一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录
之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。
 第十九条    审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
 第二十条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
                第六章 附则
  第二十一条   本细则经董事会审议通过，自公司发行 H 股股票经中国证监
会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。自本细则生效之
日起，公司原《董事会审计委员会工作细则》即自动失效。
 第二十二条    本细则未尽事项，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定执行。本细则与不
时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则的规定为准。
  第二十三条   本细则解释权归属公司董事会。
                         晶澳太阳能科技股份有限公司
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