长海股份: 关于长海转债回售的第二次提示性公告

证券代码：300196            证券简称：长海股份             公告编号：2025-010
债券代码：123091            债券简称：长海转债
              江苏长海复合材料股份有限公司
         关于“长海转债”回售的第二次提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
情形，债券持有人本次回售申报业务失效。
  （1）投资者选择回售等同于以 100.311 元/张（含息、税）卖出持有的“长海转债”。
截至本公告披露日的前一个交易日，“长海转债”的收盘价格高于本次回售价格，投资者
选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。
  （2）在“长海转债”最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债
券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
  江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自 2024 年 12 月 31 日
至 2025 年 2 月 19 日连续三十个交易日的收盘价格低于当期“长海转债”转股价格（15.64
元/股）的 70%，即 10.95 元/股，且“长海转债”处于最后两个计息年度。根据《江苏长海
复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募
集说明书”）的相关约定，“长海转债”有条件回售条款生效，现将“长海转债”回售有关事
项公告如下：
  一、回售情况概述
  根据《募集说明书》，有条件回售条款的约定如下：
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交
易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可
转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
  本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换
公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
  “长海转债”目前正处于最后两个计息年度，且公司股票自 2024 年 12 月 31 日至
即 10.95 元/股。根据《募集说明书》中的相关约定，
                           “长海转债”有条件回售条款生效。
   根据《募集说明书》的规定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
   IA：指当期应计利息；
   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金
额；
   i：指可转换公司债券当年票面利率；
   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
   其中：i=1.8%（“长海转债”处于第五个计息年度，计息期间为2024年12月23日至2025
年12月22日），t=63天（即2024年12月23日至2025年2月24日，算头不算尾，其中2025年
   计算可得：IA=100×1.8%×63/365=0.311 元/张（含税）。
   由上可得“长海转债”本次回售价格为 100.311 元/张（含息、税）。
   根据《中华人民共和国个人所得税法》《国家税务总局关于加强企业债券利息个人
所得税代扣代缴工作的通知》
            （国税函2003612 号）、
                            《关于境外投资机构境内债券市场
企业所得税、增值税的通知》
            （财税2018108 号）及其他相关税收法律、法规的有关规
定，①对于持有“长海转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证
券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得
为 100.249 元/张；②对于持有“长海转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），根据《关
于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局
公告 2021 年第 34 号）规定，自 2021 年 11 月 7 日起至 2025 年 12 月 31 日止，对境外
机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税，回售实际可
得为 100.311 元/张；③对于持有“长海转债”的其他债券持有者，公司不代扣代缴所得税，
回售实际可得为 100.311 元/张，自行缴纳债券利息所得税。
   债券持有人可回售部分或者全部未转股的“长海转债”。“长海转债”持有人有权选择
是否进行回售，本次回售不具有强制性。
  二、回售程序和付款方式
  按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》的相
关规定，公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结
束前每个交易日披露 1 次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售
价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回
售申报期首日的间隔期限应当不超过 15 个交易日。公司将在《中国证券报》
                                   《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。
  行使回售权的债券持有人应在 2025 年 2 月 24 日至 2025 年 2 月 28 日的回售申报期
内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经
确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债
券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资
金划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
  公司将按前述规定的回售价格回购“长海转债”，公司委托中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2025 年 3 月 5 日，回售款划拨
日为 2025 年 3 月 6 日，投资者回售款到账日为 2025 年 3 月 7 日。回售期满后，公司将
公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
  三、回售期间的交易和转股
  “长海转债”在回售期内将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“长海转
债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：
交易、回售、转托管。
  特此公告。
                                 江苏长海复合材料股份有限公司
                                            董事会