宝塔实业: 中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

    中国国际金融股份有限公司
         关于
     宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
      资金暨关联交易之
      独立财务顾问报告
       （修订稿）
       独立财务顾问
       二〇二五年一月
                                                                 目 录
       八、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人
       十、宁夏电投及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要
       十一、可再生能源补贴政策变化、补贴收入确认与实际领取情况差异及对电投新能
      八、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、
      七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券
      八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
      九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.... 147
      四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的
     一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
     五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游
     六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等
十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营
二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等........ 351
二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性........ 356
二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金
二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在
二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认
三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过 30%）
     三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销售占比
     三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10% ）、现金交易占
     比较高（如销售或采购占比超过 10% ）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各
     三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况........ 380
     三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润
     四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
                         释义
  本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般词汇
                      宝塔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市交易，股票
公司/上市公司/宝塔实业      指
                      代码为 000595
控股股东/上市公司控股股东/宁
                  指   宁夏国有资本运营集团有限责任公司
国运
交易对方/宁夏电投         指   宁夏电力投资集团有限公司
实际控制人/上市公司实际控制
                  指   宁夏回族自治区人民政府
人/自治区政府
电投热力              指   宁夏电投热力有限公司
国家发改委             指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部               指   中华人民共和国财政部
自治区国资委            指   宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
自治区发改委            指   宁夏回族自治区发展和改革委员会
                      宝塔实业持有的坐落于西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧
柴油机土地             指   的一处工业用地，使用权面积为 70,115.7 平方米，产权证
                      为银国用（2016）第 10476 号
                      宝塔实业截至审计基准日拥有的货币资金、其他流动资产（待
                      抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公司
保留资产              指   75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司 45%股权） 、其他
                      权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司 16%股份）  、
                      无形资产（柴油机土地）
置出资产/拟置出资产        指   上市公司除保留资产以外的全部资产负债
置入资产/拟置入资产        指   宁夏电投新能源有限公司 100%股权
标的资产              指   置入资产、置出资产
标的公司/电投新能源/电投太阳       宁夏电投新能源有限公司（原名为宁夏电投太阳山风力发电
                  指
山风电                   有限公司）
电投新能源灵武分公司        指   宁夏电投新能源有限公司灵武分公司
宁东新能源             指   宁夏电投宁东新能源有限公司
                      宁夏电投太阳山光伏发电有限公司（2018 年被电投新能源吸
电投太阳山光伏           指
                      收合并后注销）
                      宁夏电投灵武风力发电有限公司（2018 年被电投新能源吸收
灵武风电              指
                      合并后注销）
中卫新能源             指   宁国运中卫新能源有限公司
盐池新能源             指   宁夏电投盐池新能源有限公司
国电网宁夏             指   国网宁夏电力有限公司
宁东管委会             指   宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会
                        太阳山风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程项目/星能第四风
太阳山风电场一期            指
                        电场（一期）
                        太阳山风电场宁电投二期 49.5MW 风电项目/侯桥第二风电
太阳山风电场二期            指
                        场（二期）
                        宁夏电投太阳山风力发电有限公司太阳山风电场宁夏电投三
                        期 50MW 工程项目、宁夏电投太阳山风力发电有限公司太阳
太阳山风电场三四期           指
                        山风电场宁夏电投四期 50MW 工程项目/侯桥第二风电场（三
                        四期）
                        宁夏电投太阳山风电 100MW 项目/鲁家窑第二风电场（五六
太阳山风电场五六期           指
                        期）
                        宁夏电力投资集团公司太阳山 10MW 光伏并网电站项目/吴
太阳山光伏电站一期           指
                        忠第二光伏电站（一期）
                        宁夏电力投资集团太阳山 20MWp 光伏电站项目/吴忠第二光
太阳山光伏电站二期           指
                        伏电站（二期）
                        宁夏电投太阳山光伏电站 100MWp 复合项目/吴忠第四十三
太阳山光伏电站三期           指
                        光伏电站（光伏三期）
                        宁夏灵武风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程/杨家窑第四风
灵武风电场               指
                        电场（灵武风电一期）
                        宁国运沙坡头区 100MW 复合光伏项目/中卫第七十五光伏电
中卫复合光伏电站            指
                        站（中卫光伏电站）
                        宁夏电投宁东 200MWp 光伏复合项目/宁东第三十五光伏电
宁东复合光伏电站            指
                        站（宁东光伏电站）
                        宁夏电投新能源有限公司青龙山 200MW/400MWh 新能源共
青龙山共享储能电站           指
                        享储能电站示范项目/青龙山第二储能电站（灵武储能）
                        宁夏电投宁东基地新能源共享储能电站示范项目/煦光第一
宁东储能电站              指
                        储能电站（宁东储能）
盐池惠安堡 750MW 风光同场项       宁 夏 电 投 盐 池 惠 安 堡 750MW 风 光 同 场 （ 300MW 风 电
                    指
目                       +450MW 光伏）项目
中卫迎水桥 350MW 风光同场一       宁夏电投中卫迎水桥 350MW 风光同场       （87MW 风电+263MW
                    指
期项目                     光伏）一期项目
桂林海威                指   桂林海威船舶电器有限公司
西北亚奥                指   西北亚奥信息技术股份有限公司
北京西轴销售              指   北京宁银西北轴承销售有限公司
西北轴承                指   西北轴承有限公司
中保融金                指   中保融金商业保理有限公司
西北轴承机械              指   西北轴承机械有限公司
新疆西轴销售              指   新疆宁银西北轴承销售有限公司
宁夏西轴销售              指   宁夏西北轴承销售有限公司
南京西轴销售              指   南京西北轴承销售有限责任公司
西轴铁路轴承              指   西北轴承铁路轴承有限公司
宁夏水污染工程公司           指   宁夏西北水污染防治工程有限公司
西北亚奥                指   西北亚奥信息技术股份有限公司
湖南西轴销售           指   湖南西北轴承销售有限公司
洛阳西轴销售           指   洛阳西北轴承销售有限公司
沈阳西轴销售           指   沈阳西北轴承销售有限公司
嘉德石油机械           指   银川高新区嘉德石油机械制造有限公司
昆明西轴销售           指   昆明西北轴承销售有限公司
                     宝塔石化集团有限公司，曾用名为：宁夏宝塔石化集团有限
宝塔集团             指
                     公司、宁夏宝塔石化有限公司
汇创资本             指   银川汇创资本投资控股有限公司
西部担保             指   西部（银川）融资担保有限公司
宁夏担保             指   宁夏融资担保集团有限公司
金天制造             指   宁夏金天制造有限公司
                     中联资产评估集团有限公司于 2024 年 9 月 2 日出具的《宝塔
                     实业股份有限公司拟处置建（构）筑物及土地使用权项目资
目标土地房产           指
                     产评估报告》（中联评报字2024第 2758 号）项下的宝塔实
                     业母公司口径相关土地房产
                     上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买
本次交易/本次重组        指   交易对方持有的电投新能源 100%股权，并向不超过 35 名特
                     定对象发行股份募集配套资金
                     上市公司拟以其持有的置出资产与交易对方持有的置入资产
重大资产置换           指
                     的等值部分进行置换
配套融资/募集配套资金      指   上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
                     上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置出资产
置出资产交割日          指
                     进行交割之日
                     上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置入资产
置入资产交割日          指
                     进行交割之日
                     评估基准日（不含当日）到置出资产交割日（包含当日）之
置出资产过渡期          指
                     间的期间
                     评估基准日（不含当日）到置入资产交割日（包含当日）之
置入资产过渡期          指
                     间的期间
                     中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大
本独立财务顾问报告/独立财务
                 指   资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
顾问报告
                     独立财务顾问报告
                     《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
重组报告书            指
                     并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                     经中国证监会批准向中国境内投资者发行、在中国境内证券
A股               指   交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
                     交易的普通股
中国证监会/证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所    指   深圳证券交易所
登记结算公司           指   中国证券登记结算有限责任公司
中金公司             指   中国国际金融股份有限公司
招商证券             指   招商证券股份有限公司
独立财务顾问            指   中金公司、招商证券
德恒、法律顾问           指   北京德恒律师事务所
利安达、审计机构          指   利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中和、评估机构、评估师       指   中和资产评估有限公司
审计基准日、评估基准日、审计
                  指   2024 年 7 月 31 日
评估基准日
报告期/最近两年一期        指   2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-7 月
《职工安置方案》          指   《宝塔实业股份有限公司本部职工安置方案》
                      利安达出具的利安达审字2024第 0820 号《宁夏电投新能源
《置入资产审计报告》        指
                      有限公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-7 月审计报告》
                      利安达出具的利安达审字2024第 0819 号《宝塔实业股份有
《置出资产审计报告》        指
                      限公司拟置出资产模拟审计报告》
                      利安达出具的利安达专字2024第 0168 号《关于宝塔实业股
《财务报告更正专项审核报告》 指      份有限公司 2015 年至 2024 年 6 月财务报告更正专项说明的
                      专项审核报告》
                      利安达出具的利安达专字2024第 0214 号《宝塔实业股份有
《备考审阅报告》          指
                      限公司备考审阅报告》
                      中和出具的中和评报字（2024）第 YCV1091 号《宝塔实业
                      股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
《置入资产评估报告》        指
                      套资金涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资
                      产评估报告》及其评估说明
                      中和出具的中和评报字（2024）第 YCV1092 号《宝塔实业
《置出资产评估报告》        指   股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
                      套资金涉及的置出资产项目资产评估报告》及其评估说明
《重大资产置换及发行股份购         上市公司与宁夏电投于 2024 年 7 月 25 日签署的《宝塔实业
                  指
买资产协议》                股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
                      上市公司与宁夏电投于 2024 年 10 月 30 日签署的《宝塔实业
《重大资产置换及发行股份购
                  指   股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充
买资产补充协议》
                      协议》
                      上市公司与宁夏电投于 2024 年 10 月 30 日签署的《宝塔实业
《盈利预测补偿协议》        指   股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新
                      能源有限公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》          指   《上市公司收购管理办法》
                      《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
《上市公司监管指引第 9 号》   指
                      产重组的监管要求》
《发行注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》            指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》       指
                      ——上市公司重大资产重组》
《上市类 1 号监管指引》     指   《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
元、万元、亿元           指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业词汇
装机容量、装机规模         指    电场（站）所有发电机组额定功率的总和
                       利用光伏电池的光生伏特效应，将太阳辐射能直接转换成电
光伏/光伏发电           指
                       能的发电系统
风电/风力发电           指    将风能转换成机械能，再由机械能转换为电能的发电系统
储能/储能技术           指    通过介质或设备把能量存储起来，在需要时再释放的过程
                       自然界中可以不断再生，永续利用，对环境无害或危害极小
可再生能源             指    的能源，主要包括风能、太阳能、水能、生物质能、地热能、
                       海洋能等
逆变器               指    将直流电能转变成交流电的设备
升压站               指    将发电机组的输出电压升高到更高等级电压并送出的设施
                       太阳能电池板，其作用是将太阳能转化为电能，送往蓄电池
组件/光伏组件           指
                       中存储起来，或推动负载工作
电池片               指    太阳能电池的元件，一般分为单晶硅、多晶硅和非晶硅三类
发电机组              指    将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备
瓦、W               指    瓦特，国际单位制的功率单位
千瓦时、KWh           指    能量量度单位，用于度量消耗的能量
千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉        电 的 功 率 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为
                   指
瓦（GW）                  1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W
千瓦时（KWh）、兆瓦时（MWh）、     电 的 能 量 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为
                   指
吉瓦时（GWh）               1GWh=1,000MWh=1,000,000KWh=1,000,000,000Wh
                       将发电项目生命周期内的成本和发电量按照一定折现率进行
度电成本/平准化度电成本      指
                       折现后，计算得到的发电成本
                       国际能源机构，经济合作与发展组织的辅助机构之一，工作
IEA               指    内容包括统计能源数据、监测能源市场发展、推广先进能源
                       技术等
                       在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐
碳达峰               指
                       步回落
                       一定时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总
碳中和               指    量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二
                       氧化碳或温室气体排放量
                       发电企业、电力用户、售电公司等市场主体，通过双边协商、
电力中长期交易           指    集中交易等市场化方式，开展的多年、年、季、月、周、多
                       日等电力批发交易
电力现货交易            指    通过双边报价或集中竞价的方式，实现电力的即时买卖
                       发电企业将电力接入主网架时，购电方的购买价格，包括基
上网电价              指
                       础电价和补贴电价
                       又称燃煤发电标杆上网电价、燃煤发电上网电价，国家对脱
                       硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电
燃煤标杆电价            指    价。根据《宁夏回族自治区物价局关于电价调整有关事项的
                       通知》
                         （宁价商发【2016】3 号）  ，宁夏回族自治区的燃煤发
                       电标杆上网电价为 0.2595 元/千瓦时
                    上网电价中由电网公司及时结算的电价。实施电力市场化交
基础电价、结算电价       指   易前，为当地燃煤标杆电价；实施电力市场化交易后，为根
                    据电力市场化交易规则形成的结算电价
                    可再生能源发电企业根据国家发改委相关政策文件确定的标
补贴电价            指   杆上网电价中，高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额
                    部分
                    发电企业在一段特定期间内向购电方销售的电量，通过发电
上网电量            指
                    企业与购电方产权分界点的各关口计量点电能表计量
                    一种绕线式感应发电机，是变速恒频风力发电机组的核心部
双馈/双馈机组         指
                    件
                    一种由风力直接驱动发电机，也称无齿轮风力发动机，采用
直驱/直驱机组         指   多极电机与叶轮直接连接进行驱动的方式，免去齿轮箱这一
                    传统部件
半直驱/半直驱机组       指   兼顾有双馈和直驱机组的特点的一类风力发电机组
单晶硅             指   硅原子以一种排列形式形成的物质
                    熔融的单质硅在过冷条件下凝固后，硅原子以金刚石晶格形
多晶硅             指   态排列成许多晶核并长成晶面取向不同的晶粒，这些晶粒结
                    合起来形成多晶硅
                    太阳能电池板中的重要组成部分，它主要由单晶硅棒或多晶
硅片              指
                    硅锭制成
                    以 P 型硅片为衬底的太阳能电池片，通常通过掺杂硼元素制
P 型电池           指
                    成
                    一种光伏电池，采用 N 型硅片作为基底材料，与 P 型电池相
N 型电池           指
                    对应
风功率密度           指   与风向垂直的单位面积中风所具有的功率
太阳辐射总量          指   在特定时间内水平面上太阳辐射的累计值
     若本独立财务顾问报告中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特
别标注外，均为四舍五入所致。
              独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任；
  （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出
判断；
  （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独
立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机
构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服
务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用
内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
  （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报
告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务
顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
要求，就本次重组相关事宜进行了尽职调查，对本次重组出具了《中国国际金融股份有
限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下：
  （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规和中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次重组事项出具的独立财务顾问报告已提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
                     重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
  本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中：重大资
产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行
股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换、发行股份购买资产不以募集配套资
金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产
置换、发行股份购买资产的实施。
 交易形式    重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
交易方案简介   上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资
         （桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥
         易对方持有的电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入
         资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。同时，上市
         公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
 交易价格    置入资产交易对价为 107,124.00 万元，置出资产交易对价为 54,702.92 万元。
 拟置出资产   截至审计评估基准日，拟置出资产主要包括长期股权投资、应收账款、固定资产、
         无形资产、预付款项等；拟置出负债主要包括长期借款、一年内到期的非流动负
         债、应付账款、其他应付款等。
 拟置入资产   名称           宁夏电投新能源有限公司 100%股权
         主营业务         光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管
                      理
         所属行业         根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业
                      为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太
                      阳能发电（D4416）
         其他           符合板块定位        □是   □否   √不适用
                      属于上市公司的同行业 □是      √否
                      或上下游
                      与上市公司主营业务具 □是      √否
                      有协同效应
 交易性质    构成关联交易       √是     □否
           构成《重组管理办法》√是                □否
           第十二条规定的重大
           资产重组
           构成重组上市               □是     √否
      本次交易有无业绩补偿承诺              √有     □否
      本次交易有无减值补偿承诺              √有     □否
      其他需要特别说明的事项               无
（二）标的资产评估值情况
     本次交易评估作价情况如下：
                                 评估结果         增值率/溢 本次拟交易 交易价格                 其他
 交易标的名称       基准日        评估方法
                                 （万元）          价率   的权益比例 （万元）                 说明
 电投新能源                   收益法    107,124.00    15.32%    100%      107,124.00
               月 31 日                                                          资产
上市公司除保留资
产以外的全部资产                         54,702.92    47.41%      -       54,702.92
          月 31 日         基础法                                                   资产
   负债
（三）本次重组的支付方式
               交易标的名称及                        支付方式
序号     交易对方                                                          支付总对价
                 权益比例               拟置出资产              发行股份
              电投新能源 100%
                 股权
                   交易标的名称及
 序号      交易对方                                   支付方式                  支付总对价
                     权益比例
（四）发行股份购买资产的具体情况
 股票种类         境内人民币普通股（A 股）                     每股面值               1.00 元
 定价基准日     上市公司第十届董事会第七次会议                      发行价格      2.70 元/股，不低于定价基准
           决议公告日，即 2024 年 7 月 26 日                        日前 20 个交易日上市公司
                                                             股票交易均价的 80%
 发行数量     194,152,148 股，占发行后上市公司总股本的比例为 14.57%（未考虑配套融资）
是否设置发行价                         √是    □否
 格调整方案
 锁定期安排    交易对方宁夏电投以持有的电投新能源 100%股权认购而取得的上市公司股份自
          该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺及补
          偿的完成情况进行解锁。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
          易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
          新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
          本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，
          亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意
          见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
 募集配套资金金额     发行股份   募集配套资金总额不超过 52,421.08 万元，不超过本次发行
                     股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次
                     交易前上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金方式
                     以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
   发行对象       发行股份   不超过 35 名特定对象
 募集配套资金安排           项目名称             拟使用募集资金金额 使用金额占全部募
                                        （万元）   集配套资金金额的
                                                  比例
             盐池惠安堡 750MW 风光同场              27,727.54    52.89%
                   项目
             中卫迎水桥 350MW 风光同场              24,693.54    47.11%
                 一期项目
                     合计                    52,421.08   100.00%
 股票种类     境内人民币普通    每股面值                   1.00 元
           股（A 股）
定价基准日     本次募集配套     发行价格    本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
                             前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定
          资金的发行期
                             价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=
             首日              定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额
                             ÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
                             量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通
                             过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董
                             事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按
                             照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价
                          情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协
                          商确定。
 发行数量     本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套
          资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公
          式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中
          以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过
          本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会
          同意注册的发行数量为准。
是否设置发行价                      □是   √否
 格调整方案
 锁定期安排    本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上
          市之日起 6 个月内不得转让。发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司
          股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述锁定期安排。
          若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定或监管意见不相符，将根据相关
          证券监管机构的最新监管规定及监管意见进行相应调整。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承
产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交
易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站
的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司产业结构
的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好
维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本为 1,138,656,366 股，本次交
易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差
额合计 52,421.08 万元，上市公司发行股份数量合计 194,152,148 股（不考虑募集配套资
金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 1,332,808,514
股。
  本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                                           单位：股
                                                            本次重组后
                           本次重组前
序号      股东名称                                              （募集配套资金前）
                  持股数量            持股比例                 持股数量             持股比例
宁国运及下属企业小计        334,024,758           29.33%          528,176,906          39.63%
       合计        1,138,656,366         100.00%         1,332,808,514         100.00%
     本次交易后，宁国运及下属企业将持有上市公司 528,176,906 股份，合计持股比例
为 39.63%。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不
会导致上市公司控制权变更。
     截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司第一大股东宝塔集团破产重整工作尚
未完成，上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，宝
塔集团持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔集团破产重
整预计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-7 月财务数据（未经审计），《财务报
告更正专项审核报告》
         《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本
次交易前后财务数据如下：
                                                                         单位：万元
     财务数据和指标
                    交易前           交易后（备考）              交易前             交易后（备考）
资产总额                 105,218.54       443,523.96         109,325.46       439,829.64
负债总额                  55,361.95       329,876.73          55,195.56       332,416.73
归属于母公司所有者权益           44,124.46       110,926.17          48,481.61       104,776.86
营业收入                  14,362.88         28,641.52         29,793.47        46,291.25
净利润                   -4,222.34             5,044.78      -16,020.05         6,589.36
归属于母公司所有者的净
                      -4,311.54             4,954.38      -16,213.34         6,403.15
利润
  财务数据和指标
              交易前          交易后（备考）            交易前           交易后（备考）
资产负债率            52.62%              74.38%     50.49%           75.58%
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股）        -0.04               0.04         -0.14          0.05
  本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重组，
上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回
报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提
升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同
时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投
已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
三、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）已履行的审批程序
议通过；
本次交易的原则性同意意见；
行动人免于发出要约；
（二）尚需履行的审批程序
  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，
以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成关联交易
  本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东
宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件
的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关议案
时，关联董事、关联股东均已回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司经审计的 2023 年财务数据、《财务报告更正专项审核报告》《置出资
产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大
资产重组的指标计算情况如下：
  本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                                 计算指标
                      拟置入资产财务                本次交易
财务指标    上市公司                                                   （财务数据与交        指标占比
                        数据                    作价
                                                                易作价孰高）
资产总额     109,325.46         422,625.77            107,124.00     422,625.77    386.58%
资产净额      48,481.61          92,892.38            107,124.00     107,124.00    220.99%
营业收入      29,793.47          41,389.15                     -      41,389.15    138.92%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                              单位：万元
 财务指标      上市公司              拟置出资产财务数据                         计算指标           指标占比
 资产总额         109,325.46                     84,310.53            84,310.53     77.12%
 资产净额           48,481.61                    26,128.11            26,128.11     53.89%
 营业收入           29,793.47                    24,891.37            24,891.37     83.55%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算
购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构
成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区
政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于对宝塔实业股份有
限公司重大资产重组的原则性意见》：
                “本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善
上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”
  自治区国资委已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：
“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持
续经营能力、提升上市公司发展质量，我委原则性同意本次重组。”
八、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于不存在减持情况或
减持计划的承诺函》
        ：“1.自本承诺函出具之日前 6 个月至今，本公司不存在减持所持上
市公司股票的情形。2.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在
减持所持上市公司股票的计划。”
  上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承
诺函》：
   “1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2.若本人后期持有上市
公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减
持所持有的上市公司股份。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
  本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，
特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，
上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的
进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定以
及上市公司内部对于关联交易的审议程序执行。本次交易相关事项在提交董事会审议前，
已经独立董事专门会议审议通过并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会及股东会
审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（三）置出资产和置入资产定价的公允性
  本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产
截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国
有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市
公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小
股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（四）股东会提供网络投票平台
  根据中国证监会及深交所的相关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司
已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
  本次交易将一定程度上提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交
易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，每股收益将得到提升，本次交
易未摊薄上市公司即期每股收益。
  本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完
善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积
极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级
管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投已出具关于上市公司重大资产
重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函，具体参见本独立财务顾问报告之“第一节 本
次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（十）关于本次重组摊
薄即期回报采取填补措施的承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
  本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者
投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十、宁夏电投及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免
于发出要约
  本次交易前，上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力合计持有上市公司
与拟置出资产作价的差额认购上市公司新增股份。本次交易完成后，宁夏电投及其一致
行动人宁国运、电投热力合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收
购管理办法》规定的要约收购义务。
  根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。本次交
易中，宁夏电投已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。上市公司第十届董事会第十次会议、2024 年第六次临
时股东会审议通过了《关于提请股东会批准宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约的议案》，宁夏电投及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股
比例可免于发出要约。
十一、可再生能源补贴政策变化、补贴收入确认与实际领取情况差异及对
电投新能源发电业务的具体影响
（一）可再生能源补贴政策变化情况对电投新能源发电业务的具体影响
再生能源发电补贴自查工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查
工作，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。
  根据国务院有关工作部署，国家发展改革委、财政部、国家能源局会同有关方面，
自 2022 年 3 月起通过组建国家核查工作组和省级核查工作组的形式，对享受可再生能
源发电补贴政策的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目在全国范围内开展可再生
能源发电补贴自查核查工作。
于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，同年 10 月，国家电网和
南方电网公示了第一批经核查确认的 7,344 个合规项目。2023 年 1 月，受国家发改委、
财政部、国家能源局委托，国家电网和南方电网公布了第一批可再生能源发电补贴合
规项目清单。
  截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司共有 8 个项目涉及可再生能源发电
补贴，其中 7 个项目已纳入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，太阳山风电场
三四期未纳入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。该项目装机容量为 100MW，占
标的公司新能源发电合计并网规模的比例为 12.85%。
  根据 2022 年 6 月核查人员向标的公司出具的《可再生能源发电补贴核查问题确认
单》，太阳山风电场三四期的问题类型为“以少代全”，该项目首台机组于 2015 年 10
月 15 日并网，2016 年 4 月 18 日全容量并网，存在 2015 年 12 月 31 日上网电价退坡时
间节点之前未全容量并网问题。标的公司已针对上述问题提交申诉材料。截至本独立
财务顾问报告签署之日，该项目尚无审查结果，标的公司亦未收到废除或调整电价通
知或退款通知。由于核查结果尚未明确，该项目自 2022 年 8 月已暂停补贴资金的拨付。
  针对未纳入可再生能源发电补贴合规项目清单的太阳山风电场三四期项目，标的
公司已按照该项目全容量并网的时间确认上网电价和补贴电价，调减该项目的补贴收
入和应收账款。具体如下：
  （1）调减前的上网电价
  根据宁夏回族自治区物价局 2015 年 11 月出具的《关于宁夏盐池风电场（陈记梁）
京城甘能 49.5MW 风电项目等可再生能源发电项目上网电价的通知》
                                 （宁价商发〔2015〕
系《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》
                          （发改价格20091906 号）
中Ⅲ类资源区风电标杆上网电价。
  标的公司调减前根据上述批复电价确认太阳山风电场三四期项目的基础电价收入
及补贴电价收入，其中，补贴电价（含税）为上网电价（含税）0.58 元/千瓦时减宁夏
地区燃煤发电上网基准价 0.2595 元/千瓦时，即 0.3205 元/千瓦时。
  （2）调减后的上网电价
  国家发改委 2014 年 12 月发布的《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》
                                          （发
改价格20143008 号）规定：
  “为合理引导风电投资，促进风电产业健康有序发展，提高国家可再生能源电价
附加资金补贴效率，依据《中华人民共和国可再生能源法》，决定适当调整新投陆上风
电上网标杆电价。现就有关事项通知如下：
  一、对陆上风电继续实行分资源区标杆上网电价政策。将第Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ类资
源区风电标杆上网电价每千瓦时降低 2 分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时
元不变。
  ……
  五、上述规定适用于 2015 年 1 月 1 日以后核准的陆上风电项目，以及 2015 年 1
月 1 日前核准但于 2016 年 1 月 1 日以后投运的陆上风电项目。”
  太阳山风电场三四期项目于 2014 年 5 月取得宁夏回族自治区发展改革委核准批复
（宁发改审发2014159 号），2016 年 4 月实现全容量并网，且宁夏地区属于风电Ⅲ类
资源区。因此，根据上述规定，太阳山风电场三四期项目的上网电价（含税）应为 0.56
元/千瓦时，其中，补贴电价（含税）为上网电价（含税）0.56 元/千瓦时减宁夏地区
燃煤发电上网基准价 0.2595 元/千瓦时，即 0.3005 元/千瓦时。
  此外，根据国家发改委 2015 年 12 月发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标
杆电价政策的通知》
        （发改价格20153044 号）关于适用范围的规定：
                                   “2016 年、2018
年等年份 1 月 1 日以后核准的陆上风电项目分别执行 2016 年、2018 年的上网标杆电价。
陆上风电项目但于 2017 年底前仍未开工建设的，执行 2016 年上网标杆电价。”太阳山
风电场三四期项目于 2014 年取得发改委核准，因此不适用该规定。
  综上所述，太阳山风电场三四期项目按全容量并网时间适用的补贴电价（含税）
应为 0.3005 元/千瓦时，较原补贴电价（含税）下降 0.02 元/千瓦时。
  （3）调减后的上网电价对电投新能源报告期收入和应收账款的影响
  电投新能源按照调减补贴电价 0.02 元/千瓦时（含税），冲减了报告期前多计提的
收入和应收账款，并将无法退回的补贴收入多交的销项税计入了管理费用。报告期内，
太阳山风电场三四期项目调减上网电价对补贴收入的影响金额如下：
                                                               单位：万元
      项目         2024 年 1-7 月       2023 年度      2022 年度      报告期合计
调减上网电价对补贴收入的
    影响金额
    当期营业收入             26,783.33     41,389.15    35,399.16    103,571.64
      占比                   0.57%         0.78%        0.80%         0.73%
  调减上网电价对应收账款的影响系在收入基础上加上对应的增值税金额。
（二）补贴收入确认与实际领取情况差异对电投新能源发电业务的具体影响
  标的公司根据经电网公司确认的月度实际上网结算电量按上网电价（含可再生能
源补贴）确认电费收入。其中，补贴收入确认的具体操作为：根据每月按交易双方认
可的结算单确认补贴电量，根据财政部、发改委、物价局等政府部门公布的关于可再
生能源电价附加资金补助的通知文件、电价批复、燃煤发电上网基准价确认补贴电价，
计算最终的补贴收入，即补贴金额（含税）=上网结算电量*（上网电价-当地燃煤发电
上网基准价）。
付。但是受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等
因素影响，标的公司新能源电站项目收到可再生能源补贴时间较收入确认时间存在一
定滞后。
  此外，太阳山风电场三四期在 2022 年开展的可再生能源补贴核查中的结果尚未明
确，未被纳入 2023 年 1 月 6 日国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴
合规项目清单，因此该项目自 2022 年 8 月以来未收到补贴电价回款，导致该项目补贴
收入确认与实际领取情况存在差异。截至报告期末，该项目形成的应收补贴电价款余
额为 2.58 亿元。
  报告期各期，电投新能源可再生能源补贴收入确认的金额和实际领取金额具体如
下：
                                                         单位：万元
          项目             2024 年 1-7 月       2023 年度      2022 年度
确认的可再生能源补贴收入（不含税）                9,422.50    19,660.70    17,918.23
实际领取的可再生能源补贴（含税）                 2,291.24    10,821.82    11,299.75
  由上表可知，报告期各期，电投新能源实际领取的可再生能源补贴金额均小于确
认的补贴收入金额，从而导致报告期内标的公司应收补贴款金额持续增长。报告期各
期末，标的公司应收补贴款余额分别为 62,390.34 万元、73,785.10 万元、82,130.57
万元。
  此外，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司太阳山风电场三四期项目在
补贴资金的拨付。该项目报告期内确认收入及收到补贴的金额差异具体如下：
                                                         单位：万元
          项目             2024 年 1-7 月       2023 年度      2022 年度
确认的可再生能源补贴收入（不含税）                2,280.86     4,846.85     4,238.22
        项目          2024 年 1-7 月   2023 年度       2022 年度
实际领取的可再生能源补贴（含税）               -             -       689.21
                    重大风险提示
一、与拟置入资产相关风险
（一）拟置入资产的估值风险
  根据《置入资产评估报告》，以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，电投新能源 100%
股权的评估值为 107,124.00 万元，较电投新能源经审计归母净资产 92,892.38 万元增值
并经自治区国资委备案的《置入资产评估报告》载明的评估结果，经交易双方协商确定。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估相关规定，但鉴于资产评估中
的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关假设、限定条
件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请
投资者注意本次交易标的公司的估值风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
  上市公司已与交易对方宁夏电投签署《盈利预测补偿协议》，具体业绩承诺及业绩
承诺补偿安排详见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易主要合同”之“三、
                                  《盈利预
测补偿协议》主要内容”。虽然《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案可在一定程度上
保障上市公司及广大中小股东利益，但标的公司未来承诺业绩可实现性取决于新能源发
电项目弃风弃光率、上网电量、上网电价等因素的影响，如未来标的公司被上市公司收
购后出现如弃风弃光率上升、上网电量下降、上网电价下降等不利影响，可能导致标的
公司承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意
相关风险。
（三）应收账款回款风险
  报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 64,772.04 万元、78,249.90 万元和
  标的公司的应收国家电网电费可拆分为基础电价和补贴电价两部分。其中，基础电
价由电网公司直接支付，可实现及时结算，账龄较短，期末余额较低。补贴电价部分是
核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等因素影响，新能源电
站项目收到可再生能源补贴时间存在一定滞后。2022 年至 2024 年 1-7 月，标的公司实
际领取的可再生能源补贴金额（含税）分别为 11,299.75 万元、10,821.82 万元、2,291.24
万元，相应期间确认的可再生能源补贴收入（不含税）分别为 17,918.23 万元、19,660.70
万元、9,422.18 万元，实际领取的可再生能源补贴金额各期均小于确认收入金额。因
此，标的公司应收账款余额较大，且账龄相对较长。截至报告期末，标的公司应收补贴
款余额为 82,130.57 万元，占应收账款余额的比例为 94.05%；应收账款余额账龄 2-3 年、
   此外，太阳山风电场三四期在 2022 年开展的可再生能源补贴核查中的结果尚未明
确，未被纳入 2023 年 1 月 6 日国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴
合规项目清单，因此该项目自 2022 年 8 月以来未收到补贴电价回款。该项目 2022 年领
取的可再生能源补贴金额（含税）为 689.21 万元，报告期各期确认的可再生能源补贴
收入（不含税）分别为 4,238.22 万元、4,846.85 万元、2,280.86 万元。截至报告期
末，该项目形成的应收补贴电价款余额为 2.58 亿元。
   若未来可再生能源补贴滞后情况进一步加剧，或太阳山风电场三四期补贴受可再生
能源补贴核查影响回款进一步推迟、被核减补贴金额或退还已发放补贴金额，将对标的
公司的现金流和资产状况产生不利影响。
（四）关于使用划拨用地的风险
   截至报告期末，电投新能源取得的划拨地不存在转为出让地的情形。根据土地主管
部门出具的相关说明，电投新能源取得、持有划拨土地使用权已经履行必要的法律程序，
且划拨用地符合《中华人民共和国土地管理法》
                           《关于改革土地估价结
果确认和土地资产处置审批办法的通知》
                 （国土资发200144 号）等划拨用地相关法律、
法规的规定，电投新能源无须办理划拨转出让手续，可以且有权合法继续使用该等划拨
用地。尽管按照相关法律法规规定及主管自然资源局的确认，电投新能源的相关划拨用
地在本次重组后可以继续保留划拨方式使用，但若未来政策变化导致划拨地需要转为出
让地，则电投新能源需要支付相应的土地出让金。
（五）关于部分土地房屋产权证未办理完毕的风险
   截至报告期末，电投新能源拥有的部分土地房产未办理不动产权证书，正在陆续办
理中。根据土地房产主管部门出具的相关说明，电投新能源正在办理上述不动产权证书，
在依法履行相关法定程序并在满足相关法定条件的情形下，取得上述不动产权证书不存
在实质性障碍。但电投新能源相关房产权属证书的办理时间仍存在不确定性，若电投新
能源无法及时取得相关房产权属证书或在办证过程中受到主管部门的行政处罚，可能会
对电投新能源的生产经营造成一定不利影响。
（六）可再生能源发电补贴核查风险
再生能源发电补贴自查工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查
工作，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。
于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，同年 10 月，国家电网和南
方电网公示了第一批经核查确认的 7,344 个合规项目。2023 年 1 月，受国家发改委、财
政部、国家能源局委托，国家电网和南方电网公布了第一批可再生能源发电补贴合规项
目清单。
  截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司共有 8 个项目存在可再生能源发电补
贴，其中 7 个项目已纳入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。太阳山风电场三四
期项目因“以少代全”问题，未纳入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。该项目
装机容量为 100MW，占标的公司新能源发电合计并网规模的比例为 12.85%。截至本独
立财务顾问报告签署之日，该项目尚无审查结果，标的公司亦未收到废除或调整电价
通知或退款通知。由于核查结果尚未明确，该项目自 2022 年 8 月已暂停补贴资金的拨
付。标的公司已按照该项目全容量并网的时间确认上网电价和补贴电价，调减该项目
的补贴收入和应收账款。该项目报告期各期确认的可再生能源补贴收入（不含税）分
别为 4,238.22 万元、4846.85 万元、2,280.86 万元。截至报告期末，该项目形成的应
收补贴电价款余额为 2.58 亿元。
  鉴于上述补贴核查工作尚处于进行过程中，合规项目将分批予以公示，核查结果存
在一定的不确定性。若太阳山风电场三四期项目在核查后存在不符合补贴发放条件的情
况，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退还已发放补贴资金、移出
补贴清单等措施，从而对标的公司业绩情况和现金流产生不利影响。
（七）并网发电及上网电量不确定性风险
  标的公司新项目正式投产前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入方案进行
评审，取得其同意接入的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格具备带电条件后，
电网公司才会同意并网。如果未来标的公司新开发项目不能及时获得相关电网公司的并
网许可，项目的整体进度将会发生延误，造成并网发电时间不确定，进而影响项目收入。
  同时，新能源项目的电量消纳受制于升压站、输电线路等电网设施建设进度及运行
状况的影响，在升压站、输电线路或其他电网设施建设滞后或发生故障时，新能源项目
并网后的上网电量和标的公司经营业绩也会受到不利影响。
（八）资产负债率较高风险
  新能源发电行业属于资本密集型行业，报告期各期末，标的公司合并资产负债率分
别为 77.39%、79.19%和 78.02%，处于较高水平，其中债务资金主要来自于银行贷款、
融资租赁等。随着标的公司未来新能源装机规模的不断扩大，项目建设资金需求将进一
步增加，若未来标的公司无法及时收回电费等相关款项，可能会对标的公司后续债务融
资及新项目建设产生一定不利影响。
（九）自然资源条件不利变化风险
  新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与风力
和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。虽然在投
建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可行性研
究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测
水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（十）电力市场化政策导致的业绩波动风险
        ，到 2030 年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场
场体系的指导意见》
交易。据国家能源局通报，2023 年新能源市场化交易电量 6,845 亿千瓦时，占新能源总
发电量的 47.3%。
  标的公司现有新能源电站集中在宁夏地区，宁夏为高比例电力市场化交易的代表省
份，光伏发电中长期交易价格较燃煤发电基准价有明显下降。报告期内，标的公司新能
源发电项目平均基础电价分别为 0.23 元/千瓦时、0.19 元/千瓦时和 0.18 元/千瓦时（不
含税），整体呈下行趋势。如标的公司下属新能源电站未来全面参与市场化交易和电力
现货市场交易，可能导致平均上网电价下降，进而影响标的公司的盈利能力。
（十一）电力消纳及弃风弃光风险
  标的公司已并网新能源电站需服从当地电网公司的统一调度，并按照电网调度指令
调整发电量。根据国电网宁夏相关数据，2023 年度宁夏回族自治区统调发电量 2,078.20
亿千瓦时，外购电量 49.97 亿千瓦时；统调用电量 1,253.10 亿千瓦时，外送电量 876.17
亿千瓦时。宁夏电网是国家“西电东送”战略最早的重要送端，现有两条直流外送通道，
分别是宁东—山东±660 千伏直流输电工程和宁东—浙江±800 千伏特高压直流输电工
程，宁夏—湖南±800 千伏特高压直流输电工程将于 2025 年建成投运。
  虽然近年来我国电力行业弃风弃光现象已有效改善，但宁夏地区近年来仍存在一定
的弃风弃光现象。根据国家能源局披露的相关数据，2022 年、2023 年、2024 年 1-11
月，宁夏地区弃风率分别为 1.5%、2.2%和 2.5%，弃光率分别为 2.6%、3.6%和 4.6%。
弃风弃光率受宏观经济、政策环境、自然条件、供需关系、所在地电网容量等方面因素
影响，如未来宁夏地区电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致标的公司弃
风弃光率有所上升，从而对标的公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。
（十二）收入来源单一风险
  标的公司主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要产品为电力，主要客户为国电
网宁夏，收入来源较为单一。标的公司生产经营及短期债务的偿还对电费资金的依赖程
度较大，主要依赖于电网公司的按时结算及可再生能源补贴资金的拨付。尽管标的公司
客户关系相对稳定，但较为单一的收入来源及较高的客户集中度可能会对标的公司正常
生产经营及债务偿还的稳定性带来一定不利影响。
（十三）毛利率下滑的风险
  报告期内，电投新能源主营业务的毛利率分别为 57.18%、53.69%和 42.22%，出现
一定程度的下滑。风电、光伏业务的毛利率受上网电价、风能太阳能资源的波动、项目
建设和运行维护成本等因素影响，如未来上网电价进一步下降、风能太阳能资源不及预
期或投资成本和运行维护成本上涨，可能导致主营业务毛利率进一步下滑。
二、与拟置出资产相关风险
（一）拟置出债务转移风险
  对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉
及债务转移取得债权人的同意。截至 2024 年 7 月 31 日，上市公司拟置出资产母公司层
面负债合计为 23,735.57 万元，其中，金融机构负债 14,287.23 万元，非金融机构负债
截至本独立财务顾问报告签署之日，金融机构债务已全部清偿完毕，需取得债权人同意
函的非金融机构负债共计 6,685.46 万元，其中已取得债权人同意或已偿还的相关负债金
额合计 5,446.80 万元，约占截至 2024 年 7 月 31 日需取得债权人同意函的非金融性负债
总金额的 81.47%。鉴于业务合同变更尚需取得合同相对方同意、部分债务转移尚未取
得债权人的书面同意，相关债权债务转移存在不确定性，公司提请投资者关注本次拟出
售资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。
（二）拟置出资产交割风险
  由于本次交易涉及相关不动产、无形资产等资产权属变更，资产交割流程较繁琐，
若拟置出资产的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，
可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资
者注意相关风险。
                第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  近年来，上市公司轴承业务增速放缓、市场竞争加剧，经营压力增大，预计轴承业
务所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续，上市公司具有置出轴承业务资
产，实现业务转型的需求。
制权。根据经法院裁定并公开披露的《宝塔实业股份有限公司重整计划》，
                                “宝塔实业将
以重整为契机，在化解公司危机、消除公司债务负担后，积极引入重整投资人并适时注
入优质资产，适时、分阶段调整宝塔实业业务结构，实现宝塔实业业务转型、升级。”
  本次交易系控股股东宁国运积极履行重整投资相关的优质资产注入承诺的具体安
排，有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东利益。
地理环境和资源禀赋独特，要走特色化、差异化的产业发展路子，构建体现宁夏优势、
具有较强竞争力的现代化产业体系。宁夏的风电、光伏、氢能等清洁能源产业要精耕细
作、持续发展。
  为实现“碳达峰”“碳中和”目标，新能源发电行业将占据重要地位，风电及光伏
行业迎来良好发展前景。根据国家能源局的数据，2011 年至 2023 年，我国风电装机量
从 47GW 增长至 441.3GW，年均复合增长率约 31.8%；光伏装机量从 3GW 增长至
装机量 216.9GW，占当年全国新增电力装机规模的比例分别为 21.1%和 60.2%。随着风
电、光伏的技术持续进步，成本进一步降低，风电、光伏亦将继续成为未来可再生能源
新增装机的主力。
  根据国家能源局的数据，2023 年全国新型储能新增装机量 22.6GW，同比增长 260%。
储能是新能源规模化发展的重要配套基础设施，起到消纳新能源、削峰填谷、增强电网
稳定性和应急供电等多重作用，随着风电、光伏等新能源在我国能源体系中的占比不断
提升，储能行业将迎来广阔发展空间。
  本次交易的标的公司电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务。“双碳”背
景下国家出台的相关产业政策将对行业发展提供持续、有力支撑，新能源发电及储能行
业的未来市场空间广阔。
  近年来，国务院及证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《关于深化上
市公司并购重组市场改革的意见》
              《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
                               《国务院关于
进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励市场化并购
重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，鼓
励上市公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。
（二）本次交易的目的
  本次交易前，上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产
品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。近年来，
轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，上市公司竞争力和盈利能
力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场
前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产
业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
  本次重组通过发行股份的方式收购优质资产、实施配套融资，发挥资本市场并购重
组的主渠道作用，有利于上市公司在实现优质资产注入、主营业务转型的同时，改善财
务状况，降低财务风险。
二、本次交易方案概述
  本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中：重大资
产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行
股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换、发行股份购买资产不以募集配套资
金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产
置换、发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
  上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂
林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥 16%股权）、
无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新
能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司金
天制造承接。
（二）发行股份购买资产
  上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价
格的差额部分。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源 100%股权。
（三）募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不
超过 52,421.08 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且募集配
套资金所发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
三、重大资产置换具体方案
  上市公司拟将除保留资产以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电
投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公
司金天制造承接。
（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况
  中和以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，用资产基础法对置出资产进行了评估，并
出具《置出资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。
   截至评估基准日，置出资产净资产账面价值为 37,108.37 万元，资产基础法评估后
的评估价值为 54,702.92 万元，增值额为 17,594.55 万元，增值率为 47.41%。本次交易
作价为 54,702.92 万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况
   中和以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，用收益法、市场法对置入资产电投新能源
全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。中和出具了《置入
资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。
   截至评估基准日，电投新能源净资产账面价值为 92,892.38 万元，收益法评估后的
电投新能源股东全部权益的评估价值为 107,124.00 万元，市场法评估后的电投新能源股
东全部权益的评估价值为 105,879.00 万元。中和采用收益法评估结果作为最终评估结论，
即电投新能源股东全部权益的评估价值为 107,124.00 万元，增值额为 14,231.62 万元，
增值率为 15.32%。本次交易作价为 107,124.00 万元，较收益法评估结果不存在差异。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
   本次交易中，拟置入资产作价 107,124.00 万元，拟置出资产作价 54,702.92 万元，
上述差额 52,421.08 万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
（二）发行股份的种类和面值
   本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
   根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第
十届董事会第七次会议决议公告日，即 2024 年 7 月 26 日。
   董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司股票交
易均价情况如下：
                                             单位：元/股
       项目                 交易均价      交易均价*80%
    前 20 个交易日              3.37       2.70
    前 60 个交易日              3.88       3.11
   前 120 个交易日              4.46       3.57
  经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.70 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，
本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
  上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
  本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告
日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
  可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过
本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
  （1）向下调整
  深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌
幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
  （2）向上调整
  深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨
幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事
会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调
整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价
基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调
整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且经深
交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量作相
应调整。
（五）发行方式
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（六）发行对象和发行数量
  本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为交易对方即宁夏电投。
  本次交易中，拟置入资产作价 107,124.00 万元，拟置出资产的作价 54,702.92 万元，
上述差额 52,421.08 万元由上市公司以发行股份向交易对方购买。
  按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.70 元/股计算，本次发行股份购买
资产的股份发行数量预计为 194,152,148 股。最终发行的股份数量以上市公司股东会审
议通过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整的，发行数量也将相应调整。
  本次交易完成后，宁夏电投将直接持有宝塔实业 14.57%股权（未考虑募集配套融
资，不含宁夏电投子公司电投热力在本次交易前持有的宝塔实业股份）。
（七）上市地点
  本次发行的股票拟在深交所上市。
（八）锁定期安排
  交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自该等股份
发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日）起 36 个月内不得转让，36 个月届
满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行解锁。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范
性文件许可前提下的转让不受此限。
  上市公司的控股股东宁国运及其一致行动人电投热力在本次交易前持有的上市公
司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但
是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。
  本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，
亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深
交所有关规定执行。
（九）过渡期损益安排
  置入资产交割日后 90 日内，上市公司将及时聘请完成证券业务服务备案的会计师
事务所对置入资产在置入资产过渡期的损益进行专项审计并出具《专项审计报告》，如
置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述交割审计的基准日为前一个月最
后一个自然日；如置入资产交割日为当月 15 日之后，则置入资产交割审计基准日为当
月最后一个自然日。
  置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁夏电
投承担，并应于《专项审计报告》出具后 90 日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市公
司。
  置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。
其中：
  （1）如本次拟置出资产中目标土地房产最终挂牌转让成交价格扣除相关税费后的
净额低于本次评估值，则针对差额部分，上市公司应以现金方式向宁夏电投予以补偿；
如本次拟置出资产中目标土地房产的挂牌转让成交价格扣除相关税费后的净额高于本
次评估值，则针对差额部分，宁夏电投应以现金方式向上市公司予以补偿；
                                （2）拟置出
资产过渡期内，如上市公司以保留资产中的货币资金及/或其他流动资产之待抵扣进项
税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向上市公司予以补
偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关债权的评估值，上市公
司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出资产承接方予以补
偿。
（十）滚存未分配利润安排
   上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其
持股比例共同享有。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
   本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
（二）发行方式、发行对象及认购方式
   上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行股份募集配套资金，特定对象
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投
资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投
资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
   本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东
会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行
价格进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
     本次募集配套资金总额不超过 52,421.08 万元，不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量
以深交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格进行调整的，本次募集配套资金
的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
     本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上
市之日起 6 个月内不得转让。
     上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上
市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的
认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届
满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会
和深交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
     本次募集配套资金总额不超过 52,421.08 万元，本次募集配套资金在扣除本次交易
发行费用后具体用途如下：
                                                     单位：万元
序号       募集资金用途       投资总额          拟投入募集资金         实施主体
     盐池惠安堡750MW风光同场
          项目
序号      募集资金用途        投资总额          拟投入募集资金         实施主体
     中卫迎水桥350MW风光同场
         一期项目
         合计            407,214.74       52,421.08     -
    在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待
募集资金到位后再予以置换。
    本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集
配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成
功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将
通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募
集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。
    若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司
将根据新的法规和监管意见予以调整。
（七）滚存未分配利润安排
    本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自
持股比例共同享有。
（八）上市地点
    本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（九）本次交易的决议有效期
    本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个
月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权
有效期自动延长至本次交易完成日。
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺补偿期间
    根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿
期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。如置入资产交割
日在 2024 年 12 月 31 日前（含当日），则业绩承诺期为 2024 年、2025 年、2026 年。如
置入资产交割日在 2024 年 12 月 31 日后（不含当日）、2025 年 12 月 31 日（含当日），
则业绩承诺补偿期相应顺延，即为 2025 年、2026 年、2027 年。如置入资产交割完毕的
时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
（二）业绩承诺及补偿约定
   根据《置入资产评估报告》，于 2024 年至 2027 年，电投新能源预计实现如下净利
润（指扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“预测净利润”）：
                                                               单位：万元
    年度          2024 年         2025 年          2026 年         2027 年
  预测净利润             7,982.39       10,333.63      10,305.41      10,682.08
   根据上述预测净利润并经交易双方协商确定，如置入资产交割日在 2024 年 12 月
于 7,982.39 万元、10,333.63 万元、10,305.41 万元；如置入资产交割日在 2024 年 12 月
年、2027 年的承诺净利润分别不低于 10,333.63 万元、10,305.41 万元、10,682.08 万元
（以下简称“承诺业绩指标”）。
   上市公司应在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，聘请完成证券业务
服务备案的会计师事务所对电投新能源的实际净利润情况进行审计并出具《专项审核报
告》。在计算电投新能源实际净利润时，需扣除募投项目的影响及太阳山风电场三四期
可再生能源补贴核查结果最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差额的影响。其中，
扣除太阳山风电场三四期可再生能源补贴核查结果最终实际补贴电价与本次评估预测
补贴电价差额的影响的主要原因系《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》中
已约定，如因电投新能源太阳山风电场三四期未通过国家能源局《关于开展可再生能源
发电补贴自查工作的通知（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查及未纳入合规清单，
导致该项目实际补贴电价低于/高于本次评估预测补贴电价的，交易双方将就该等电价
差额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额予以补偿。
  其中，电投新能源 2024 年承诺净利润 7,982.39 万元，包含了电投新能源全资子公
司宁东新能源 2024 年 1-7 月的净利润。宁东新能源于 2024 年纳入电投新能源合并范围，
因同一控制下合并形成的追溯前期利润将计入非经常性损益。因此，在计算电投新能源
基础上加回因宁东新能源合并产生的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益”金额。
  置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期期
末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补
偿。
  在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定的交易对方应向上市公司承担补
偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行补偿：
  （1）交易对方应优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股
份不足以补偿的部分由交易对方以现金补偿。
  （2）业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
  交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
（如有）
  交易对方就当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资
产的每股发行价格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  如果上市公司在业绩承诺补偿期内有现金分红，按上述公式计算的补偿股份数在回
购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议股份回购补偿议案股东会召
开完毕 30 日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入
当期补偿金额的计算公式。
  如果上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但交易对方持有的
补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
  （3）如果交易对方累计应补偿股份数额大于交易对方在本次交易取得的对价股份
数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由交易对方以现金方式进行补偿， 计算
公式为：
  交易对方当期应补偿现金额=（交易对方当期应补偿股份数量—交易对方当期实际
补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。
  （4）如果在交易对方累计应补偿股份数额不超过交易对方本次交易取得的对价股
份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致交易对方所
持有的股份不能及/或不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务的，则交
易对方应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：
不能及/或不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务的情形。
  在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相
关法律法规的要求，对置入资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度
《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制
性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《置入资产评估报告》保持一致，
并且需扣除业绩承诺期内置入资产增资、减资、接受赠与以及利润分配对置入资产的影
响。置入资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。
  置入资产期末减值额=置入资产交易对价-业绩承诺期期末置入资产的评估值。
  如果置入资产期末减值额＞交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方还
需另行向上市公司补偿差额部分。交易对方就置入资产减值测试应补偿金额=置入资产
期末减值额-交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额。
  前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照本次发行股份购买资产发行价格
折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×本次发行股份购买资产发
行价格+累计已补偿现金金额。
七、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
  本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东
宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件
的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关议案
时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司经审计的 2023 年财务数据、《财务报告更正专项审核报告》《置出资
产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大
资产重组的指标计算情况如下：
  本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                                 计算指标
                      拟置入资产财务                本次交易
财务指标    上市公司                                                   （财务数据与交        指标占比
                        数据                    作价
                                                                易作价孰高）
资产总额     109,325.46         422,625.77            107,124.00     422,625.77    386.58%
资产净额      48,481.61          92,892.38            107,124.00     107,124.00    220.96%
营业收入      29,793.47          41,389.15                     -      41,389.15    138.92%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                              单位：万元
 财务指标      上市公司                 拟置出资产财务数据                       计算指标          指标占比
 资产总额         109,325.46                            84,310.53     84,310.53     77.12%
 资产净额           48,481.61                           26,128.11     26,128.11     53.89%
 营业收入           29,793.47                           24,891.37     24,891.37     83.55%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算
购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构
成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区
政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议情况的说明
  本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售。本次交易完成后，
上市公司主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生
产与销售。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为宁国运，实际控制人仍为自治区政
府，实际控制人未发生变化。截至本独立财务顾问报告签署日，除本独立财务顾问报告
披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；
如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露
义务。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承
产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交
易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站
的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司产业结构
的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好
维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-7 月财务数据（未经审计）、《财务报
告更正专项审核报告》
         《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本
次交易前后财务数据如下：
                                                                  单位：万元
  财务数据和指标
               交易前           交易后（备考）              交易前           交易后（备考）
资产总额            105,218.54       443,523.96       109,325.46       439,829.64
负债总额             55,361.95       329,876.73        55,195.56       332,416.73
归属于母公司所有者权益      44,124.46       110,926.17        48,481.61       104,776.86
营业收入             14,362.88         28,641.52       29,793.47        46,291.25
净利润              -4,222.34             5,044.78    -16,020.05         6,589.36
归属于母公司所有者的净
                 -4,311.54             4,954.38    -16,213.34         6,403.15
利润
资产负债率              52.62%              74.38%        50.49%           75.58%
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股）          -0.04                0.04          -0.14            0.05
  本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重组，
上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回
报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提
升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同
时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投
已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本为 1,138,656,366 股，本次交
易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差
额合计 52,421.08 万元，上市公司发行股份数量合计 194,152,148 股（不考虑募集配套资
金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 1,332,808,514
股。
  本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                                  单位：股
                                                    本次重组后
                        本次重组前
序号      股东名称                                      （募集配套资金前）
                 持股数量             持股比例           持股数量            持股比例
宁国运及下属企业小计         334,024,758         29.33%     528,176,906      39.63%
       合计         1,138,656,366        100.00%   1,332,808,514    100.00%
     本次交易后，宁国运及下属企业将持有上市公司 528,176,906 股股份，合计持股比
例为 39.63%。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易
不会导致公司控制权变更。
     截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司第一大股东宝塔集团破产重整工作尚
未完成，上市公司与第一大股东宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保
持独立，宝塔集团持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔
集团破产重整预计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。
十、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）已履行的审批程序
议通过；
本次交易的原则性同意意见；
行动人免于发出要约；
（二）尚需履行的审批程序
 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，
以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
  承诺主体                       承诺主要内容
  上市公司   1.本公司已提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
         书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或
         复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
         件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出
         的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
         性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
         项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
         定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
         性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提
         供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如
         本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
         漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监 1.本人已向上市公司提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
事、高级管理人员 于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副
         本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
         等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和
         作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
         误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
         他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
         及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证
         该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
         陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和
         连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
         导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造
         成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
  承诺主体                        承诺主要内容
          者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
          结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
          交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
          其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
          的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和
          账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
          息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
          结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
          排。
上市公司控股股东 1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交
及其一致行动人（宁 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
  国运、电投   本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
          资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
   热力）
          等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
          准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而
          未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和
          完整性承担相应的法律责任。
          定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并
          保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
          导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的
          真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本公司提供的有关本次交易的相关
          信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其
          投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
          或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
          查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
          个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
          代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
          的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
          息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
          送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
          相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
          相关投资者赔偿安排。
  交易对方    1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交
          易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保
 （宁夏电投）
          证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
          字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
          保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和
          完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
          确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
          公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如
  承诺主体                        承诺主要内容
          因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
          或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
          被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
          转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
          停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
          所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
          核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
          并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
          份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
          调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
          偿安排。
  标的公司    1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交
          易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
（电投新能源）
          本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
          资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
          等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
          准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而
          未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和
          完整性承担相应的法律责任。
          定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
          确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
          公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如
          本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
          遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司
          将依法承担赔偿责任。
（二）关于避免同业竞争的承诺
  承诺主体                        承诺主要内容
上市公司控股股东 1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在同业
及其一致行动人（宁 竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公
  国运、电投   司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
  热力）     2.本次重组完成后，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深
          圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期
          限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业
          除外，下同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公
          司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业务构
          成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司将
          加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情况。
          如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司构成
          重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依
  承诺主体                        承诺主要内容
          法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规
          范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不
          利影响的同业竞争问题。
          宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。
  交易对方    1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在同业
          竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公
 （宁夏电投）
          司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
          圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东一致行动人的任何期限内，本
          公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下
          同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公司控制的
          其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业务构成重大不
          利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部
          协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情况。如发现本
          公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司构成重大不利
          影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法
          定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件
          规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的
          同业竞争问题。
          宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。
（三）关于避免同业竞争的补充承诺
  承诺主体                        承诺主要内容
上市公司控股股东 1.自本函出具日起，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深
 （宁国运）   圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期
         限内，针对本公司及本公司控制的除上市公司及电投新能源以外的其他企业取
         得光伏、风电等新能源指标及项目（其中“煤电与可再生能源联营项目”等基
         于相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除外），本公
         司承诺： （1）在该等新能源电站项目取得发改委立项核准批复/备案后且在项目
         开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法规
         规定的方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/转让给上市公司及
         /或宁夏电投新能源有限公司；或（2）以上市公司股东会非关联股东审议通过
         为前提，由本公司及/或本公司控制的其他企业代为先行培育，并在该等新能源
         电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有资产监管、上市公司监
         管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、
         公平、公允的方式将该等新能源电站注入上市公司。
          等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的新能源电站项目，
          在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规
          则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，本公司承诺：
          （1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同意将该
  承诺主体                         承诺主要内容
          等新能源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以相关方届
          时另行签署的托管协议为准；（2）如该等新能源电站与上市公司及电投新能源
          业务构成重大不利影响的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于上市公司的书
          面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管、发改
          委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公
          允的方式通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式妥善解决该等重大
          不利影响的同业竞争问题。
          宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。
  交易对方    1.自本函出具日起，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深
          圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期
 （宁夏电投）
          限内，针对本公司及本公司控制的除上市公司及电投新能源以外的其他企业取
          得光伏、风电等新能源指标及项目（其中“煤电与可再生能源联营项目”等基
          于相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除外），本公
          司承诺： （1）在该等新能源电站项目取得发改委立项核准批复/备案后且在项目
          开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法规
          规定的方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/转让给上市公司及
          /或宁夏电投新能源有限公司；或（2）以上市公司股东会非关联股东审议通过
          为前提，由本公司及/或本公司控制的其他企业代为先行培育，并在该等新能源
          电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有资产监管、上市公司监
          管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、
          公平、公允的方式将该等新能源电站注入上市公司。
          等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的新能源电站项目，
          在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规
          则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，本公司承诺：
          （1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同意将该
          等新能源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以相关方届
          时另行签署的托管协议为准； （2）如该等新能源电站与上市公司及电投新能源
          业务构成重大不利影响的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于上市公司的书
          面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管、发改
          委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平公允
          的方式通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式妥善解决该等重大不
          利影响的同业竞争问题。
          宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。
（四）关于置入资产/置出资产权属情况的承诺
  承诺主体                         承诺主要内容
  交易对方    1.本公司合法拥有本次重组涉及的宁夏电投新能源有限公司 100%股权（前述企
          业以下简称“置入标的公司”，本公司持有的前述股权以下简称“置入资
 （宁夏电投）
          产”） ，置入标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司就置入
          资产对应的出资或受让置入资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、
  承诺主体                       承诺主要内容
         出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。
         司为置入资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三
         方代持股份的情形；置入资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结
         及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制置入资产转让的第三方权利、协议
         或约定；本公司保证前述状态持续至置入资产过户至上市公司名下或本次重组
         终止之日（以较早的日期为准）；本公司不存在与置入资产权属有关的诉讼、
         仲裁或者行政处罚的情形。
         协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行置入资产的权属变
         更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公
         司承担。
         误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
         担赔偿责任。
         日或本次交易终止之日（以先到之日为准），除非事先取得上市公司书面同意，
         否则不转让本公司所持有的全部或部分置入资产。如本公司违反本函中的承诺
         出售本公司所持有的全部或部分置入资产，本公司知悉，本公司及/或股权受让
         方均不能作为本次交易对象。本公司承诺不会因此向上市公司及其关联方提出
         任何主张。
  上市公司   1.上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、
         使用、收益及处分权。
         假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任
         的行为。
         押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制
         置入资产转让的第三方权利、协议或约定，本公司保证前述状态持续至置出资
         产交割至置出资产承接方名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）；本
         公司不存在与置出资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。
         在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对方
         的要求及时进行置出资产的权属变更。
         债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
         误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
         担赔偿责任。
（五）关于规范与减少关联交易的承诺
  承诺主体                       承诺主要内容
  承诺主体                          承诺主要内容
上市公司控股股东 1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、
及其一致行动人（宁 避免关联交易。
  国运、电投
   热力）    行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、
          关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及
          相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交
          易损害上市公司及其股东的合法权益。
          司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害
          上市公司及其他股东的合法利益。
          诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承
          担相应赔偿责任。
  交易对方    1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、
          避免关联交易。
 （宁夏电投）
          行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、
          关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及
          相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交
          易损害上市公司及其股东的合法权益。
          司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东控制的其他
          企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
          诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承
          担相应赔偿责任。
（六）关于股份锁定期的承诺
  承诺主体                          承诺主要内容
  交易对方    1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本次
          重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个
 （宁夏电投）
          月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转
          让等，但不包括满足法律法规许可前提下的在同一实际控制人控制之下不同主
          体之间转让，下同） ；如自本次重组股份发行结束之日起满 36 个月，但本公司
          对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增
          股份在相关补偿义务履行完毕之日前不得转让。
          在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦
          遵照上述锁定期进行锁定。
          价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期
          自动延长至少 6 个月。
  承诺主体                        承诺主要内容
         监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定
         期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
                                       《中华人民
         共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则
         以及《宝塔实业股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司
         董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
         遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
         确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
         如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
上市公司控股股东 1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起
及其一致行动人（宁 18 个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此
  国运、电投   限。
   热力）   本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新
         增股份，亦按照上述安排予以锁定。
         将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。
                                       《中华人民
         共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以
         及《宝塔实业股份有限公司章程》的相关规定。
（七）关于无违法违规行为的声明与承诺
  承诺主体                        承诺主要内容
上市公司及全体董 1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华
   监高    人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
                                  《上市公司收购管理办
         法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
         一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资
         金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和
         披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年
         财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会
         计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
         不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监
         事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
         交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉
         嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
         查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
         资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益
         或者社会公共利益的重大违法行为。
  承诺主体                         承诺主要内容
          证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
          讼或者仲裁的情况。
          行承诺的情形。
          重损害且尚未消除的情形。
          本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
          在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由
          此产生的一切法律后果。
上市公司控股股东 1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不
及其一致行动人（宁 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
  国运、电投   调查的情形。
  热力）     2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最
          近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最
          近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。
          近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
          涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
          存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
          到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在其他重大失信行为。
          重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
          定的不得收购上市公司的下述情形：
          （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
          （2）收购人最近 3 年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；
          （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
          （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
          形。
          承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
          大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的
          一切法律后果。
  交易对方    1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《中
          华人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
                                    《上市公司收购管理
 （宁夏电投）
          办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
          存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
          调查的情形。
  承诺主体                           承诺主要内容
          近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券
          交易所纪律处分的情形。
          近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
          涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
          近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
          定的不得收购上市公司的下述情形：
          （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
          （2）收购人最近 3 年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；
          （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
          （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
  标的公司    1.本公司自 2022 年 1 月 1 日至今不存在违反工商及质量技术监督、税务、劳动
          用工、社会保障、住房公积金、环境保护、安全生产、土地管理及城乡规划建
（电投新能源）
          设等法律、行政法规规定的重大违法违规行为，也不存在被主管部门处以重大
          行政处罚的情形。
          的行政处罚、刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
          法违规正在被中国证监会立案调查。
          额债务、未履行承诺，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
          易所纪律处分等违反诚信的情况。
          资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）  》已披露的诉讼、仲裁案件外，
          本公司不存在其他正在进行的涉案金额 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件，
          也不存在其他潜在的诉讼、仲裁案件。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
  承诺主体                           承诺主要内容
上市公司控股股东 1.本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公
及其一致行动人（宁 司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、
  国运、电投   财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财
          务等方面丧失独立性的潜在风险。
   热力）
          律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控
          股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在
          人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员
          独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公
  承诺主体                        承诺主要内容
          司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
          方面的独立性。
          的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，
          并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
  交易对方    1.本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公
          司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、
 （宁夏电投）
          财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财
          务等方面丧失独立性的潜在风险。
          有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不
          利用控股股东一致行动人地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他
          企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何
          影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
          为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业
          务、机构和财务等方面的独立性。
          的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，
          并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（九）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定情形的说明
  承诺主体                        承诺主要内容
上市公司及全体董 本公司及本公司控制的机构/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
监高、上市公司控股 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉
股东及其一致行动 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定
人、宁夏电投、电投 的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
   新能源    情形，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
          管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
          市公司重大资产重组的情形。
  各中介机构   本公司及本公司经办人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
          资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大
          资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，
          不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，或
          最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
          会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
          大资产重组的情形。
（十）关于不存在减持情况或减持计划的承诺
  承诺主体                        承诺主要内容
上市公司控股股东 1.自本承诺函出具之日前 6 个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的
及其一致行动人（宁 情形。
  国运、电投
   热力）    市公司股票的计划。
上市公司全体董   1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。
   监高     2.若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施
          完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。
（十一）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  承诺主体                        承诺主要内容
上市公司董事、高级 1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
  管理人员    他方式损害上市公司利益。
          员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
          公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
          自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
          施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会
          该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
          本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
          何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
          成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述
          承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
          机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关
          管理措施。
上市公司控股股东 1.不越权干预上市公司的经营管理活动。
及其一致行动人（宁
国运、电投热力）、
  宁夏电投    自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
          补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
          该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述
          承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监
          管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或者采取
          相关管理措施。
（十二）关于标的公司不动产产权证办理事项的承诺
  承诺主体                        承诺主要内容
  承诺主体                         承诺主要内容
  宁夏电投   1.就附件一所列电投新能源及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等不
         动产权（以下称为“目标不动产”），本公司承诺电投新能源及其下属公司为
         目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；相关项目用地符
         合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策及城乡规划，不存在占用基本
         农田、耕地、生态保护红线等相关情形；目标不动产不存在被主管部门强制拆
         除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。
         除目标不动产外，电投新能源不存在其他应办且尚未取得不动产证的土地及房
         屋等不动产权。
         日至今，电投新能源及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规划建设、不动
         产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。
         不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产
         存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到行政主管部
         门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司招致任
         何损失或法律责任，由本公司予以赔偿或承担。
（十三）关于标的公司划拨用地相关事项的承诺
  承诺主体                         承诺主要内容
  宁夏电投   1.就电投新能源及其子公司拥有的附件一所列划拨用地使用权（以下称为“目
         标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法
         履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决定
         书；电投新能源及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，
         且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉
         及使用主体的变更；电投新能源及其控股子公司已取得土地主管自然资源局出
         具的本次重组完成后相关划拨用地可以继续保留划拨方式使用的说明/证明文
         件。
         上市公司、电投新能源及/或其下属子公司的生产经营招致任何损失或法律责
         任，由本公司赔偿或承担。
 电投新能源   就电投新能源及其子公司拥有的附件一所列划拨用地使用权（以下称为“目标
         划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履
         行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决定书；
         电投新能源及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在
         本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使
         用主体的变更；电投新能源在本次重组后继续保留划拨方式使用符合相关法律
         法规的规定。
（十四）关于遵守本次重组交易协议的承诺函
  承诺主体                         承诺主要内容
承诺主体                       承诺主要内容
金天制造   1.本公司知悉并同意遵守宝塔实业与宁夏电投签署的《宝塔实业股份有限公司
       重大资产置换及发行股份购买资产协议》《宝塔实业股份有限公司重大资产置
       换及发行股份购买资产协议之补充协议》中置出资产承接方享有权利及/或履
       行义务的相关约定。
       其他与本次交易相关的补充协议及/或宁夏电投出具的承诺中涉及置出资产承
       接方应履行的义务及/或享有权利的相关内容，本公司亦同意按照相关约定/
       承诺履行义务及/或行使权利。
       承诺，给宝塔实业造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。
                    第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称       宝塔实业股份有限公司
英文名称       Baota Industry Co., Ltd.
统一社会信用代码   916400002277006421
注册资本       113,865.6366 万元
企业类型       其他股份有限公司（上市）
成立日期       1996 年 04 月 13 日
股票上市地      深圳证券交易所
股票代码       000595
股票简称       宝塔实业
法定代表人      杜志学
注册地址       宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路
办公地址       宁夏银川经济技术开发区西区（银川市西夏区六盘山西路 388 号）
邮政编码       750021
联系电话       0951-8697187
           工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械
           加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻胚的钢制法兰锻胚）；经营本
           企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
经营范围
           表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
           出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经
           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、最近三十六个月内控制权变动情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东为宁国运、
实际控制人为自治区政府，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
  上市公司控股股东为宁国运，基本情况如下：
公司名称       宁夏国有资本运营集团有限责任公司
法定代表人      王勇
注册资本       3,000,000 万元
企业类型       有限责任公司（国有独资）
成立日期       2009 年 9 月 9 日
经营期限       2009 年 9 月 9 日至无固定期限
统一社会信用代码   91640000694320542R
住所         宁夏银川市金凤区亲水大街南海路 1 号宁夏国运大厦 A 座 12 层 01 号
           投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高
           新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权
经营范围       债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运
           作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
                                        （依法须
           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
     上市公司实际控制人为自治区政府。自治区政府通过其全资持股的宁国运直接及间
接合计控制上市公司 29.33%股权。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
     上市公司控股股东为宁国运，电投热力为宁国运一致行动人；上市公司实际控制人
为自治区政府，具体股权控制关系如下：
四、最近三年重大资产重组情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年未实施重大资产重组。
五、主营业务和主要财务数据
（一）主营业务情况
  上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，轴承业务产品主要应用于石
油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。最近三年，上市公司主营
业务未发生变更。
（二）主要财务数据
  根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年度审计报告、2023 年度审计报告以及《财
务报告更正专项审核报告》，最近三年，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：
                                                            单位：万元
    资产负债表项目        2023 年末            2022 年末            2021 年末
      资产合计            109,325.46         122,539.09         134,369.77
      负债合计             55,195.56          51,614.14          54,994.19
    所有者权益合计            54,129.90          70,924.95          79,375.59
 归属于母公司所有者权益合计         48,481.61          64,834.50          73,445.02
    利润及现金流项目       2023 年度            2022 年度            2021 年度
      营业收入             29,793.47          25,041.31          17,476.70
      营业利润             -16,345.55          -9,183.58         -17,787.12
      利润总额             -15,908.73          -8,702.11         -17,732.47
       净利润             -16,020.05          -8,794.90         -17,602.31
 归属于母公司所有者的净利润         -16,213.34          -8,912.93         -17,660.13
 经营活动产生的现金流量净额          -2,971.16          -7,418.97          -5,028.58
     主要财务指标
       毛利率                 0.09%             2.44%              -8.14%
     资产负债率               50.49%             42.12%             40.93%
     基本每股收益
                              -0.14              -0.08              -0.15
      （元/股）
注：上述财务数据已经审计。
六、本次交易对股权控制结构的影响
  详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司
的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
  截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员
最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存
在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
  截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员
最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
               第三节 交易对方基本情况
  本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金。其中，重大资产
置换及发行股份购买资产的交易对方为宁夏电投，募集配套资金的交易对方为不超过
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况
（一）基本情况
    企业名称       宁夏电力投资集团有限公司
    成立日期       1996 年 11 月 25 日
    注册资本       2,237,022,070.53 元
    实收资本       1,798,622,217.99 元
    企业类型       其他有限责任公司
    注册地址       银川市新华西街 313 号
   主要办公地点      银川市新华西街 313 号
    法定代表人      王勇
  统一社会信用代码     91640000227693200Q
               电力及相关产业投资和经营（依法需取得许可和备案的项目除外，不
               得吸收公众存款、不得非法集资）；股权管理、资产管理、投资咨询；
    经营范围
               房屋租赁、物业管理；道路货物运输、仓储服务。（依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
  （1）1996 年 11 月，宁夏电投设立
  自治区政府于 1996 年 10 月 4 日作出《自治区人民政府关于组建宁夏电力开发投资
公司的批复》（宁政函199687 号），并于 1996 年 11 月 18 日作出《自治区人民政府关
于组建宁夏电力开发投资公司的补充批复》（宁政函1996105 号），批准成立宁夏电力
开发投资有限责任公司（即宁夏电投，后更名为宁夏电力投资集团有限公司），宁夏电
投为国有独资公司，设立时宁夏电投注册资本为 1 亿元。本次设立经宁夏第二会计师事
务所审验并出具“宁二会资字第 179 号”《有限责任公司设立验资报告》。
法人营业执照》（注册号：6400001201320）。
  （2）2001 年 9 月，第一次增资
册资本的批复》（宁政函2001151 号），同意宁夏电投将注册资本由 1 亿元变更为 3.6
亿元。本次增资经宁夏诚信会计师事务所审验并出具“宁诚信验字（2001）021 号”《验
资报告》。
更的工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》。
  （3）2005 年 5 月，第二次增资
资本的批复》
     （宁国资发200581 号）
                    ，批准宁夏电投增加注册资本，本次增资后宁夏电
投注册资本变更为 10 亿元。本次增资经五联联合会计师事务所有限公司审验并出具“五
联验字2005第 2036 号”《验资报告》。
更的工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》。
  （4）2013 年 3 月，股权无偿划转
团公司股权划转宁夏国投公司的批复》
                （宁国资发201323 号）
                               ，同意将自治区国资委所
持宁夏电投 100%的国有股权无偿划转至宁国运。
区国资委将其所持有的宁夏电投 100%国有股权无偿划转至宁国运。
权）变更的工商变更登记。
  （5）2022 年 8 月，第三次增资
更的工商登记手续，并取得《营业执照》。
   （6）2023 年 3 月，第四次增资
合伙）签署《股权投资协议》，约定宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）向宁
夏电投增资 46,000.00 万元，其中：增加注册资本 23,702.21 万元，增加资本公积 22,297.79
万元。
（有限合伙）向宁夏电投增加注册资本 23,702.21 万元。本次增资完成后，宁夏电投的
注册资本变更为 223,702.21 万元，其中，宁国运持股比例 89.4%，宁夏国运发展私募基
金合伙企业（有限合伙）持股比例 10.6%。
更的工商登记手续，并取得《营业执照》。
   最近三年，宁夏电投的注册资本有两次变化，分别为 2022 年 8 月注册资本由 100,000
万元增加至 200,000 万元，2023 年 3 月注册资本由 200,000 万元增加至 223,702.21 万元，
具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况” 之“一、重大资产置
换及发行股份购买资产交易对方情况”之“（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情
况”之“1、历史沿革”。
（三）产权关系结构图及股东情况
  （1）控股股东
  截至本独立财务顾问报告签署日，宁国运直接持有宁夏电投 89.40%股权，直接持
股和间接持股合计控制宁夏电投 100%股权，是宁夏电投的控股股东。宁国运的基本情
况请见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控
制人情况”之“（一）控股股东情况”。
  按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基
金的口径穿透计算，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的最终出资人为 1 名，未超
过 200 名，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200 名的相关规定及《非上市公
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引（2023 年修订）》的相关规定。
  （2）其他股东
  截至本独立财务顾问报告签署日，除宁国运直接持有宁夏电投 89.40%股权外，宁
夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）直接持有宁夏电投 10.60%股权。宁夏国运
发展私募基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称                宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人             宁夏国运基金管理有限责任公司
出资额                 100,000 万元
企业类型                有限合伙企业
成立日期                2022 年 9 月 28 日
经营期限                2022 年 9 月 28 日至 2042 年 9 月 28 日
统一社会信用代码            91640100MAC0L59T1Y
住所                  宁夏银川市兴庆区新华西街 51 号（自主申报）
                    一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证
经营范围                券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，
                    可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
         截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）的
合伙人情况如下：
 序号                合伙人名称                     认缴出资额（万元）              出资比例
                  合计                                   100,000.00      100.00%
         宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）已于 2022 年 10 月 18 日在中国证券
投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SXM257，私募基金管理人为宁夏
国运基金管理有限责任公司，登记编号为 P1070071。
         截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方的说明，交易对方不存在任何影响
其独立性的协议或其他安排，包括但不限于协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等。
（四）主要下属企业情况
         截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，宁夏电投控制的主要下属企业情
况如下所示：
序号       公司名称    产业类别    注册资本         持股比例                   经营范围
                                                许可项目：餐饮服务；住宿服务（依法须经批
         宁夏电投资                                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                  商务
                 服务业
          公司                                    有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息
                                                咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住
序号   公司名称   产业类别    注册资本      持股比例              经营范围
                                        房地产租赁；物业管理（除许可业务外，可自
                                         主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
            有色金属                        一般项目：有色金属铸造；五金产品批发。（除
            延加工业                               开展经营活动）
                                        许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
                                        业务；供电业务；建设工程设计；建设工程监
                                        理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
                                        和试验；特种设备安装改造修理；自来水生产
                                        与供应；电气安装服务；互联网信息服务（依
                                        法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                        展经营活动）一般项目：热力生产和供应；承
                                        接总公司工程建设业务；工程和技术研究和试
     宁夏电投银 电力、热                         验发展；通用设备修理；专用设备修理；合同
      公司   供应业                          电技术服务；工程管理服务；节能管理服务；
                                        运行效能评估服务；安全咨询服务；技术服务、
                                        技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                                        技术推广；资源再生利用技术研发；余热发电
                                        关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；
                                        非常规水源利用技术研发；电力行业高效节能
                                        技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源
                                        监测技术研发（除许可业务外，可自主依法经
                                           营法律法规非禁止或限制的项目）
                                        许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
                                        业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维
                                        修和试验；道路货物运输（网络货运）（依法须
                                        经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
     宁夏电投永 电力、热
                                        营活动）一般项目：电力行业高效节能技术研
                                        发；储能技术服务；供冷服务；固体废物治理；
      公司   供应业
                                        发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发
                                        电技术服务；站用加氢及储氢设施销售；压缩
                                        空气的生产销售（除许可业务外，可自主依法
                                          经营法律法规非禁止或限制的项目）
                                        供热；热力产品销售；管道工程设计、施工；
            电力、热
                                        管道安装、维修及相关业务咨询服务。（依法须
                                        经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
            供应业
                                                 营活动）
                                        许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依
     宁夏电投太 电力、热                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
      限公司  供应业                          供应（除许可业务外，可自主依法经营法律法
                                             规非禁止或限制的项目）
                                        许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
     宁夏电投永                              业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
            电力、热
     利（中卫）新                             后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
     能源有限公                              门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力
            供应业
       司                                行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；
                                        风力发电技术服务；储能技术服务；技术服务、
序号   公司名称    产业类别   注册资本       持股比例                 经营范围
                                         技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                                         技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                                             执照依法自主开展经营活动）
                                         一般项目：储能技术服务；热力生产和供应；
                                         电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术
                                         开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                                         推广；供冷服务；余热发电关键技术研发；风
                                         力发电技术服务；发电技术服务；太阳能发电
   宁电投（石嘴 电力、热
                                         技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                                         执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电
   展有限公司 供应业
                                         业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生
                                         产与供应；道路货物运输（不含危险货物）。
                                                            （依
                                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                         展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
                                               件或许可证件为准）
（五）主营业务发展状况
     宁夏电投主营业务覆盖火力发电、供热、新能源发电等多个领域，是宁夏回族自治
区的能源战略实施主体、能源资源开发主体、能源基地建设主体、能源技术创新主体。
宁夏电投致力于打造风光储能、火力发电供热两条产业链，以科技创新推动产业创新。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
     宁夏电投 2022 年、2023 年主要财务数据如下表所示：
                                                                 单位：万元
      项目             2023 年 12 月 31 日              2022 年 12 月 31 日
     资产总计                          1,146,535.24                 1,094,831.21
     负债总计                           861,244.64                    825,463.15
     所有者权益                          285,290.60                    269,368.07
      项目                 2023 年度                      2022 年度
     营业收入                           320,610.91                    339,481.43
     营业利润                              13,407.00                      15,782.02
      净利润                              15,084.25                      13,640.49
注：以上财务数据已经审计。
  （1）宁夏电投简要合并资产负债表
                                               单位：万元
          项目                  2023 年12 月31 日
         流动资产                                   256,770.89
         非流动资产                                  889,764.35
         资产总计                                  1,146,535.24
         流动负债                                   345,189.33
         非流动负债                                  516,055.31
         负债总计                                   861,244.64
         所有者权益                                  285,290.60
注：以上财务数据已经审计。
  （2）宁夏电投简要合并利润表
                                               单位：万元
           项目                    2023 年度
          营业收入                                  320,610.91
          营业成本                                  297,937.46
          营业利润                                   13,407.00
          利润总额                                   18,241.47
          净利润                                    15,084.25
注：以上财务数据已经审计。
  （3）宁夏电投简要合并现金流量表
                                               单位：万元
           项目                    2023 年度
     经营活动产生的现金流量净额                               98,324.91
     投资活动产生的现金流量净额                             -126,191.93
     筹资活动产生的现金流量净额                               36,977.69
     现金及现金等价物净增加额                                  9,110.67
注：以上财务数据已经审计。
（七）与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为宁国运，实际控制人为自治
区政府；宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，实际控制人亦为自治区政
府，构成上市公司关联方。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次重大资产置换及发行股份购买资产中的交易
对方宁夏电投不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏电投及其主要管理人员近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏电投及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
二、募集配套资金交易对方情况
  本次募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定对象。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
  最终募集配套资金的发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东会授权，
在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规及规范性文件的规
定及发行询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
                  第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
     截至 2024 年 7 月 31 日，本次交易的保留资产具体情况如下：
                                                     单位：万元
                   项目                               金额
货币资金                                                      1,783.66
其他流动资产（待抵扣进项税额）                                            144.95
长期股权投资-上市公司持有的桂林海威 75%股权                                 32,250.00
长期股权投资-上市公司持有的北京西轴销售 45%股权                                    0.00
其他权益工具投资-上市公司持有的西北亚奥 16%股权                                    0.00
无形资产-柴油机土地                                                1,098.23
     主要置出资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产、应收账款、预付款项等；
主要置出负债包括长期借款、应付账款、其他应付款等。
二、拟置出资产的基本情况
     根据《置出资产审计报告》，截至 2024 年 7 月 31 日，拟置出资产母公司口径的资
产基本情况如下：
                                                     单位：万元
             项目                   2024 年 7 月 31 日
应收票据                                                       538.72
应收账款                                                      7,475.35
应收款项融资                                                     268.10
预付款项                                                      1,693.98
其他应收款                                                      358.46
存货                                                          51.16
流动资产合计                                                   10,385.76
长期股权投资                                                   42,340.88
投资性房地产                                                     114.57
固定资产                                                      3,931.81
无形资产                                                      4,066.68
长期待摊费用                                                        4.23
              项目                     2024 年 7 月 31 日
非流动资产合计                                                    50,458.18
资产总计                                                       60,843.94
（一）拟置出资产中股权资产情况
    截至 2024 年 7 月 31 日，拟置出资产中股权资产情况如下：
                                      注册资本（万 公司持股
序号 公司名称              经营范围                         登记状态
                                        元）   比例（%）
           许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后方可开展经营活动）
           一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传
           动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；锻件及
           粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；轨
           道交通专用设备、关键系统及部件销售；机床功能
           部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；会议
           及展览服务；液压动力机械及元件制造；液压动力
           机械及元件销售；技术进出口；货物进出口；通用
           设备修理；金属制品修理；紧固件制造；紧固件销
           售；通用零部件制造（除许可业务外，可自主依法
           经营法律法规非禁止或限制的项目）
           以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的
           收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；
           与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信
           调查与评估；相关咨询服务；法律、法规准予从事
           的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批
           准后方可开展经营活动）
           轴承、轴承配件、钢球、包装品的生产销售，机械
           制造与维修，印刷，汽车配件的生产及销售，经营
           本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生
    西北轴承   产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
    机械     及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
           进出口的商品及技术除外）  ，经营进料加工和“三来
           一补”业务***（依法须经批准的项目，经相关部门
           批准后方可开展经营活动）
           轴承及配件、五金工具、电线电缆、金属材料（稀
    新疆西轴   贵金属除外） 、化工产品（化学危险物品除外）销售。
    销售     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动）
           轴承及轴承零配件，机电产品，建筑材料。  （依法须
    宁夏西轴
    销售
           动）
           轴承及配件、机电产品、金属材料、建筑材料销售。
    南京西轴
    销售
           展经营活动）
           铁路轴承及散件生产、销售；铁路轴承大修理、货
    西轴铁路                                                       吊销，未
    轴承                                                         注销
           准后方可开展经营活动）
                                 注册资本（万 公司持股
序号 公司名称          经营范围                        登记状态
                                   元）   比例（%）
        承接环保产业中各类水污染治理工程方案的设计、
   宁夏水污 改造和实施、制造和销售环保设备，开发资源综合
                                                        吊销，未
                                                        注销
   公司   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
        营活动）
   湖南西轴                                                 吊销，未
   销售                                                   注销
        轴承、普通机械、电器设备、汽车（不含小轿车）、
   洛阳西轴                                                 吊销，未
   销售                                                   注销
        售。
   沈阳西轴                                                 吊销，未
   销售                                                   注销
        石油机械设备的生产、制造和销售；高新技术产品
   嘉德石油 的开发、研制；建筑材料、机电产品（不含小轿车）、                        吊销，未
   机械   办公自动化设备的销售。（依法须经批准的项目，经                         注销
        相关部门批准后方可开展经营活动）
        轴承及配件、汽车配件、金属材料（除稀贵金属）、
   昆明西轴 电器机械及器材、建筑材料、五金、交电、有色金                          吊销，未
   销售   属、化工产品及原料（除化学危险品、易燃易爆物                          注销
        品、易制毒品）的批发、零售、代购代销
  截至本独立财务顾问报告签署日，新疆西轴销售、宁夏西轴销售、南京西轴销售的
其他股东均已就宝塔实业拟转让相关企业股权出具了放弃优先购买权的同意函。
  宝塔实业通过中保融金注册地工商行政管理局、国家企业信用信息公示系统等方式，
查询中保融金其他股东北京大瀚发能源集团有限公司的联系方式，均无法与该股东取得
联系。宝塔实业已在北京日报就股权转让事宜发布公告，该股东自公告之日起满三十日
未联系公司予以答复，视为放弃优先购买权。宝塔实业拥有的上述第 7 至第 13 项参股
公司已被吊销且公司无法与其他股东取得联系，因此未取得其他股东放弃优先购买权的
同意函。
  根据《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，自置出资产交割日起，即视
为宝塔实业已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登
记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，
置出资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。宁夏电投及置出资产承接方
知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、
相关对外投资企业已被吊销、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在
纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出
资产，宁夏电投及置出资产承接方不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求上市公司
 做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解
 除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补
 充协议》。因此，相关对外投资企业被吊销及未能取得其他股东放弃优先购买权的事项
 不影响置出资产相关权利、义务、责任及风险的转移，对本次交易不构成实质性法律障
 碍。
 （二）拟置出资产中非股权资产的情况
      截至 2024 年 7 月 31 日，拟置出资产的非股权资产中，已取得产权证书的土地使用
 权情况如下：
     证载使用                                       使用权面积              使用期      权利
序号              产权证号            坐落处        用途         性质
      权人                                        （平方米）              限至       限制
            银国用（2015）第       西夏区北京西路 工业
            银国用（2015）第       西夏区规划黄河路 工业
            银国用（2016）第       西夏区北京西路 工业
            宁（2022）西夏区不      西夏区北京西路西
            动产权第 0111284 号   轴厂南侧 4-1 厂房
            宁（2022）西夏区不      西夏区宁朔南街 67
            动产权第 0111304 号   号培训楼
            宁（2022）西夏区不      西夏区宁朔南街 67
            动产权第 0111302 号   号 1-3 层车间
            宁（2022）西夏区不      西夏区宁朔南街 67
            动产权第 0111303 号   号 1 层车间
            宁（2022）西夏区不      西夏区北京西路西
            动产权第 0111296 号   轴厂南侧 1-4 厂房
            宁（2022）西夏区不      西夏区北京西路西
            动产权第 0111297 号   轴厂南侧 1-3 厂房 工业
            宁（2022）西夏区不      西夏区北京西路西 用地
            动产权第 0111299 号   轴厂南侧 1-2 厂房
            宁（2022）西夏区不      西夏区北京西路西
            动产权第 0111301 号   轴厂南侧 1-1 办公
            宁（2022）西夏区不      西夏区北京西路西
            动产权第 0111290 号   轴厂南侧 2-3 厂房
            宁（2022）西夏区不      西夏区北京西路西
            动产权第 0111292 号   轴厂南侧 2-2 厂房
            宁（2022）西夏区不      西夏区北京西路西
            动产权第 0111293 号   轴厂南侧 2-1 厂房
            宁（2022）西夏区不      西夏区北京西路西
            动产权第 0111295 号   轴厂南侧 1-5 办公
     证载使用                                         使用权面积              使用期    权利
序号               产权证号             坐落处        用途         性质
      权人                                          （平方米）              限至     限制
            宁（2022）西夏区不       西夏区北京西路西
            动产权第 0111285 号    轴厂南侧 3-3 厂房
            宁（2022）西夏区不       西夏区北京西路西
            动产权第 0111288 号    轴厂南侧 3-1 厂房
            宁（2022）西夏区不       西夏区北京西路西
            动产权第 0111286 号    轴厂南侧 3-2 厂房
                                             城镇
            宁（2022）西夏区不 西夏区北京西路
            动产权第 0145891 号 （浴室）
                                             用地
                                             其他
            宁（2023）西夏区不 西夏区北京西路
            动产权第 0035749 号 （磅房）
                                             用地
 注：截至本独立财务顾问报告签署日，上表所述拟置出资产母公司口径的土地抵押已办理解除抵押登记手续。
     （1）已取得产权证的房屋所有权
     截至 2024 年 7 月 31 日，拟置出资产的非股权资产中，已取得产权证书的自有房屋
 所有权情况如下：
     证载使用                                       规划   建筑面积
序号             产权证号              坐落处                                 性质   权利限制
      权人                                        用途   （平方米）
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号电
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 23
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 26
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 40
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 39
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 32
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 34
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 24
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 29
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 27
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 37
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 38
     证载使用                                   规划     建筑面积
序号             产权证号              坐落处                           性质    权利限制
      权人                                    用途     （平方米）
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号动
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号热
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号滚
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号电
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号电
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号特
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号特
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号煤
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号煤
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号煤
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号煤
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 33
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 39
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 32
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 30
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 28
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 36
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 37
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 39
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 38
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 31
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 29
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号 34
            宁（2022）西夏区      西夏区北京西路西轴厂南
              不动产权第              侧 4-1 厂房
     证载使用                                      规划   建筑面积
序号             产权证号              坐落处                            性质   权利限制
      权人                                       用途   （平方米）
            宁（2022）西夏区
                            西夏区宁朔南街 67 号培                      市场化商
                                训楼                              品房
            宁（2022）西夏区
                            西夏区宁朔南街 67 号 1-3
                                层车间
            宁（2022）西夏区
                            西夏区宁朔南街 67 号 1
                                层车间
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 1-4 厂房
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 1-3 厂房
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 1-2 厂房
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 1-1 办公
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 2-3 厂房
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 2-2 厂房
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 2-1 厂房
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 1-5 办公
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 3-3 厂房
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 3-1 厂房
            宁（2022）西夏区
                            西夏区北京西路西轴厂南
                               侧 3-2 厂房
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号锅
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号锅
     证载使用                                  规划    建筑面积
序号             产权证号             坐落处                         性质    权利限制
      权人                                   用途    （平方米）
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号综
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号风
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号石
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号外
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号铸
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号综
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号运
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号运
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号铸
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号铸
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号保
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号保
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号成
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号成
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号物
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号钢
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号物
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号物
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号物
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号运
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号油
            房权证西夏区字第        西夏区北京西路 630 号油
            房权证西夏区字第         西夏区北京西路 630 号
            房权证西夏区字第        西夏区西轴朔方小区 1 号
     证载使用                         规划   建筑面积
序号          产权证号      坐落处                        性质     权利限制
      权人                          用途   （平方米）
        宁（2022）西夏区
                                                 市场化商
                                                  品房
        宁（2023）西夏区
                                  商业             市场化商
                                  服务              品房
注：截至本独立财务顾问报告签署日，上表所述上市公司母公司口径的房产抵押已办理解除抵押登记手续。
     （2）未取得产权证的房屋建筑物
     截至 2024 年 7 月 31 日，拟置出资产母公司口径存在的尚未取得产权证的房屋建筑
物，其中固定资产——房屋建筑物中未办理不动产权证的不动产面积 33,522.96 平方米，
投资性房地产未办理不动产权证的不动产面积 1,769.46 平方米，共计 35,292.42 平方米。
     如本部分“3、宝塔实业母公司口径土地房产内部无偿划转及对外挂牌转让”所述，
为了顺利清偿上市公司 2020 年重整留债债务及解除相关土地房产的抵押，上市公司与
交易对方同意上市公司将其拥有的母公司口径除保留资产中的柴油机土地以外的其他
全部土地房产等不动产进行本次无偿划转安排，上述未办理产权证的房产也已纳入本次
无偿划转范围。
     根据《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》相关约定：
实业及宁夏电投均同意本次无偿划转的相关安排。自置出资产交割日起，视为上市公司
已履行本次无偿划转相关土地房产的交付义务，本次无偿划转资产对应的权利、权益和
利益归置出资产承接方享有，本次无偿划转资产对应的义务、风险及责任由置出资产承
接方承担。
于权利受到限制、可能存在的减值、对外投资企业已被吊销、未办理产权证书或产权证
书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，
并同意按照现状受让和接受置出资产，宁夏电投及置出资产承接方不会因置出资产存在
的瑕疵/或有负债要求上市公司做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在相关问题
为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重
大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。
     因此，宝塔实业母公司相关房产未取得产权证不会对置出资产的转移构成实质性法
律障碍。
  （1）关于宝塔实业母公司口径土地房产无偿划转事项
  为了解决上市公司 2020 年重整留债债务及相关土地房产抵押解除事宜，顺利实现
上市公司轴承业务的房产土地等资产及负债的整体置出，评估基准日后，上市公司将其
拥有的母公司口径除保留资产中的柴油机土地以外的其他全部土地房产等不动产（包括
本部分“1、土地使用权”
           “2、房屋所有权”所列相关土地、房屋及无证房产等不动产）
按截至 2024 年 7 月 31 日的账面净值无偿划转至西北轴承。本次无偿划转完成后，除柴
油机土地外，上市公司母公司口径不存在自有土地房产情况。截至本独立财务顾问报告
签署之日，上市公司已完成本次无偿划转相关土地房产过户至西北轴承的不动产登记手
续，西北轴承已取得相关土地房产的不动产权证且对本次无偿划转相关土地房产进行了
相应的账务处理。
  根据《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》约定，为了顺利清偿上市公司
偿划转的相关安排。自置出资产交割日起，视为上市公司已履行本次无偿划转相关土地
房产的交付义务，本次无偿划转资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，
本次无偿划转资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。
  （2）关于目标土地房产对外挂牌转让事项
  根据上市公司第十届董事会第九次会议、2024 年第五次临时股东会审议通过的《关
于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的议案》，为了盘活存量资产、偿还因解决上市
公司 2020 年重整留债债务而形成的相关债务，以本次无偿划转实施为前提，交易双方
同意上市公司及/或其子公司西北轴承以公开挂牌转让的方式将目标土地房产进行对外
转让处置。
过北京产权交易所挂牌转让的目标土地房产，宁夏理工学院为受让方，成交价格不低
于 22,028.05 万元；同日，西北轴承与宁夏理工学院签署《实物资产交易合同》，约定
西北轴承同意将目标土地房产转让给宁夏理工学院，转让价格为 22,028.05 万元，西
北轴承已于 2025 年 1 月 8 日收到北京产权交易所结算账户支付的土地房产转让款
     针对本次挂牌转让，《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》约定：无论是
置出资产交割日前或置出资产交割日后，如本次挂牌转让的成交价格扣除相关税费后的
净额低于本次交易置出资产中目标土地房产对应的评估值，则针对差额部分，上市公司
应以现金方式向宁夏电投予以补偿；如本次挂牌转让的成交价格扣除相关税费后的净额
高于本次交易置出资产中目标土地房产对应的评估值，则针对差额部分，宁夏电投应以
现金方式向上市公司予以补偿。
     综上所述，本次无偿划转及挂牌转让事项不会对本次交易构成重大不利影响和实质
性的法律障碍。
     截至 2024 年 7 月 31 日，上市公司拟置出资产非股权资产中包含的国内注册专利共
计 23 项；其中，发明专利 8 项，实用新型专利 14 项、外观设计专利 1 项。具体情况如
下：
                                                                他项
序号    权利人     专利号           专利名称        类型   申请日期       法律状态
                                                                权利
            ZL20091011                  发明
            ZL20101057   一种可调式特大型轴承保持   发明
            ZL20111017   大尺寸曲率样板的检定方法   发明
            ZL20131027   压力机开式冲孔用可调定位   发明
            ZL20131030   中大型滚动轴承径向游隙测   发明
            ZL20131030                  发明
            ZL20141061   可调式特大型圆柱滚子轴承   发明
            ZL20151076   特大型轴承带支柱孔圆锥滚   发明
            ZL20142052                  实用
            ZL20142052   新型单列圆柱滚子轴承组合   实用
            ZL20142065                  实用
            ZL20142065    新型圆柱滚子轴承整体    实用
                                                                他项
序号    权利人     专利号            专利名称       类型   申请日期       法律状态
                                                                权利
            ZL20142065                实用
            ZL20142065   可调式特大型圆柱滚子轴承 实用
            ZL20152042   一种普通车床卡盘用的轴向 实用
            ZL20152081                实用
            ZL20152081                实用
            ZL20152081   一种带密封和安装孔的调心 实用
            ZL20152089                实用
            ZL20152089                实用
            ZL20152089    深沟球轴承滚道位置测量 实用
            ZL20212097    一种密封式轴、径向组合 实用
            ZL20143033                外观
     截至本独立财务顾问报告签署日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质
押、查封等限制权利转移的情况。
（三）拟置出资产最近三年评估或估值情况
     拟置出资产最近三年未进行过评估，拟置出的部分资产在最近三年评估情况如下：
     根据宝塔实业于 2024 年 9 月 3 日公告的《宝塔实业股份有限公司关于审议对老厂
区房产土地公开挂牌转让的公告》，为盘活存量资产、弥补生产资金缺口，偿还宝塔实
业全资子公司西北轴承存量债务，上市公司拟以公开挂牌的方式转让目标土地房产。根
据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2024第 2758 号资产评估报告，就宝
塔实业拟处置建筑物及土地使用权之经济行为，对所涉及的拟处置建筑物及土地使用权
的市场价值进行了评估，评估基准日为 2024 年 6 月 30 日。评估结果为账面值 8,459.40
万元，评估值 25,763.80 万元，评估结果为不含增值税价格，未考虑房地产处置交易过
程中所要发生的相关税费。本次交易对宝塔实业拟置出资产整体采用资产基础法进行评
估，未对上述目标土地房产出具单独的评估报告。
     截至本报告签署之日，目标土地房产公开挂牌转让已经完成，西北轴承已于 2025
年 1 月 8 日收到北京产权交易所结算账户支付的土地房产转让款 22,028.05 万元。
  除上述资产外，拟置出资产母公司口径其他资产最近三年未进行以交易为目的的评
估或估值。
三、拟置出资产涉及的债务转移情况
  根据本次交易方案，本次交易涉及债务转移事项。
  根据《置出资产审计报告》，截至 2024 年 7 月 31 日，拟置出资产母公司口径的负
债情况如下：
                                                  单位：万元
           项目                   2024 年 7 月 31 日
短期借款                                                 160.00
应付账款                                                5,116.67
合同负债                                                 201.18
应付职工薪酬                                               616.34
应交税费                                                 127.95
其他应付款                                               2,996.16
一年内到期的非流动负债                                         6,494.86
其他流动负债                                               130.04
流动负债合计                                             15,843.19
长期借款                                                7,372.11
长期应付款                                                420.26
递延收益                                                 100.00
非流动负债合计                                             7,892.37
负债合计                                               23,735.57
  拟置出资产母公司负债主要为长期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款、其
他应付账款等。具体情况如下：
（一）金融机构债务
  截至 2024 年 7 月 31 日，拟置出资产母公司负债中所列的一年内到期的非流动负债、
长期借款、长期应付款为上市公司 2020 年重整留债涉及的金融机构债务，相关债务本
息余额为 14,287.23 万元，具体情况如下：
        贷款银行/              2024.7.31 债务本
序号               借款人/担保人                              担保情况
        担保权人               息余额（万元）
                                            西部担保、宁夏担保提供担保，宝塔
                                                 提供反担保
       中信银行股份有                              宝塔实业以其自有土地房产提供抵
       限公司银川分行                                    押担保
                                            宝塔实业以其自有土地房产为宁夏
                                                担保提供反担保
                                            西北轴承以其机器设备为西部担保
                                                 提供反担保
           合计                14,287.23
     截至本独立财务顾问报告签署日，上述金融机构债务本金及截至还款日的利息均已
全部清偿完毕。
（二）非金融机构债务
     截至 2024 年 7 月 31 日，拟置出资产母公司口径的非金融机构负债总额 9,448.33
万元，具体情况如下：
同意，共计金额为 974.33 万元。
法院于 2020 年 11 月 13 日作出（2020）宁 01 破 7-2 号《民事裁定书》裁定通过的《宝
塔实业股份有限公司重整计划》
             （以下简称“重整计划”），对于未依照《中华人民共和
国企业破产法》规定在债权申报期限向管理人申报但仍受法律保护的债权人，在重整计
划执行完毕公告之日起满三年未向宝塔实业主张权利的，视为放弃领受偿债资金和抵债
股票的权利。截至本独立财务顾问报告签署日，该部分债权对应的债权人在重整计划执
行完毕公告之日起 3 年并未向宝塔实业主张权利。
付账款、合同负债、除上市公司 2020 年重整未申报债权以外的部分其他应付款，共计
业债务转移的同意情况具体如下：
         项目                金额（万元）                      占比（%）
已取得同意函                                     4,851.78            72.57%
         项目            金额（万元）               占比（%）
公司已清偿                             595.02             8.90%
         小计                      5,446.80           81.47%
未取得同意函                           1,238.66           18.53%
         合计                      6,685.46            100%
  因此，如上表所述，截至本独立财务顾问报告签署日，已取得相关债权人同意的金
额和已偿还基准日负债金额合计 5,446.80 万元，占截至 2024 年 7 月 31 日上市公司母公
司需取得债权人同意函的上述债务的比例为 81.47%；剩余 1,238.66 万元尚未获得同意
函。
  对于剩余 1,238.66 万元尚未取得债权人同意函的债务，其中 769.81 万元为 5 年以
上债务，该类债务主要为账龄 5 年以上的历史遗留债务，部分债权人已处于吊销状态或
已被注销，上市公司与相应债权人均已无法实际取得联系；同时，因该类债务的产生时
间较为久远，该等债务已超过诉讼时效。此外，除 5 年以上债务外的其他债务，多数债
务单笔不超过 1 万元。为充分保护债权人权益，作为替代方案，上市公司于 2024 年 10
月 30 日披露《宝塔实业股份有限公司关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告》，
就相关债务转移事项做出通知：“针对 2024 年 7 月 31 日之前（含当日）依法对公司享
有债权的债权人，请自本公告发布之日起 15 日内与公司联系协商办理有关债务转移事
宜，相关债权人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或意见，逾期未办
理者视为同意本次债务转移事宜。公司将在本次交易获得中国证监会同意注册后，依法
依规办理相关债务转移手续。”
  截至本独立财务顾问报告签署日，自上市公司发布《宝塔实业股份有限公司关于重
大资产重组涉及的债权债务转移的公告》之日起 15 日内无债权人与公司联系协商办理
债务转移事宜。对于上述已经取得债权人同意函及/或未在公告期内主张权利的相关债
务，根据同意函及/或公告的内容，上市公司的相关债务在本次重大资产重组完成后，
宝塔实业的还款义务由置出资产承接方继受。根据《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》
  《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，宝塔实业与置出资产承接方对本
次交易置出资产相关债权债务处理安排如下：
有）所涉及的全部债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。
  如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向宝塔实业偿付
债务或履行义务的，宝塔实业应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人仍继
续向宝塔实业履行义务的，宝塔实业在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、
实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，因此产生的税费按法律规定承
担。
所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意宝塔实业将相对应的债务、担保责
任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。如宝塔实业未能在置出
资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，双方同意仍由置出资产承接方全额承
担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置
出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向宝塔实业提出求偿或要求履行
时，双方同意，由宝塔实业及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出
资产承接方未履行导致宝塔实业先履行的，置出资产承接方在收到宝塔实业书面通知之
日起 30 日内向宝塔实业以现金足额补偿。
各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合同的顺利承接；
若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，宝塔实业与置出资产承接方应积极与相关
方协商合同履行、修改或终止事宜。
由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他
法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人
书面同意。
有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人
及合同权利人同意，双方同意仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责任及合同
义务产生的债务、责任损失；若在置出资产交割日或置出资产交割日之后，发生债权人、
担保权人或合同权利人要求宝塔实业履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由
置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给宝塔实业造成的损失由置出资产承接方
承担，并不会因此向宝塔实业主张任何费用和补偿。
长期股权投资企业自身负债，下同）以外，上市公司名下的全部债权、债务均已转移至
置出资产承接方，上市公司应不存在任何负债，宁夏电投及置出资产承接方已实际承接
上市公司名下除拟保留资产负债以外的其他所有债务，届时上市公司应符合市场惯常理
解下的“净壳”概念。
争议、诉讼仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于宝塔实业因违反法律规定或合
同约定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承接方负责处理及承
担，宝塔实业应及时尽最大努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争议、诉讼
仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务和责任。若依照法律
规定必须由宝塔实业作为前款所述争议、诉讼仲裁事项、或有责任的当事人，因此导致
宝塔实业遭受的任何损失由置出资产承接方全额补偿。
  综上，置出资产涉及的债权、债务处理安排符合相关法律、法规的规定，相关债权
债务转移给置出资产承接方不存在实质性障碍。
四、拟置出资产的相关人员安排
  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资
产补充协议》及宝塔实业于 2024 年 10 月 9 日召开职工大会审议通过的《职工安置方案》，
拟置出资产相关的职工安置安排如下：
同的员工将由西北轴承接收，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他
依法应向员工提供的福利等。自本次交易获得中国证监会同意注册后，由宝塔实业、相
关员工及西北轴承签署劳动合同变更协议，西北轴承负责办理相关劳动合同的主体变更
手续、社会保险关系等变更手续。宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、权利
和义务等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实业的工作年限与未来
在西北轴承的工作年限合并计算。如宝塔实业与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，
均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决。
投一致同意宝塔实业某些员工保留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留在上
市公司，该等人员的工资等职工薪酬费用由上市公司承担。
不改变宝塔实业对外投资企业与其职工之间的劳动合同关系，相关职工与原用人单位之
间的原劳动合同关系继续有效。
  综上，置出资产涉及的相关人员安排符合相关法律、法规的规定。
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况
（一）拟置出资产的抵押、质押情况
             《置出资产评估报告》，截至 2024 年 7 月 31 日，拟置出
  根据《置出资产审计报告》
资产母公司口径资产存在的权利限制为土地房产抵押，主要用于担保本节之“三、拟置
出资产的债务转移情况”之“（一）金融机构债务”所述的相关金融机构债务，具体抵
押情况如下：
 序号              证载使用权人               产权证号   坐落处
 序号            证载使用权人               产权证号    坐落处
                                           中信银行股份
                                             分行
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已清偿了 2020 年重整留债涉及的汇创
资本、中信银行股份有限公司银川分行相关债务，并已办理解除上述权利受限的土地使
用权、房产所有权的抵押登记手续。
  截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出资产母公司口径相关土地房产已完成解除
抵押登记手续，该等资产转移不存在实质性障碍。
（二）拟置出资产对外担保情况
  截至 2024 年 7 月 31 日，宝塔实业母公司口径的对外担保余额为 4,000 万元，为宝
塔实业为全资子公司西北轴承对宁夏银行 4,000 万元借款提供的连带责任保证担保。截
至本独立财务顾问报告签署日，宝塔实业对西北轴承的该笔保证担保已解除，宝塔实业
母公司口径不存在对外担保的情形。
（三）拟置出资产涉及的重大诉讼情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出资产母公司口径不存在作为被告的涉案金
额 100 万元以上尚未了结的诉讼、仲裁。
六、拟置出资产主要财务数据
  最近两年一期，拟置出资产的主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
  项目     2024 年 7 月 31 日         2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日
资产总额                84,310.53               84,417.76               86,657.08
负债总额                55,171.36               53,954.31               50,876.44
净资产                 29,139.17               30,463.45               35,780.64
  项目      2024 年 1-7 月               2023 年度                2022 年度
营业收入                12,504.68               24,891.37               20,010.70
营业成本                12,803.23               26,197.25               20,727.21
营业利润                -4,668.51               -11,461.36                -7,398.65
利润总额                -4,529.83               -11,024.57                -6,891.26
净利润                 -4,530.15               -11,025.49                -6,899.56
注：以上数据已经审计。
             第五节 拟置入资产基本情况
一、基本情况
  本次交易拟置入资产为交易对方持有的电投新能源 100%股权，电投新能源的基本
情况如下：
    企业名称      宁夏电投新能源有限公司
    企业性质      有限责任公司
     注册地      宁夏吴忠市太阳山开发区
   主要办公地点     宁夏吴忠市太阳山开发区
    法定代表人     张怀畅
    注册资本      68,051.0111 万元
    实收资本      68,051.0111 万元
    成立日期      2010 年 7 月 2 日
  统一社会信用代码    916403005541699401
              一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；
    经营范围      技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
              许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、历史沿革及股东出资情况
（一）历史沿革
登记内名预核字2010第 04831 号《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称为“宁
夏电投太阳山风力发电有限公司”（后更名为宁夏电投新能源有限公司）。
有限公司章程》。
         （宁国资发〔2010〕56 号），同意宁夏电投以现金出资 2,000 万元
发电有限公司的批复》
设立宁夏电投太阳山风力发电有限公司。
太阳山风力发电有限公司验资报告》（XYZH/2009YCA1152），经审验，截至 2010 年 6
月 12 日，电投太阳山风电已收到宁夏电投首次缴纳的注册资本 400 万元，股东以货币
出资。
营业执照》，完成设立登记手续。
     电投太阳山风电设立时的股权结构及股东出资情况如下表所示：
                              认缴出资额                实缴出资额
序号           股东名称                                                      出资比例（%）
                              （万元）                 （万元）
             合计                         2,000.00              400.00      100.00
资本金增至 8,700 万元，并根据项目建设进度分期投入。
风电注册资本由 2,000 万元变更为 8,700 万元，其中货币出资 6,697.57 万元，银行承兑
汇票出资 2,002.43 万元；同意修改电投太阳山风电章程。
第 15 号），经审验，截至 2012 年 5 月 9 日，电投太阳山风电已收到宁夏电投缴纳的新
增注册资本合计 6,700 万元，其中货币出资 4,697.57 万元，银行承兑汇票 2,002.43 万元。
                                            （华恒
信会发2012第 82 号）载明，经审计核实，截至 2012 年 5 月 9 日，电投太阳山风电账
面实收资本为 8,700 万元。
人营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
     本次增资后，电投太阳山风电的股权结构及股东出资情况如下：
序号    股东名称        认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）                  出资比例（%）
      合计                 8,700.00                  8,700.00               100.00
加资本金投入 7,700 万元，增资后，电投太阳山风电注册资本为 16,400 万元。
发电产业，宁夏电投决定投资建设太阳山风电场三四期。为加快项目建设进度，保障项
目资金需求，确保按期投入运营，同意电投太阳山风电增加注册资本金 16,000 万元。
增资后，电投太阳山风电注册资本变更为 32,400 万元。
风电注册资本由 8,700 万元变更为 32,400 万元，由股东以货币出资 30,398 万元，银行
承兑汇票出资 2,002 万元；同意修改电投太阳山风电章程。
完成本次增资的工商变更登记手续。
     截至 2016 年 11 月，宁夏电投已向电投太阳山风电合计实缴新增出资 19,000 万元。
     本次增资后，电投太阳山风电的股权结构及股东出资情况如下：
序号    股东名称     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）         出资比例（%）
      合计               32,400.00         27,700.00        100.00
投新能源
《关于设立宁夏电投新能源有限公司的通知》，决定以电投太阳山风电为主体，吸收合
并电投太阳山光伏和灵武风电，吸收合并后的电投太阳山风电名称变更为宁夏电投新能
源有限公司，以 3 家公司实收资本合计数 45,650 万元为注册资本金。其中，电投太阳
山风电实缴出资额为 27,700 万元，灵武风电实缴出资额为 7,050 万元，电投太阳山光伏
实缴出资额为 10,900 万元。
号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“宁夏电投新能源有限公司”。
发布《吸收合并公告》，公告的主要内容如下：
                    “合并后电投太阳山风电名称变更为电投
新能源，注册资本由 32,400 万元增加至 45,650 万元，并成立电投新能源灵武分公司。
电投太阳山光伏和灵武风电的资产、负债、人员和业务全部由合并后的电投新能源承继。”
新能源有限公司合并协议》，对本次吸收合并的相关事宜予以明确约定，吸收合并后存
续公司的注册资本增加至 45,650 万元。
     截至 2018 年 3 月 28 日，灵武风电、电投太阳山光伏实缴资本分别为 7,050 万元、
电投太阳山光伏，组建电投新能源。原电投太阳山光伏及原灵武风电注销，设立电投新
能源灵武分公司。
完成了本次吸收合并及变更企业名称的工商变更登记手续。
     本次吸收合并完成后，电投新能源的股权结构及股东出资情况如下：
序号    股东名称    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）         出资比例（%）
      合计              45,650.00         45,650.00        100.00
投新能源增加资本金的议案，同意宁夏电投向电投新能源增加资本金 8,400 万元，用于
太阳山光伏电站三期建设，分批次投入。
册资本由 45,650 万元增加至 52,650 万元，新增注册资本 7,000 万元由宁夏电投认缴；
同意通过修改后的电投新能源章程；同意电投新能源与宁夏电投签订《增资协议》。
     宁夏电投已于 2024 年 2 月 29 日完成了本次增资 7,000 万元新增注册资本的实缴出
资。
业执照》，完成本次增资的工商变更登记手续。
     本次增资后，电投新能源的股权结构及股东出资情况如下：
序号    股东名称    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）         出资比例（%）
      合计              52,650.00         52,650.00        100.00
东新能源 100%股权，按照 2023 年 12 月末宁东新能源账面净资产价值，对电投新能源
进行增资的议案。宁夏电投已就本次增资涉及宁东新能源 100%股权履行了非货币资产
出资的资产评估及评估备案程序，符合《公司法》及国有资产监督管理相关法规的规定。
册资本由 52,650 万元增加至 68,051.0111 万元，新增注册资本由宁夏电投以其持有的宁
东新能源 100%股权进行缴纳，定价依据以电投新能源、宁东新能源截至 2023 年 12 月
通过修改后的电投新能源章程。
夏电投新能源有限公司之增资协议》，双方同意本次增资以 2023 年 12 月 31 日作为基准
日，以电投新能源和宁东新能源经审计净资产值为基础，确定电投新能源本次增资的交
易价格。根据宁夏华恒信会计师事务所出具的华恒信会发2024第 060 号《专项审计报
告》，宁东新能源于基准日净资产为 198,720,488.02 元；根据信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）银川分所出具的 XYZH/2024YCAA1B0074 号《宁夏电投新能源有限公司
算本次宁夏电投对电投新能源的新增注册资本为 154,010,111 元。
的宁东新能源 100%股权转让给电投新能源；同意宁夏电投与电投新能源签署《股权转
让协议》；同意修改宁东新能源章程。
持有的宁东新能源 100%股权转让给电投新能源。
定 2024 年 7 月 30 日为《增资协议》约定的宁东新能源 100%股权的“标的资产交割日”，
并已完成宁东新能源资产、负债管理责任的交接；自交割日起，宁东新能源 100%股权
的所有权利、义务及风险由宁夏电投转移至电投新能源。双方同意按照《增资协议》的
相关约定办理工商登记等与本次增资的相关事宜。
业执照》，完成本次增资的工商变更登记手续。
     本次增资后，电投新能源的股权结构及股东出资情况如下：
序号    股东名称   认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）         出资比例（%）
      合计             68,051.01         68,051.01        100.00
（二）股东出资及合法存续情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源为根据法律依法设立且有效存续的有
限责任公司，不存在法律、法规及《宁夏电投新能源有限公司章程》规定的需要终止的
情形；电投新能源历次出资及股权变动合法、合规。
（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的
的情况
     除本次交易外，电投新能源最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为
上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及控制关系
（一）股权控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源的股权控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏电投为电投新能源的控股股东，持有电投新
能源 100%股权，自治区政府为电投新能源的实际控制人。
（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
  截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，电投新能源不存在对本次交易产生影响的投资协议。
（四）高级管理人员安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源不存在可能对本次交易产生影响的高
级管理人员安排。本次重组后，电投新能源原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则
上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和标的
公司章程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源不存在影响其资产独立性的协议或其
他安排。
四、主要下属企业情况
（一）分支机构
 截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源的分支机构情况如下：
   企业名称      宁夏电投新能源有限公司灵武分公司
   成立日期      2018 年 5 月 21 日
    注册地      宁夏灵武市白土岗乡新火村
    负责人      张怀畅
   主营业务      风力发电、储能电站项目的投资开发和运营管理
（二）控股子公司
 截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源的控股子公司情况如下：
    企业名称                       宁国运中卫新能源有限公司
    企业性质             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
               宁夏回族自治区中卫市沙坡头区怀远路东侧黄河花园三期68#310、
    注册地
   法定代表人                                   张怀畅
    注册资本                                  8,000万元
    成立日期                                2022年3月15日
  统一社会信用代码                           91640500MA7LFE754T
    股权结构                        电投新能源持有100%股权
    主营业务                   光伏发电项目的投资开发和运营管理
    企业名称                       宁夏电投盐池新能源有限公司
    企业性质                                有限责任公司
    注册地                宁夏回族自治区盐池县花马池镇盐州南路55号
   法定代表人                                   张怀畅
    注册资本                                 60,000万元
    成立日期                               2024年10月11日
  统一社会信用代码                       91640323MAE0M0J2XL
    股权结构              电投新能源持有51%股权，宁夏电投持有49%股权
        主营业务              光伏发电、风力发电项目的投资开发和运营管理
        企业名称                    宁夏电投宁东新能源有限公司
        企业性质             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
        注册地           宁夏宁东能源化工基地东湾村宁夏电投宁东新能源有限公司综合楼
       法定代表人                                  张怀畅
        注册资本                                20,188万元
        成立日期                              2021年11月5日
      统一社会信用代码                     91641200MA76PNUQ8W
        股权结构                      电投新能源持有100%股权
        主营业务              光伏发电、储能电站项目的投资开发和运营管理
      截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源持有的宁东新能源 100%的股权不存
在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
      宁东新能源构成标的公司最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源
      （1）历史沿革
设宁东复合光伏电站，宁东新能源为宁夏电投独资设立的一人有限公司，注册资本为
合光伏电站。公司组织形式为一人有限公司，注册资本为 16,600 万元。
《营业执照》。
      宁东新能源设立时，其股权结构和股东出资情况如下表：
                              认缴出资额                 实缴出资额
 序号            股东名称                                             出资比例（%）
                              （万元）                  （万元）
              合计                        16,600.00           0      100.00
     宁夏电投基于宁东复合光伏电站建设需要，陆续向宁东新能源投入资本金，截至
新能源注入注册资本金共计 14,815.25 万元，用于建设宁东储能电站。
储能电站中陆续投资了项目资本金，截至 2024 年 1 月 26 日，宁夏电投已向宁东新能源
支付的项目资本金合计 3,588 万元。宁夏电投同意将已投资的 3,588 万元项目资本金转
增宁东新能源注册资本 3,588 万元。本次增资后，宁东新能源注册资本由 16,600 万元增
加至 20,188 万元；同意宁东新能源与宁夏电投签署《增资协议》。
     截至 2024 年 1 月 16 日，宁夏电投已合计向宁东新能源实缴出资 20,188 万元。
《营业执照》，完成本次工商变更登记。
     本次增资后，宁东新能源的股权结构及股东出资情况如下：
                          认缴出资额                 实缴出资额
序号          股东名称                                               出资比例（%）
                          （万元）                  （万元）
           合计                       20,188.00      20,188.00      100.00
的宁东新能源 100%股权，按照 2023 年 12 月末宁东新能源账面净资产价值，对电投新
能源进行增资。本次增资完成后，宁东新能源的股东由宁夏电投变更为电投新能源。
的宁东新能源 100%股权转让给电投新能源；同意宁夏电投与电投新能源签署《股权转
让协议》；同意修改宁东新能源章程。
持有的宁东新能源 100%股权转让给电投新能源。
     本次股权转让后，宁东新能源的股权结构及股东出资情况如下：
                                   认缴出资额                     实缴出资额
序号          股东名称                                                                 出资比例（%）
                                   （万元）                      （万元）
            合计                               20,188.00               20,188.00        100.00
     （2）股东出资及合法存续情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，宁东新能源为根据法律依法设立且有效存续的有
限责任公司，不存在法律、法规及《宁夏电投宁东新能源有限公司章程》规定的需要终
止的情形；宁东新能源历次出资及股权变动合法、合规。
     （3）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标
的的情况
     除本次交易外，宁东新能源最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为
上市公司重大资产重组交易标的的情况。
     （4）股权结构及控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源持有宁东新能源 100%股权，宁东新
能源的股权结构图如下：
     （5）主要财务数据
     宁东新能源 2022 年、2023 年及 2024 年 1-7 月的主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
      项目         2024 年 7 月 31 日       2023 年 12 月 31 日              2022 年 12 月 31 日
     资产合计                107,963.63                  106,098.01                    52,671.84
     负债合计                 85,550.97                      85,739.63                 42,402.94
    项目       2024 年 7 月 31 日        2023 年 12 月 31 日           2022 年 12 月 31 日
 所有者权益合计                22,412.66                20,358.38                10,268.91
    项目          2024 年 1-7 月              2023 年度                 2022 年度
   营业收入                  6,189.69                 5,852.02                        -
   营业利润                  1,169.86                 1,167.94                    -2.13
   利润总额                  1,169.56                 1,168.93                    -2.13
   净利润                    994.33                  1,172.47                    -2.09
注：以上财务数据已经审计。
  （6）主营业务发展情况
  宁东新能源主营业务为光伏发电、储能电站项目的投资开发和运营管理，宁东新能
源下属光伏发电、储能电站项目主要位于宁夏回族自治区宁东地区，其中光伏发电并网
规模 200MW，储能电站并网规模 100MW/200MWh。最近三年，宁东新能源主营业务
未发生变化。
  （7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
依据以宁东新能源、电投新能源截至 2023 年 12 月 31 日经审计净资产值为基础计算，
本次宁夏电投对电投新能源的新增注册资本为 15,401.01 万元。根据《公司法》关于非
货币资产出资的评估要求，对宁东新能源以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日股东全部
权益价值进行了评估，本次宁东新能源评估以收益法结果作为最终评估结论，评估值为
行评估，未对子公司宁东新能源单独使用收益法进行评估。
     企业名称                           宁国运新能源（灵武）有限公司
     企业性质                            有限责任公司（国有控股）
     注册地               宁夏银川市灵武市崇兴镇安置区时代佳苑S-3#楼39号商铺
    法定代表人                                       张怀畅
     注册资本                                     73,000万元
     成立日期                                   2024年10月24日
  统一社会信用代码                                91640000MAE1RDJD35
                   电投新能源持有41.00%股权，宁夏交投工程建设管理有限公司持有
     股权结构
              有限公司持有5.00%股权，银川阅海能源集团有限公司持有5.00%股权
    主营业务          光伏发电、风力发电等新能源项目的投资开发和运营管理
五、最近两年一期主要财务数据
  根据《置入资产审计报告》，电投新能源近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要财务数据
                                                                   单位：万元
    项目        2024 年 7 月 31 日        2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
  流动资产合计              114,591.03              106,320.40             94,073.72
 非流动资产合计              308,034.74              311,887.67            232,136.31
   资产合计               422,625.77              418,208.07            326,210.03
  流动负债合计               79,504.21               91,652.01             74,504.89
 非流动负债合计              250,229.19              239,523.48            177,939.79
   负债合计               329,733.39              331,175.48            252,444.68
 归属于母公司
 所有者权益合计
 所有者权益合计               92,892.38               87,032.59             73,765.35
（二）利润表主要财务数据
                                                                   单位：万元
    项目         2024 年 1-7 月             2023 年度               2022 年度
   营业收入                26,783.33               41,389.15             35,399.16
   营业利润                 5,182.09               13,107.79             10,722.43
   利润总额                 5,232.80               13,068.82             10,733.58
   净利润                  4,648.74               11,496.55              9,547.19
归属于母公司所有者的净
    利润
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
（三）现金流量表主要财务数据
                                                                   单位：万元
    项目         2024 年 1-7 月             2023 年度               2022 年度
 经营活动产生的
 现金流量净额
    项目             2024 年 1-7 月               2023 年度                 2022 年度
  投资活动产生的
                           -19,750.56                -94,793.41                -40,395.67
  现金流量净额
  筹资活动产生的
  现金流量净额
 现金及现金等价物
                            -2,674.20                 -1,593.65                12,956.23
   净增加额
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
  根据《置入资产审计报告》，电投新能源报告期各期末经审计的主要资产情况如下：
                                                                           单位：万元
   项目
            金额           比例             金额            比例           金额            比例
  货币资金       12,870.66     3.05%         14,523.99     3.47%       15,653.64       4.80%
  应收票据               -            -              -          -      11,610.00       3.56%
  应收账款       86,446.96    20.45%         77,467.40    18.52%       64,124.32     19.66%
 应收款项融资              -            -         40.00      0.01%               -            -
  预付账款          68.01      0.02%           124.40      0.03%            9.13     0.003%
 其他应收款         370.68      0.09%           134.57      0.03%            7.26     0.002%
   存货          395.11      0.09%           334.70      0.08%         311.87        0.10%
 其他流动资产      14,439.61     3.42%         13,695.34     3.27%        2,357.51       0.72%
 流动资产合计     114,591.03    27.11%        106,320.40    25.42%       94,073.72     28.84%
  固定资产      298,747.02    70.69%        281,453.45    67.30%      180,772.03     55.42%
  在建工程            2.78    0.001%         20,863.01     4.99%       19,366.05       5.94%
 使用权资产        7,581.56     1.79%          7,819.39     1.87%        5,626.97       1.72%
  无形资产        1,535.02     0.36%          1,591.17     0.38%         794.09        0.24%
递延所得税资产        168.36      0.04%           133.65      0.03%         109.69        0.03%
其他非流动资产              -            -         27.00      0.01%       25,467.48       7.81%
非流动资产合计     308,034.74   72.89%         311,887.67    74.58%      232,136.31     71.16%
  资产合计      422,625.77   100.00%        418,208.07   100.00%      326,210.03 100.00%
  截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源固定资产（不含固定资产清理）具体情况如下：
                                                                           单位：万元
       项目           账面原值           累计折旧                 减值准备              账面价值
     房屋及建筑物             4,971.97           1,948.30                   -        3,023.67
      机器设备            399,111.87         103,594.97              211.22    295,305.68
      运输设备               394.09             275.18                    -         118.91
    办公及电子设备              379.64             212.20                    -         167.45
       合计             404,857.58         106,030.64              211.22    298,615.71
    （1）自有房产
    截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司拥有的已取得产权证
书的房屋所有权共计 6 项，具体情况如下：
                                            规划 建筑面积                权利     取得
序号 权利人        证书号             坐落                                                  备注
                                            用途 （㎡）                 限制     方式
                        宁东镇东湾村生活
    宁东新 宁（2024）灵武市不动               公共
     能源  产权第 0002166 号             设施
                           用房
                                                                              宁东储
    宁东新 宁（2024）灵武市不动     宁东镇东湾村    公共
     能源  产权第 0002167 号     综合楼     设施
    宁东新 宁（2024）灵武市不动 宁东镇东湾村危废 公共
     能源  产权第 0002168 号     暂存间     设施
                        中卫市沙坡头区东
    中卫新 宁（2024）中卫市不动               公共
     能源  产权第 T0010636 号            设施                                            中卫复
                         合服务用房 101
                                                                                 合光伏
                        中卫市沙坡头区东
    中卫新 宁（2024）中卫市不动                                                              电站
     能源  产权第 T0010697 号
                          属用房 101
                                                                              青龙山
    电投新 宁（2024）灵武市不动 灵武市马家滩镇西                                                 共享储
     能源  产权第 0005752 号 三村等 2 户                                                能电站
                                                                               一期
                 合计                                   2,320.69
    截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其相关控股子公司依法享有上述房
屋的所有权，不存在未决的重大诉讼情况。
    截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司未取得产权证书的房
屋 8 项，具体情况如下：
                                                                  土地产权证
                                                      建筑物面积
序号      公司名称    项目名称         坐落             建筑物名称                 号/划拨用地
                                                       （㎡）
                                                                  决定书编号
                太阳山光伏 吴忠市太阳山开发              1 号综合楼     664.83
                 电站一期 区小泉村林小庄           35kV 配电装置室     135.49       吴国用
                                                                  （2015）第
                太阳山光伏 吴忠市太阳山开发          35kV 配电装置室     188.02      60010 号
                 电站二期 区小泉村林小庄               办公、宿舍楼     487.64
                太阳山光伏 红寺堡区太阳山镇               固废房       29.58      吴自然（划）
                 电站三期   巴庄村                  旱厕        18.00      字 2021-04 号
                                             车库        98.67
                太阳山风电   吴忠市太阳山               综合楼      1,820.40
                 场一期     开发区
                                      主厂房（升压站配电                   （2013）第
                                       室及二次设备室）                    60007 号
                太阳山风电   吴忠市太阳山
                 场二期     开发区
                                       巴庄升压站 SVG 室     284.21
                太阳山风电   吴忠市太阳山          巴庄升压站二次                   吴国土（划）
                 场三四期    开发区              设备室                     字 2015-3 号
                                       巴庄升压站 35kV 配
                                           电室
                太阳山风电   吴忠市太阳山                                    吴自然（划）
                 场五六期    开发区                                      字 2020-32 号
                                        SVG 无功补偿室      102.66
                                             综合楼       2,484.2
                                             配电楼       608.04       灵国用
                        灵武市白土岗乡新
                           火村                联合泵房      66.62       60069 号
                                            仓库及车库      187.01
                        合计                            10,123.94       -
        就上表第 1 至第 7 项房屋，电投新能源已取得吴忠市自然资源局出具的《证明》，
    吴忠市自然资源局确认：“1.该公司项目已取得的《划拨用地决定书》所划拨的土地符
    合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕
    地、生态保护红线等相关情形。2.该公司申请办理的附件所列土地及地上建筑物的产权
    证书，在该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项
    目土地及地上建筑物办理不动产权证书不存在实质性障碍。3.自 2022 年 1 月 1 日至出
    具证明之日，经查询，该公司无受到本局行政处罚的记录。”
        就上表第 8 项房屋，电投新能源已取得灵武市自然资源局出具的《情况说明》，灵
武市自然资源局确认：
         “1. 宁夏电投新能源有限公司灵武分公司已取得附件所列项目土
地不动产权证书及／或划拨用地决定书，系附件所列地上建筑物的开发建设单位，合法
拥有该宗地地上建筑物法定的相关权利；该宗地地上建筑物不存在被我局强制拆除、没
收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。2. 宁夏电投新能
源有限公司灵武分公司正在办理该宗地地上建筑物的产权证书，公司依法履行相关程序
并在满足相关法定条件的情形下，其取得该宗地地上建筑物的房屋不动产权证书不存在
实质性障碍。3．自 2022 年 1 月 1 日至今，我局未发现宁夏电投新能源有限公司存在违
反土地管理、城乡规划建设等相关法律法规规定的重大违法违规行为，不存在受到本局
行政处罚的记录。
       ”
  本次重组交易对方宁夏电投已就标的公司不动产产权证办理事项出具《关于标的公
司不动产产权证办理事项的承诺函》，宁夏电投承诺：如因电投新能源及其下属公司最
终未能取得相关不动产的产权证，或因相关不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形
导致无法正常使用，或相关不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其
下属公司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或
其下属公司招致任何损失或法律责任，由宁夏电投予以赔偿或承担。
  根据电投新能源出具的承诺函、提供的相关土地及建设手续资料，上述尚未取得产
权证的房屋建筑物已取得划拨用地决定书及/或土地使用权证，已履行必要的建设手续，
权属清晰；且相关主管自然资源局、住房和城乡建设局均已出具相关公司在报告期内不
存在因违反相关法律法规规定的证明文件；电投新能源在取得相关产权证前合法使用该
等房屋建筑物不存在法律障碍。
  基于上述，电投新能源相关房产对应的自然资源主管部门已确认电投新能源依法履
行相关程序并满足相关法定条件的情形下，办理不动产权证不存在实质性障碍；同时为
维护上市公司利益，交易对方宁夏电投已出具承诺，若因标的公司土地、房屋权属瑕疵
造成上市公司、标的公司及/或其下属公司损失，则其将承担相应责任。因此，上述未
办理产权证书的房屋不会对电投新能源的生产经营及本次重组构成重大不利影响。
  （2）租赁房产
  截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司无租赁房产。
      截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源无形资产具体情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目           账面原值           累计摊销               减值准备        账面价值
      土地使用权             1,643.42             301.19          -       1,342.23
       软件                248.34               55.54          -        192.80
       合计               1,891.76             356.74          -       1,535.02
      （1）土地使用权
      截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司已取得产权证书的土
    地使用权共计 9 项，具体情况如下：
                                                      使用权面积                 权利
序号    权利人       土地证号           坐落处             用途           性质    项目名称
                                                       （㎡）                  限制
             宁（2024）灵武市
                            灵武市马家滩镇西                              青龙山共享
                              三村等 2 户                              储能电站
                            太阳山镇盐中高速 新能源
     电投太阳山   吴·红国用（2013）                                          太阳山风电
      风电        第 60007 号                                          场一期
                               铁路北侧    电）
                            吴忠市太阳山开发
     电投太阳山   吴国用（2016）第               公共设施                        太阳山光伏
      光伏          60026 号              用地                          电站二期
                                西侧
     电投太阳山   吴国用（2015）第 吴忠市太阳山开发 新能源光                             太阳山光伏
      光伏          60010 号   区小泉村林小庄 伏发电                            电站一期
             灵国用（2013）第 灵武市白土岗乡新
             宁（2024）灵武市 宁东镇东湾村生活
                不动产权第       消防水泵房及辅助
             宁（2024）灵武市
                             宁东镇东湾村 公共设施 28,560.00（共              宁东储能
                               综合楼     用地   有宗地）                   电站
             宁（2024）灵武市
                            宁东镇东湾村危废
                不动产权第
                               暂存间
             宁（2023）灵武市
                                      公共设施                        宁东复合光
                                       用地                          伏电站
             宁（2023）灵武市
                             灵武市宁东镇 公共设施                          330 千伏输
                               东湾村     用地                           电工程
                                                  使用权面积                    权利
序号       权利人     土地证号         坐落处          用途           性质          项目名称
                                                   （㎡）                     限制
           宁（2024）中卫市      中卫市沙坡头区东
            不动产权第          园镇柔石路东侧综
            T0010636 号      合服务用房 101
                                          公共设施 7,700.00（共    中卫复合光
                           中卫市沙坡头区东        用地    有宗地）         伏电站
            不动产权第
                           园镇柔石路东侧附
            T0010697 号
                             属用房 101
             （注 3）
                      合计                           325,579.95
    注 1：原土地不动产权证号为宁（2023）灵武市不动产权第 0003919 号，已换取房地合一不动产权证。
    注 2：原土地不动产权证号为宁（2023）灵武市不动产权第 0003478 号，已换取房地合一的不动产权证。
    注 3：原土地不动产权证号为宁（2023）中卫市不动产权第 T0021601 号，已换取房地合一不动产权证。
         上述第 2 项至第 5 项土地使用权人仍为电投新能源吸收合并前的相关主体名称，尚
    未完成权属人更名为电投新能源的登记手续，电投新能源目前正在办理相关土地的房地
    不动产权证，后续将会一并办理更名手续。
         截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司未取得产权证书的土
    地使用权共 4 项，具体情况如下：
                        划拨用地决           使用权面积               是否存在
    序号   权利人      坐落处               用途             性质 项目名称
                         定书编号             （㎡）               权属争议
         电投新   红寺堡区太阳山镇 吴自然（划） 公用设                    太阳山光伏
          能源     巴庄村    字 2021-04 号 施用地                电站三期
               太阳山移民开发区
         电投新   宁夏电投风电一期 吴国土（划） 公共设                    太阳山风电
          能源   西南侧、中太铁路 字 2015-5 号 施用地                 场二期
                  北侧
               太阳山移民开发区
         电投新   宁夏电投风电二期 吴国土（划） 公用设                    太阳山风电
          能源   西南侧、盐兴公路 字 2015-3 号 施用地                 场三四期
                  两侧
               太阳山开发区盐兴
         电投新   公路北侧、宁电投 吴自然（划） 公共设                    太阳山风电
          能源   二期风电场西侧、 字 2020-32 号 施用地                场五六期
                苦水河东侧
                    合计                      48,395.00    -      -      -
         电投新能源已取得的上述 4 项土地使用权，均为划拨用地，电投新能源正在办理上
    述用地的土地使用权证书，在满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，电
    投新能源办理上述用地的不动产权证不存在实质障碍，具体如下：
                                           “1.该公司项目
已取得的《划拨用地决定书》所划拨的土地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土
地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.该公司
申请办理的附件所列土地及地上建筑物的产权证书，在该公司满足法定登记条件并依法
履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项目土地及地上建筑物办理不动产权证书不
存在实质性障碍。3.自 2022 年 1 月 1 日至出具证明之日，经查询，该公司无受到本局
行政处罚的记录。
       ”
  本次重组交易对方宁夏电投已就标的公司不动产产权证办理事项出具《关于标的公
司不动产产权证办理事项的承诺函》：
                “如因电投新能源及其下属公司最终未能取得相关
不动产的产权证，或因相关不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使
用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到行
政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司招致
任何损失或法律责任，由宁夏电投予以赔偿或承担。”
  基于上述，根据上述用地自然资源主管部门出具的证明文件，相关主管部门均确认
上述用地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基
本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。就上述用地，相关公司正在依法办理取得土
地及地上建筑物的不动产权证书的相关法律手续，依法履行相关法定程序后，其办理并
取得上述用地的不动产权证书不存在实质性障碍；同时为维护上市公司利益，交易对方
宁夏电投已出具承诺，若因标的公司土地、房屋权属瑕疵造成上市公司、标的公司及/
或其下属公司损失，则其将承担相应责任。因此，电投新能源相关土地暂未取得土地权
属证书不会对本次重组构成重大不利影响。
  电投新能源及其控股子公司已取得的 9 项土地使用权中，除中卫新能源拥有的土地
为出让土地外，其余 8 项均为划拨用地；电投新能源已取得划拨决定书但尚未办理产权
证的 4 项用地均为划拨用地。该等划拨用地在本次重组完成后可以继续以划拨方式使用，
具体情况如下：
  ①电投新能源保留划拨方式使用符合相关法规的规定
  根据《土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有
偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方
式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、
行政法规规定的其他用地。”
           （国土资源部令第 9 号）规定：
交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，
非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使
用权。四、以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地
  根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》
                                    （国
土资发200144 号）规定：
                “二、明确企业的国有划拨土地权益企业原使用的划拨土地，
改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨
用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，
应当依法实行有偿使用。……”
  根据自治区政府办公厅于 2023 年 11 月 28 日发布的《自治区人民政府办公厅关于
印发全民所有自然资源资产所有权委托代理机制四项相关制度文件的通知》（宁政办规
发〔2023〕12 号）之《关于扩大全区国有建设用地有偿使用范围的意见》规定：“二、
政策举措……（四）明确存量划拨用地处置方式。以划拨方式取得的国有建设用地使用
权，因单位改制、国有建设用地使用权转让或者改变土地用途等不再符合国家《划拨用
也可依申请按有偿使用方式使用。”
  电投新能源已出具《关于划拨用地事项的承诺函》，承诺电投新能源及相关子公司
自取得相关划拨用地至今一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，符合《划拨用地
亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源在本次重组后继续保留划拨方式使用符合相关
法律法规的规定。
  ②相关划拨用地主管自然资源局已出具同意保留划拨方式使用的情况说明
  灵武市自然资源局就电投新能源及子公司使用的相关划拨用地出具《关于国有企业
重组涉及划拨土地处置有关情况的复函》
                 （灵自然资函〔2024〕88 号），主要内容如下：
“鉴于宝塔实业股份有限公司为国有控股企业，企业重组未改变宁夏电投灵武风力发电
有限公司灵国用（2013）第 60069 号公用设施用地和宁夏电投新能源有限公司宁（2023）
资源部 9 号令）的规定，按照原国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处
        （国土资发2001 44 号）规定，重组后上述 2 宗土地可继续以划拨
置审批办法的通知》
方式使用”。
  吴忠市自然资源局就电投新能源及子公司使用的相关划拨用地出具《吴忠市自然资
源局关于保留宁夏电投新能源有限公司新能源项目用地划拨性质的函》，主要内容如下：
“经吴忠市人民政府批复，同意你公司在重组后继续保留原红政土批字〔2011〕16 号、
红政土批字〔2013〕1 号、吴政土批字〔2015〕5 号（涉及两个项目）、吴政土批字〔2015〕
能源项目用地划拨性质。保留期限自原划拨之日起 25 年，如遇国家政策调整，按相关
政策执行。
    ”
  宁东管委会自然资源局就电投新能源及子公司使用的相关划拨用地出具《关于宁夏
电投宁东新能源有限公司划拨用地有关情况的说明》，主要内容如下：
                              “你公司建设的宁
东 1GW 光伏基地 330 千伏输变电工程、宁东基地新能源共享储能电站示范项目、宁东
点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，第十三条电力设施用地’之规定，可以按
条‘以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等
拨用地的有关规定，可以继续保留划拨方式使用。”
  ③本次重组交易对方宁夏电投关于划拨用地相关事项的承诺
  就电投新能源及其子公司拥有的划拨用地使用权，交易对方宁夏电投已出具《关于
标的公司划拨用地相关事项的承诺函》，具体如下：
  “1.就电投新能源及其子公司拥有的划拨用地使用权（以下称为“目标划拨用地”），
本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取
得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决定书；电投新能源及其相关子公司一直
按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及
用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源及其控股子公司已取得
土地主管自然资源局出具的本次重组完成后相关划拨用地可以继续保留划拨方式使用
的说明/证明文件。
公司、电投新能源及/或其下属子公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本公司
赔偿或承担。
     ”
     因此，电投新能源划拨用地的取得符合相关法规的规定，并依法履行了相关审批程
序，取得了划拨用地的土地使用权证/划拨决定书；宁夏电投、电投新能源已确认电投
新能源及相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后
不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能
源已取得土地主管部门出具的本次重组完成后在可继续保留划拨方式使用的书面文件；
相关划拨用地在本次重组后在相关新能源电站项目生命周期内保留划拨方式使用不存
在障碍，不存在被收回的风险；同时，基于谨慎性考虑，交易对方宁夏电投已出具承诺，
如因划拨用地被收回、被依法实施有偿使用给上市公司、标的公司及/或其下属公司的
生产经营招致任何损失或法律责任的，由交易对方承担。
     （2）专利
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司拥有国内注册专利共
计 5 项，均为实用新型专利，具体情况如下：
序号    权利人        专利号              专利名称       类型   申请日期   法律状态   他项权利
                                便于开启活门的高 实用
                                  压开关柜   新型
                                升压站高空作业安 实用
                                  全爬梯    新型
                                         实用
                                         新型
                                风力发电机组断裂 实用
                                螺栓的取出工具 新型
                                风机偏航制动器拆 实用
                                  装工具    新型
     电投新能源拥有的上述专利证书的专利权合法、有效，不存在重大诉讼情况。截至
本独立财务顾问报告签署日，电投新能源不存在被授权使用第三方专利的情形，亦不存
在将专利授权许可第三方使用的情形。
     （3）计算机软件著作权
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源拥有的计算机软件著作权共计 5 项，
均为原始取得，具体情况如下：
序号     著作权人     登记号       证书号        软件名称        取得方式    首次发表日期 发证日期
     电投新能源、厦门
        限公司
     电投新能源、曹建
                                     新能源公司
     国、刘志方、周峰、
     军、王少吉、丁明
                                      台V1.0
         巍
     电投新能源、厦门                        液冷储能系
        限公司                           软件V1.0
     电投新能源、厦门                        液冷储能系
        限公司                           软件V1.0
     电投新能源、厦门                        智慧液冷综
        限公司                            V1.0
     电投新能源拥有的上述计算机软件著作权合法、有效，不存在未决的重大诉讼情况。
     （1）租赁土地
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司承租的租赁土地共计
序号      出租方       承租方         用地情况         租赁面积（亩） 协议签署日               租赁期限
                    用于宁东复合光
     宁东管委会自然资                                                        2023.2.15-204
        源局                                                              3.2.14
                       建设
                    用于太阳山光伏
     红寺堡区太阳山镇                                                        2020.9.17-204
     巴庄村村民委员会                                                           5.9.16
                      阵建设
                    用于中卫复合光
                       建设
     太阳山镇小泉村村       用于太阳山光伏                                          设计使用寿命
       民委员会          电站二期建设                                          （25 年）内
序号      出租方     承租方    用地情况        租赁面积（亩） 协议签署日              租赁期限
     盐池县惠安堡镇杏
                     用于盐池惠安堡
      树梁村村民委员
                     项目中光伏项目        （注 1）                      4.9.29
     镇麦草掌村村民委
                        建设
         员会
      中卫市自然资源        用于建设中卫迎
       区自然资源局         同场一期项目
                     用于建设中卫迎
     中卫市沙坡头区迎
      水桥镇人民政府
                      同场一期项目
              宁国运新能 用于建设宁国运
               有限公司   光伏复合项目
              合计                   59,487.57        -             -
注 1：该租赁面积为暂估面积，最终以自然资源部门勘定的实际面积或项目用地勘测定界报告为准。
     就电投新能源租赁的上表第 2 项、第 4 项集体土地，电投新能源已取得出租方红寺
堡区太阳山镇巴庄村村民委员会、太阳山镇小泉村村民委员会分别出具的《确认函》，
主要内容包括：1. 该等村委会在签署相关合同前已履行了村民委员会对外出租/流转集
体土地必要的审议决策程序，相关合同已依法经上级主管部门自然资源局及/或镇政府
备案，不存在违反相关法律法规规定擅自出租/流转集体用地的情形，租赁合同合法有
效；该等村委会与电投新能源就相关合同的履行不存在任何正在进行的或潜在的争议情
形。2. 租赁期间内，电投新能源不存在超越合同约定的土地用途、范围使用相关土地
的行为，也不存在违反相关土地管理与城乡规划政策及占用基本农田、耕地、生态保护
红线等相关情形。3. 该等村委会均同意自上述土地租用期至 20 年期限届满前 3 个月内
与电投新能源签署续订补充协议/续租协议，对项目设计使用寿命剩余年限的土地租用
予以明确，以满足相关法律法规的规定，届时续订补充协议/续租协议应与上述项目设
计使用寿命相关条件保持一致。
     就电投新能源租赁的上表第 5 项集体土地，电投新能源已取得出租方盐池县惠安堡
镇杏树梁村村民委员会、盐池县惠安堡镇麦草掌村村民委员会出具的《确认函》，主要
内容包括：1.该等村委会在签署上述租赁合同前已履行了村民委员会对外出租集体土地
必要的审议决策程序，租赁合同已依法经上级主管部门盐池县惠安堡镇人民政府、盐池
县自然资源局备案，不存在违反相关法律法规规定擅自出租集体用地的情形，租赁合同
合法有效；该等村委会与电投新能源就该租赁合同的履行不存在任何正在进行的或潜在
的争议情形。2.自《租赁协议》签署日至本函出具日期间，电投新能源不存在超越《租
赁协议》约定的土地用途、范围使用相关土地的行为，也不存在违反相关土地管理与城
乡规划政策及占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。
     就电投新能源租赁的上表第 7 项用地，电投新能源已取得中卫市沙坡头区迎水桥镇
人民政府出具的《确认函》，主要内容包括：1.自原协议签署日至本函出具日期间，中
卫新能源不存在超越原协议约定的草原范围占用相关草原的行为，也不存在违反相关
草原管理、土地管理与城乡规划政策及占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情
形。2.本单位同意自上述草原占用期至 20 年期限届满前 3 个月内与中卫新能源签署续
订补充协议/续租协议，对项目原协议约定的剩余 10 年年限的草原占用予以明确，以
满足相关法律法规的规定，届时续订补充协议/续租协议应与原协议约定的条件保持一
致。
     （2）融资租赁
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源正在履行的融资租赁合同如下：
                                     租金总额        租赁
序号   承租人   出租人     租赁资产     合同编号                        担保方式
                                     （万元）        期限
           交银融资 太阳山风电场三
      电投                 交银金租字                        宁夏电投提供连带责
     新能源                 20230255号                      任保证担保
            公司   组及附属设备
                太阳山风电五六                             电投新能源以其在太
                期设备资产，包括                            阳山风电场五六期的
           华电租赁 风力发电机组、风 华电租赁回                      全部电费收费权及其
      电投
     新能源
            公司  箱式变压器等设    号（1）                     应收账款提供质押担
                备及其附属设施                             保；宁夏电投提供保
                   资产                                  证担保
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源已取得了相关融资租赁出租人出具的
书面同意函文件，相关融资租赁出租人均确认已知悉并同意本次重组的相关安排。
（二）对外担保情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司不存在为电投新能源
及其控股子公司以外的主体提供对外担保的情形。
（三）主要负债及或有负债情况
     根据《置入资产审计报告》，电投新能源报告期各期末经审计的主要负债情况如下：
                                                                            单位：万元
   项目
             金额          比例            金额           比例         金额            比例
  短期借款       17,151.85     5.20%       12,537.66      3.79%    2,077.01        0.82%
  应付账款       25,662.48     7.78%       35,397.22     10.69%   22,539.62        8.93%
  预收款项            8.45    0.003%            8.72     0.003%             -          -
  合同负债            5.42    0.002%          134.25      0.04%             -          -
 应付职工薪酬        533.56      0.16%          496.59      0.15%     288.68         0.11%
  应交税费         650.28      0.20%         1,413.90     0.43%    2,202.38        0.87%
 其他应付款         259.19      0.08%         2,816.21     0.85%    2,903.05        1.15%
一年内到期的非流
   动负债
 其他流动负债              -          -               -         -    7,710.00        3.05%
 流动负债合计      79,504.21    24.11%       91,652.01    27.67%    74,504.89      29.51%
  长期借款      229,968.24    69.74%    225,375.73       68.05% 177,272.79        70.22%
 长期应付款       19,632.85     5.95%       13,500.20      4.08%             -          -
  递延收益         628.09      0.19%          647.55      0.20%     667.00         0.26%
非流动负债合计     250,229.19   75.89%     239,523.48      72.33% 177,939.79        70.49%
  负债合计      329,733.39   100.00%    331,175.48      100.00% 252,444.68       100.00%
  报告期各期末，电投新能源负债主要为一年内到期的非流动负债和长期借款。
  截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源不存在或有负债情况。
（四）抵押、质押等权利限制情况
  根据《置入资产审计报告》，截至 2024 年 7 月 31 日电投新能源所有权受到限制的
资产具体情况如下：
     项目              受限资产账面价值（万元）                              受限原因
    货币资金                      1,000.00                         司法冻结
    货币资金                      504.45                          复垦保证金
    应收账款                     81,319.52                    应收电费收费权质押
    固定资产                     94,426.82                    借款抵押、融资租赁
     合计                     177,250.79                              -
中院”
  ）送达的履行通知书，因申请执行人重庆齿轮箱有限公司（以下简称“重庆齿轮
箱”）与被执行人华仪风能有限公司（以下简称“华仪风能”）的执行案件，重庆齿轮箱
认为被执行人华仪风能对电投新能源享有到期债权 9,500 万元，申请温州中院执行华仪
风能对电投新能源的到期债权。温州中院通知电投新能源将货款 9,500 万元支付到温州
中院账户。
  根据电投新能源与华仪风能已签署合同的实际履行及支付进度，华仪风能对电投新
能源享有的到期债权小于 9,500 万元，但因电投新能源未及时向温州中院提出异议，2024
年 7 月 23 日，温州中院作出（2024）浙 03 执 351 号之一执行裁定书，裁定：立即冻结、
划拨电投新能源银行存款共计 9,500 万元，或扣留、提取其同等数额的收入，或查封、
扣押、冻结、拍卖、变卖其相应价值的其他财产。2024 年 7 月 24 日，温州中院冻结电
投新能源在国家开发银行的账户，冻结金额为 1,000 万元。
裁定驳回电投新能源的异议申请；2.中止对（2024）浙 03 执 351 号之一执行裁定的执
行。2024 年 10 月 4 日，电投新能源向浙江省高级人民法院申请复议，复议请求为：请
求依法撤销（2024）浙 03 执异 117 号执行裁定书及（2024）浙 03 执 351 号之一执行裁
定书，停止对复议申请人的执行措施，将已划扣的款项返还给复议申请人，并解除对复
议申请人银行账户的强制措施。截至本独立财务顾问报告签署日，浙江省高级人民法院
尚未作出裁定。
  截至 2024 年 7 月 31 日，宁东新能源、中卫新能源根据《中华人民共和国土地管理
法》
 《中华人民共和国土地管理法实施条例》
                  《土地复垦条例》
                         《土地复垦条例实施办法》
等相关法律法规规定，累计缴存 504.45 万元土地复垦保证金。
  截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源及其控股子公司正在履行的收费权质押合同如
下：
                       担保金额
序号     质权人      出质人                    质押标的           质押期限
                       （万元）
     国家开发银行宁                       太阳山风电场一期电费收
                电投新能
                 源
        行                             生的应收账款
     国家开发银行宁                       太阳山风电场二期电费收
                电投新能
                 源
        行                              应收账款
     中国建设银行宁                       太阳山风电场三四期电费
                电投新能
                 源
        行                            产生的应收账款
     国家开发银行宁                       太阳山风电场五六期电费
                电投新能
                 源
        行                            产生的应收账款
     国家开发银行宁                       灵武风电场电费收费权及
                电投新能
                 源
        行                               收账款
     国家开发银行宁                       太阳山光伏电站一期电费
                电投新能
                 源
        行                            产生的应收账款
     国家开发银行宁                       太阳山光伏电站二期电费
                电投新能                                  2013.11.29-
                 源                                    2028.11.28
        行                            产生的应收账款
     交通银行宁夏回    电投新能               太阳山光伏电站三期电费
     族自治区分行      源                      收费权
                                   太阳山风电场五六期项目
     华电融资租赁有    电投新能               项下享有的全部电费收费
       限公司       源                 权及其项下全部收益产生
                                      的应收账款
                                   太阳山光伏电站一期、太
                                   阳山光伏电站二期、灵武
     国家开发银行宁                       风电场、太阳山风电场一
                电投新能
                 源
        行                          太阳山风电场三四期、太
                                   阳山风电场五六期的电费
                                   收益权及其项下全部收益
                                   太阳山光伏电站一期、太
                                   阳山光伏电站二期、灵武
     国家开发银行宁                       风电场、太阳山风电场一
                电投新能
                 源
        行                          太阳山风电场三四期、太
                                   阳山风电场五六期的电费
                                   收益权及其项下全部收益
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源已取得了相关质权人出具的书面同意
函文件，相关质权人均确认已知悉并同意本次重组的相关安排。
     （1）设备抵押合同
     截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源正在履行的设备抵押合同如下：
序号          权利人        抵押人 担保金额（万元）          抵押标的       担保期限
     国家开发银行宁夏回 电投新                        灵武风电场项下机器 2012年6月25日至
      族自治区分行    能源                           设备       2027年6月24日
     国家开发银行宁夏回 电投新                        太阳山风电场一期项 2011年3月25日至
      族自治区分行    能源                          下机器设备     2026年3月24日
     国家开发银行宁夏回 电投新                        太阳山光伏电站二期 2013年11月29日至
      族自治区分行    能源                         项下机器设备    2028年11月28日
     （2）融资租赁合同
     截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源正在履行的融资租赁合同详见重组报告书“第
五节 拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债
情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、租赁资产情况”之“（2）融资租赁”。
（五）诉讼、仲裁和合法合规情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司正在履行的涉案金额
序号     原告         被告                 案件基本情况               案件进展
                       航天瑞奇作为原告于2024年3月26日向吴忠市红寺堡区
                       人民法院提交《民事起诉状》，原告主张因第三人华仪
                       风能欠付航天瑞奇货款7,258,264.64元及相应利息已经
                       生效判决予以认定，华仪风能与电投新能源签署的风力
                       发电机组采购合同，华仪风能对电投新能源享有到期债
                       权，因此向法院提起债权人代位诉讼，请求：1.请求判
                       令被告电投新能源向原告支付第三人华仪风能欠付原
                       告的货款5,000,000元及利息；2.请求判令本案受理费、
                       保全费、保函费等诉讼费用由被告承担。
     航天瑞奇                                                   进入执行阶
           电投新能源
     电缆有限         2024年9月24日，吴忠市红寺堡区人民法院作出（2024）段，尚未取得
           （被告）、华
           仪风能（第三
     简称“航         源 于 本 判 决 生 效 后 十 五 日 内 向 航 天 瑞 奇 支 付 货 款 中止执行的裁
             人）
     天瑞奇”）        5,000,000元及利息（利息以未付款5,000,000元为基数，          定。
                  计算自2024年3月29日起按全国银行间同业拆借中心公
                  布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）；2.航天瑞
                  奇与第三人华仪风能、第三人华仪风能与电投新能源之
                  间相应的债权债务关系在电投新能源履行清偿义务后
                  终止；3.驳回其他诉讼请求。
                       起上诉，上诉请求为：1.请求撤销一审判决，依法改判
                       驳回被上诉人的全部诉讼请求或发回重审；2.本案一、
序号    原告     被告                 案件基本情况             案件进展
                  二审诉讼费由被上诉人承担。
                  持原判；2.二审案件受理费46,800元，由上诉人电投新
                  能源负担。
                  宁0303财保1号《民事裁定书》，裁定：冻结华仪风能在
                  电投新能源的到期债权5,131,383.56元，冻结期限为一
                  年。同日，吴忠市红寺堡区人民法院向电投新能源送达
                  （2025）宁0303执保2号《协助执行通知书》。
                  提交《财产保全复议申请书》，请求法院依法撤销（2025）
                  宁0303财保1号《民事裁定书》，并解除保全措施。
                  宁0303财保1号之一《民事裁定书》，裁定驳回复议申
                  请人电投新能源的复议请求。
                 院提交《中止执行申请书》，请求对航天瑞奇与电投新
                 能源债权人代位权纠纷执行一案中止执行。
                 民法院（以下简称“温州中院”）送达的履行通知书，
                 因申请执行人重庆齿轮箱与被执行人华仪风能的执行
                 案件，重庆齿轮箱认为被执行人华仪风能对电投新能源
                 享有到期债权9,500万元，申请温州中院执行华仪风能
                 对电投新能源的到期债权。温州中院通知电投新能源将 因华仪风能对
                 货款9,500万元支付到温州中院账户。                电投新能源是
                                                    否享有到期债
                 根据电投新能源与华仪风能已签署合同的实际履行及 权及其具体金
                 支付进度，华仪风能对电投新能源享有的到期债权小于 额存有较大争
          重庆齿轮箱
                 议，2024年7月23日，温州中院作出（2024）浙03执351 中止对（2024）
     电投新能 （申请执行
                 号之一《执行裁定书》，裁定：“立即冻结、划拨电投 浙03执351号
                 新能源银行存款共计9500万元，或扣留、提取其同等数 之一执行裁定
      人）  能（被申请
                 额的收入，或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其相应价 的执行；电投
            人）
                 值的其他财产。”                           新能源对上述
                                                    执行裁定提出
                 银行的账户，冻结金额为1,000万元。                高级人民法院
                                                     尚未作出裁
                 的1,000万元存款；同日，温州中院扣划电投新能源在
                 宁夏银行账户的3,708,759.78元存款。2024年7月25日，
                 温州中院扣划电投新能源在交通银行的142,106.77元存
                 款。2024年7月31日，温州中院解除对电投新能源在宁
                 夏银行的6,291,240.22元存款的冻结。
序号   原告    被告                  案件基本情况               案件进展
                  账户冻结事项提起执行异议申请书，异议请求为：请求
                  撤销（2024）浙03执351号之—执行裁定书，解除对电
                  投新能源银行账户的强制措施并将已划扣款项返还电
                  投新能源。电投新能源主张：就电投新能源与华仪风能
                  签署的《宁夏电投太阳山风电场100MW项目（五六期）
                  风力发电机组及附属设备采购合同》，电投新能源已按
                  合同约定及时支付相关合同货款，截至目前华仪风能对
                  电投新能源不享有到期债权；此外，基于华仪风能供应
                  设备尚在质保期内，由于产品多次出现质量问题，华仪
                  风能明确无法继续履行合同，该合同所剩质保金不足以
                  赔偿电投新能源损失。
                  号《执行裁定书》，“经审查，华仪风能与电投新能源
                  之间存在买卖合同关系，华仪风能对电投新能源是否享
                  有到期债权及其具体金额存有较大争议，不宜在强制执
                  行程序中进行实体判断并进行强制执行，应当通过诉讼
                  程序解决实体争议，在此期间，应中止对（2024）浙03
                  执351号之一执行裁定的执行。但对电投新能源提出的
                  请求解除冻结、返还已划扣存款的异议请求不予支
                  持。”
                  请复议，复议请求为：请求依法撤销（2024）浙03执异
                  书，停止对复议申请人的执行措施，将已划扣的款项返
                  还给复议申请人，并解除对复议申请人银行账户的强制
                  措施。
                  区人民法院提交《起诉状》，电投新能源主张因其与被
                  告华仪风能签署《宁夏电投太阳山风电场100MW项目
                  （五六期）风力发电机组及附属设备采购合同》涉及的
                  风机质量问题给电投新能源造成电量损失，产生合同纠
                  纷，提出诉讼请求如下：1.请求判决被告华仪风能支付
                  未正常履行合同而产生的各项费用8,133,069.88元，上
                  述费用自合同剩余未付款项中优先赔付，不足部分由被
                  告另行支付；2. 本案的诉讼费、保全费、律师费等费 正在审理中，
      电投
     新能源
                                                  一审判决。
                  宁0303民初2753号《民事裁定书》，裁定：电投新能源
                  暂停支付华仪风能质保金8,201,800.88元。同日，吴忠
                  市红寺堡区人民法院向电投新能源送达（2025）宁0303
                  执保1号《协助执行通知书》。
                  该案已于2025年1月9日开庭。庭审过程中，电投新能源
                  向吴忠市红寺堡区人民法院提交《增加诉讼请求申请
序号     原告     被告                   案件基本情况                     案件进展
                 书》 ，请求如下：1.请求判令被告向原告提供原被告双
                 方签订的《宁夏电投太阳山风电场100MW项目（五六期）
                 风力发电机组及附属设备采购合同》合同附件五《卖方
                 提供的技术文件清单》中第1至22项技术文件（详见卖
                 方需提供的技术文件清单）；2.请求依法判决被告向原
                 告支付未正常履行合同而产生的新增费用2,358,450
                 元，费用总计为10,491,519.88元，上述费用自合同剩
                 余未付款项中优先赔付，不足部分由被告另行支付；3.
                 原第二条诉讼请求变更为第三项，即本案的诉讼费、保
                 全费、律师费等费用由被告承担。
                 达编号（2023）浙 0382 执 2431 号《协助执行通知书》       ，
           中国农业银 协助执行内容为：扣留、提取被执行人华仪风能在电投 电投新能源已
     电投新能 行股份有限 新 能 源 的 应 收 款 至 乐 清 市 人 民 法 院 账 户 ， 金 额 以 提交书面异
      行人） 支行（申请执 合）为限。                                    民法院不得强
            行人）                                            制执行。
                 《异议书》，对协助执行提出异议。
     报告期内，电投新能源及其控股子公司不存在刑事处罚事项，受到的行政处罚情况
如下：
     被处罚            处罚决定书                                     是否履行
序号          处罚机关               处罚事由      处罚内容     处罚日期
      主体              编号                                       完毕
                         特殊建设工程未
         宁东管委会 宁东管（建）
     宁东新                 经消防设计审查
      能源                 或者审查不合格
          交通局   第002号
                          前擅自施工
                                 责令恢复（19.65
                   宁东政（自然
     宁东新 宁东镇人民                   亩）草地植被；
      能源  政府                        处以罚款
                   2024第001号
     就上表所列之第 1 项行政处罚，2024 年 8 月 20 日，宁东管委会建设和交通局出具
《证明》：
    “宁东新能源已在规定期限内缴纳罚款并及时履行整改义务，上述行政处罚不
属于情节严重的重大行政处罚。除上述行政处罚外，自 2022 年 1 月 1 日至今，宁东新
能源不存在其他被本单位处罚的记录。”
     就上表所列之第 2 项行政处罚，2024 年 8 月 21 日，灵武市宁东镇人民政府出具《证
明》：
  “截至本证明出具之日，宁东新能源已按照《行政处罚决定书》的要求按时、足额
缴纳了相应罚款，并完成了相应的整改工作，未造成严重后果，不属于严重损害公共利
益的违法行为。除上述处罚外，自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具之日，在本机关管辖
范围内，宁东新能源不存在其他违反相关法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不
存在任何因违反法律、法规、规章和规范性文件而受到本机关行政处罚的情形，与本机
关不存在任何其他争议。”
  除前述行政处罚外，报告期内电投新能源不存在其他行政处罚情形。
  截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、主营业务发展情况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司主要从事风电、光伏等可再生能源发电以及储能电站的投资运营，根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风
力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。风电、光伏发电及储能行业涉及国民经济
多个领域，业务经营主要受到以下政府部门的直接监督与管理：
  （1）国家发改委
  国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起
草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全
国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。
同时，国家发改委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，实施
技术进步和产业现代化的宏观指导。
  （2）国家能源局
  国家能源局对全国可再生能源的开发利用实施统一管理，国家能源局由国家发改委
管理，主要负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规和规章，拟订并组织实施能源
发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定能源产业政
策及相关标准，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目，组织推
进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，监管电力市场运行，同时监督检查有关电
价，拟订各项电力辅助服务价格并承担国家能源委员会具体工作。
     （1）中国电力联合会
     中国电力企业联合会于 1988 年由国务院批准成立，是全国电力行业企事业单位的
联合组织、非营利的社会团体法人，其主管单位为国家能源局。主要职能为开展调查研
究，提出电力改革与发展的政策建议，参与电力行业立法、规划、产业政策、行业指南、
行业准入条件制订和体制改革工作等。
     （2）中国可再生能源学会
     中国可再生能源学会成立于 1979 年，是国内可再生能源领域全国性、学术性和非
营利性的社会团体，业务主管单位为中国科学技术协会。中国可再生能源学会下设光伏
专委会、风能专委会、可再生能源发电并网专委会、太阳能建筑专委会、太阳能热发电
专委会等 14 个专业委员会，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源
产业的发展，提升全社会的新能源意识。
     （3）中国光伏行业协会
     中国光伏行业协会是由中华人民共和国民政部批准成立的国家一级协会，于 2014
年 6 月 27 日在北京成立。中国光伏行业协会的成立，标志着我国光伏行业将逐步走上
行业自律、协调可持续的发展之路。中国光伏行业协会参与制定光伏行业的行业、国家
或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善，促进光伏行业内部及与其
他行业在技术、经济、管理、知识产权等方面的合作。
     （4）中国化学与物理电源行业协会
     中国化学与物理电源行业协会储能应用分会作为中国化学与物理电源行业协会下
属的国家二级分会，是我国储能产业唯一专注应用领域的非营利性社会团体。
     标的公司所处行业的主要政策如下：
序号    法律法规名称    发布部门   发布时间             相关内容
     《加快构建碳排放                   建立能耗双控向碳排放双控全面转型新机制，
                国务院
                办公厅
       方案》                      极稳妥推进碳达峰碳中和、加快发展方式绿色
序号     法律法规名称         发布部门   发布时间              相关内容
                                      转型。
                                      加快建设以沙漠、戈壁、荒漠为重点的大型风
                                      电光伏基地。合理有序开发海上风电，促进海
                                      洋能规模化开发利用，推动分布式新能源开发
     《2024-2025 年节能
      降碳行动方案》
                                      型风电光伏基地外送通道，提升跨省跨区输电
                                      能力。加快配电网改造，提升分布式新能源承
                                      载力。积极发展抽水蓄能、新型储能
                                      科学安排集中式新能源的开发布局、投产时序
     《关于做好新能源
                                      和消纳方向，指导督促市（县）级能源主管部
     消纳工作保障新能
     源高质量发展的通
                                      业切实抓好落实，加强新能源与配套电网建设
        知》
                                      的协同力度。
     《关于促进新型储                         规范新型储能并网接入管理，优化调度运行机
       的通知》                           力系统
                                      第一类鼓励类……二十八、信息产业……7．电
                                      子元器件生产专用设备：半导体照明设备，太
     《产业结构调整指
                                      池设备，表面贴装设备（含钢网印刷机、自动
                                      贴片机、无铅回流焊、光电自动检查仪）等
                                      完善能源绿色低碳转型科技创新激励政策。探
                                      索以市场化方式吸引社会资本支持资金投入
     《关于完善能源绿                         大、研究难度高的战略性清洁低碳能源技术研
               国家发改
     色低碳转型体制机                         发和示范项目。采取“揭榜挂帅”等方式组织
     制和政策措施的意                         重大关键技术攻关，完善支持首台（套）先进
                源局
        见》                            重大能源技术装备示范应用的政策，推动能源
                                      领域重大技术装备推广应用。强化国有能源企
                                      业节能低碳相关考核，推动企业加大能源技术
                                      全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质
               国家发改
     《“十四五”现代                         量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中
     能源体系规划》                          心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，
                源局
                                      推广应用低风速风电技术。
     《关于促进新时代 国家发改
                                      实现到 2030 年风电、太阳能发电总装机容量达
                                      到 12 亿千瓦以上的目标。
      的实施方案》   源局
                                      式光伏电站和工商业分布式光伏项目（以下简
     《关于 2022 年新建                     称“新建项目”），延续平价上网政策，上网电
     风电、光伏发电项目                        价按当地燃煤发电基准价执行。新建项目可自
     延续平价上网政策                         愿通过参与市场化交易形成上网电价，以充分
        的函》                           体现新能源的绿色电力价值。鼓励各地出台针
                                      对性扶持政策，支持风电、光伏发电产业高质
                                      量发展。
              工信部、市                   优化建立全国光伏大产业大市场，促进光伏产
     《三部门关于促进
               场监管总                   业高质量发展，积极推动建设新能源供给消纳
              局、国家能                   体系，提出立足长远目标，优化产业布局；鼓
     协同发展的通知》
                源局                    励创新进步，规范行业秩序；加强系统对接，
序号      法律法规名称       发布部门    发布时间              相关内容
                                      深化全链合作；支持协同发展，稳定产业供需；
                                      坚持统筹发力，加强宣传引导。
                                      到 2025 年，光伏行业智能化水平显著提升，产
                                      业技术创新取得突破。新型高效太阳能电池量
       《智能光伏产业创                       产化转换效率显著提升，形成完善的硅料、硅
                     工信部等五
                      部门
       （2021-2025 年）
                   》                  材料、零部件与装备。……推动新型高效电池
                                      用关键部件及关键设备产业化，开发柔性薄膜
                                      电池大面积均匀积沉技术。
                                      目标到 2025 年，可再生能源消费总量达到 10
                 国家发改
       《“十四五”可再                       亿吨标准煤左右，占一次能源消费的 18%左右；
       生能源发展规划》                       可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左右，
                 源局等
                                      风电和太阳能发电量实现翻倍。
                                      大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电
                                      大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布
                                      式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快
      《2030 年前碳达峰
        行动方案》
                                      伏+”模式，推进光伏发电多元布局。坚持陆海
                                      并重，推动风电协调快速发展，完善海上风电
                                      产业链，鼓励建设海上风电基地。
                                      加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并
      《第十四个五年规                        举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展
         标纲要》                         能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提
                                      高到 20%左右。
（二）主营业务发展及报告期的变化情况
      电投新能源主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，
报告期内主营业务未发生重大变化。
（三）主要产品及其用途
      电投新能源目前光伏及风力发电合计并网规模约 780MW，储能电站合计并网规模
约 200MW/400MWh。
      电投新能源借助宁夏地区丰富的日照资源，积极开展光伏发电项目的投资、开发、
建设和运营，通过光伏发电获得收入。电投新能源下属光伏电站主要位于宁夏回族自治
区吴忠、宁东和中卫地区，已并网规模合计 430MW。
      截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源持有的光伏电站具体情况如下：
序号          项目名称                 位置            投运时间    装机容量
                                                        （MW）
                      吴忠市太阳山开发区小泉村林小
                            庄
                      吴忠市太阳山开发区小泉村塘清
                           公路西侧
                       合计                                430
     电投新能源持续开展风电场的投资、开发、建设和运营，下属的风电场分别位于宁
夏回族自治区吴忠和灵武地区，已并网规模合计 348.5MW。
     截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源持有的风电场具体情况如下：
                                                        装机容量
序号      项目名称                   位置             投运时间
                                                        （MW）
                  太阳山镇盐中高速公路南侧、太中银铁路
                          北侧
                太阳山移民开发区宁夏电投风电一期西南
                     侧、中太铁路北侧
                太阳山移民开发区宁夏电投风电二期西南
                     侧、盐兴公路两侧
                吴忠市太阳山开发区盐兴公路北侧、宁电
                  投二期风电场西侧、苦水河东侧
                        合计                               348.5
     电投新能源下属储能电站位于宁夏回族自治区宁东和灵武地区，已并网规模合计
峰、调频等电力辅助服务。
     截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源持有的储能电站具体情况如下：
序号        项目名称              位置           装机容量           投运时间
                 合计                    200MW/400MWh       -
  作为宁夏回族自治区唯一的自治区级国资风电、光伏及储能新能源产业平台，自治
区政府积极支持其产业发展。根据自治区发改委出具的《关于加快推进 3GW 新能源项
      “为推动自治区新能源发展，我委已同意将你公司承建的 3GW 新能源项
目建设的函》，
目纳入年度建设开发方案，通知各地市政府、宁东管委会和国网宁夏电力公司在项目用
地、电网接入等方面给予支持。请你公司抓紧对接各地市政府、宁东管委会和国网宁夏
电力公司，尽快落实项目用地、电网接入，推动项目早日开工建设。”截至本独立财务
顾问报告签署日，根据上述自治区发改委出具的函件，电投新能源已取得 1.1GW 新能
源增量指标核准，电投新能源拟将上述新能源增量指标作为募投项目实施。
  在此基础上，电投新能源将积极推进相关产业规划、可行性研究、用地、电网接入
等筹备工作，预计后续并网规模及发电量将稳步提升。
（四）主要产品的工艺流程图
  风力发电总体流程分为风能收集、机械能转化和电能输送三个步骤。当风流经过风
轮时，风能将风轮推动旋转，并通过主轴传递给发电机。发电机将机械能转化为电能，
并通过输电线路输送到电网中，供居民和工业使用。典型的风力发电流程图如下图所示：
  太阳能光伏发电是利用半导体界面产生的光生伏特效应将光能直接转变为电能的
过程。在光伏电站的场址上安装太阳能电池板，将太阳辐射转化为电能。电池板在阳光
下会受到阳光的照射，当光照射在电池板上时，光子会撞击电池板上的半导体材料，使
得电子从价带跃迁到导带，从而产生直流电流，通过逆变器将直流电转换为交流电后，
通过输电线路输送到用户端。典型的光伏发电流程图如下图所示：
  储能电站是通过电化学电池或其他能量存储介质进行可循环电能存储、转换及释放
的设备系统。储能电站通过与可再生能源电站或电网接入，将可再生能源或其它外部输
入的电能转换为具有特定电压的电能，并根据不同的要求送往储存系统。同时当电网负
荷需求较高时，储能系统可将存储的电能输入到电网中，从而达到电力平衡的目的。以
电化学储能为例，典型的电网侧储能电站运营流程图如下图所示：
（五）主要业务模式
  电投新能源主要通过新能源电站发电、售电及提供电力辅助服务实现收入和利润，
具体如下：
  （1）新能源发电业务
  电投新能源按照国家政策和新能源发电项目核准时的并网承诺，根据电网接入批复
将新能源发电项目接入电网公司指定的并网点，实现发电收入。标的公司上网电量由电
网公司根据指定的计量装置按月确认，上网电量主要包括优先发电计划电量和市场化交
易电量，其中，优先发电计划电量的上网电价由燃煤发电基准电价及可再生能源发电补
贴两部分组成，市场化交易电量的上网电价由市场化交易电价及可再生能源发电补贴两
部分组成。
  （2）储能业务
  ①电力辅助服务收入
  电投新能源的电力辅助服务收入主要来自于调峰交易和顶峰交易，其中，调峰交易
是指储能电站在弃风弃光等调峰困难时段，通过吸收富余电能释放新能源消纳空间，获
取价格补偿的交易；顶峰交易是指储能电站在负荷高峰等电力供需紧张时段，通过释放
存储电能缓解电力供应压力，获取价格补偿的交易。
  ②储能容量租赁收入
  储能电站容量租赁主要系第三方存量新能源发电项目根据《自治区发展改革委关于
加快储能设施建设的通知》
           （宁发改能源（发展）
                    〔2022〕621 号）和国电网宁夏《关于
加快推动储能设施建设的通知》（宁电发展〔2022〕629 号）等文件要求，向电投新能
源的储能电站租赁储能容量，以满足新能源项目的储能配置比例及连续储能时长要求。
  电投新能源主要通过招标采购的模式进行采购，对采购工作实行统一招标、集中采
购、专业管理、分级负责的管理模式，主要采购范围包括所有新建、在建、扩建、改建、
技术改造和更新等工程项目，以及备品备件、工器具等物品的采购。
  新能源发电业务下，电投新能源的主要生产模式是依靠风力发电机组及光伏组件，
将风能及太阳能转化为电能；通过场内集电线路、逆变器等变电设备，将电能输送到电
网上。
  电力辅助服务业务下，电投新能源的主要生产模式是在电力系统需求增加时，依靠
储能电站向电网输出储存的能量，满足电力系统的需求。当电力系统需求减少时，储能
电站则将电能储存起来，待电力系统需求回升时再将储存的电能输出。同时，储能电站
还能通过频率调节等方式，灵活应对电力系统频率波动、瞬时负荷等各种情况。
（六）主要经营资质及特许经营权情况
     截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源及其子公司已取得的主要业务资质如下：
                所属
序号    证书名称             认定/发证单位         有效期限        许可类别          证书/文件编号
                主体
     电力业务许     中卫新    国家能源局西北监    2024-05-20 至
      可证        能源       管局         2044-05-19
     电力业务许     宁东新    国家能源局西北监    2023-06-28 至
      可证        能源       管局         2043-06-27
     电力业务许     电投新    国家能源局西北监    2018-12-03 至
      可证        能源       管局         2038-12-02
               电投新    吴忠市红寺堡区水    2024-06-07 至
                能源       务局         2024-12-31
               电投新    吴忠市红寺堡区水     2022-8-19 至
                能源       务局         2025-8-19
     此外，除上述业务资质外，宁东新能源已取得《盐池县水务局关于向宁夏电投宁东
新能源有限公司有偿配置用水权指标的通知》，有效期限自 2024 年 8 月 29 日至 2025
年 12 月 31 日。
     截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源及其子公司无特许经营权。
（七）主要产品的生产和销售情况
     报告期内，电投新能源光伏、风电、储能电站的发电量、上网电量、上网电价、销
售收入及利用小时数的情况如下：
     （1）光伏项目
       项目            单位      2022 年              2023 年           2024 年1-7 月
     装机总容量           MW                130                330                430
      上网电量           GWh           203.92             377.08              376.30
      售电均价       元/KWh                 0.39               0.27              0.21
     发电收入合计          万元          7,945.24           10,248.88            7,928.49
   （2）风电项目
         项目        单位            2022 年                  2023 年                 2024 年1-7 月
      装机容量         MW                        348.5                348.5                  348.5
      上网电量        GWh                    557.84                  626.09                 287.17
      售电均价        元/KWh                       0.49                  0.46                  0.48
   发电收入合计          万元               27,450.87                  28,813.21             13,647.79
   （3）储能项目
         项目       单位           2022 年                 2023 年                2024 年1-7 月
      储能容量         -                     -           200MW/400MWh           200MW/400MWh
      出租容量        MW                     -                      21.95                    26.95
   租赁收入小计         万元                     -                     116.17                   390.69
         放电量      GWh                    -                      27.84                    60.91
   电能交易收入
                  万元                     -                     642.52                 1,403.53
   （放电）小计
 辅助服务收入小计         万元                     -                 1,567.92                   3,412.56
    储能总收入         万元                     -                 2,326.61                   5,206.77
   电投新能源销售收入主要来自向国家电网下属公司电力销售。报告期内，电投新能
源主要客户情况如下：
                                                                                   单位：万元
 期间       序号      客户名称                  主要销售产品                 销售金额                 占比
               宁夏嘉旭新能源科技有限
                    公司
               国能宁夏大坝三期发电有
                   限公司
                    公司
                          合计                                      26,742.75            99.85%
               宁夏嘉旭新能源科技有限
                    公司
                宁夏揭阳中源电力有限
                    公司
 期间       序号      客户名称          主要销售产品     销售金额          占比
               宁夏天得旭日光伏发电有
                   限公司
                     合计                     41,388.98     100.00%
                     合计                     35,396.12     99.99%
（八）采购和供应商情况
   电投新能源是新能源发电公司，电投新能源电力生产所需原材料主要是风能和太阳
能等可再生资源，无需对外采购。电投新能源主营业务成本主要包括固定资产折旧、职
工薪酬、外购电费等。
   报告期内，电投新能源采购的能源主要为电力，报告期各期采购金额分别为 146.16
万元、396.84 万元和 1,389.37 万元。电投新能源采购电力主要用于日常生产经营和储能
电站充电，其中用于日常生产经营的电力按照国电网宁夏代理购电工商业用户电价进行
结算，用于储能电站充电的电力按照宁夏燃煤标杆电价结算，即 0.2595 元/KWh。
   报告期内，电投新能源前五大供应商情况如下：
                                                         单位：万元
 期间       序号     供应商名称          采购内容       采购金额          占比
               中国能源建设集团有限
                   公司
               宁夏银星能源股份有限
                （吉林）有限公司
               宁夏超高压电力工程有
                  限公司
                     合计                       9,858.04    93.33%
               信息产业电子第十一设
                  有限公司
 期间       序号     供应商名称          采购内容   采购金额          占比
                     合计                 113,231.41   97.34%
               宁夏电投银川热电有限
                   公司
               内蒙古东冉电力工程有
                     合计                 20,190.12    91.27%
   报告期内，电投新能源主要供应商为电力设备、电力技术服务及电力工程施工企业，
主要系报告期内风电、光伏及储能电站的施工建设、备品备件采购、设备维修、技术升
级改造等。
（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五
以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
   前五名供应商中，宁夏电投银川热电有限公司为电投新能源关联方，关联交易情况
及必要性详见本独立财务顾问报告“第九节同业竞争与关联交易”之“二、拟置入资产
关联交易情况”之“（二）拟置入资产报告期内的关联交易情况”。除上述情况之外，电
投新能源不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股
（十）境外经营情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源未在境外设立子公司或分支机构及开
展生产经营活动。
（十一）主要产品的质量控制情况
   电力行业属于高度标准化的基础公用事业。电投新能源对于供电质量的控制主要是
执行国家及电力行业的相关标准，主要内容是确保发电设备安全稳定运行，供应电力符
合电网公司关于入网的要求。
   为保证向电网公司输送稳定、合格电能，电投新能源建立了全面的生产质量管理制
度，2022 年电投新能源系统地对生产管理制度进行梳理汇编，形成各类管理制度 41 项，
涉及生产管理、技术管理、现场管理、工程管理等多个方面。随着公司生产管理向精细
化管理不断推进，又新增《“两个细则”考核管理办法》《生产指标综合评价奖惩办法》
《技术监督管理办法》等制度。
   电投新能源严格按照国家及行业标准，建立了完整的生产管理体系，制度建设较为
完善，能够保证电力设备能够在安全、经济、稳定、环保的状态下运行，发电等各项生
产流程稳定可靠。
   报告期内，电投新能源未出现过质量纠纷的情形。
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况
   电投新能源最近三年不存在股权转让、改制情形。
   电投新能源最近三年存在两次增资，具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节 拟
置入资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革及股东出资情况”之“5. 2024
年 2 月，电投新能源第四次增资”及“6. 2024 年 7 月，电投新能源第五次增资”，该两
次增资的情况如下：
股东决定时间           增资行为          增资原因       定价依据         合理性
                                                     原持股100%股东以货
             宁夏电投以货币向电投新 电投新能源生产经
              能源增资7,000万元  营需要
                                                          性
                                                     根据《企业国有资产交
                                       以双方截至基准日 易监督管理办法》第三
                                       经审计的每股净资 十八条规定，本次增资
             宁夏电投以其持有的宁东
                              电投新能源业务整 产值作为定价依 属于原唯一股东进行
                                合需要    据，换算本次增资 增资，可以依据最近一
              能源增资15,401.01万元
                                       涉及的新增注册资 期审计报告确定企业
                                       本为15,401.01万元 资本及股权比例，具备
                                                         合理性
   上述 2024 年 8 月 9 日增资事项不涉及评估作价情形。上述 2024 年 8 月 13 日增资，
涉及非货币资产出资，根据《公司法》关于非货币资产出资的评估要求，对宁东新能源
以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日股东全部权益价值进行了评估，本次宁东新能源评
估以收益法结果作为最终评估结论，评估值为 20,237.52 万元。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
    本次交易置入资产为电投新能源 100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产
    截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源无许可他人使用自己所有的资产或作
为被许可方使用他人资产的情形。
十一、主要会计政策及相关会计处理
（一）主要会计政策、会计估计及相关会计处理情况
    电投新能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确
认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几
乎全部的经济利益。
    合同中包含两项或多项履约义务的，电投新能源在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。电投
新能源按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
    交易价格是指电投新能源因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不
包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。电投新能源根据合同条款，结
合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在
的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。电投新能源以不超过在相
关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价
的交易价格。合同中存在重大融资成分的，电投新能源按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销
该交易价格与合同对价之间的差额。
    电投新能源按照业务类型的具体收入确认方式及计量方法情况如下：
  （1）电力产品销售
  电投新能源电力产品销售收入主要为新能源发电收入，电投新能源与客户签订购售
电合同，在电力输送至购售电合同规定的电力公司，即客户取得电力的控制权时确认销
售收入的实现。电投新能源每月末根据经电力公司认可的交易结算单确认的上网电量以
及交易价格确认当期售电收入（包含国家补贴部分）。
  （2）储能产品及服务
  电投新能源储能产品及服务主要包括储能电力供应及其他相关服务。其中对于储能
电力供应，电投新能源每月末根据经客户认可的交易结算单确认的上网电量以及交易价
格确认收入；对于储能其他服务，电投新能源在储能相关服务义务履行完成后确认收入。
  （1）确认和初始计量
  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
  ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
  ②该固定资产的成本能够可靠地计量。
  固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。
  与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠
计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续
支出于发生时计入当期损益。
  （2）折旧
  固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计
净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后
的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或
者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
  各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
  类别       折旧方法   折旧年限（年）     残值率（%）   年折旧率（%）
   类别        折旧方法    折旧年限（年）       残值率（%）   年折旧率（%）
 房屋及建筑物      年限平均法     16-30            5    3.17-5.94
  机器设备       年限平均法     10-20            5    4.75-9.50
  运输设备       年限平均法       6              5     15.83
电子及办公设备      年限平均法       5              5       19
  在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化
条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建
工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。电投新能源在
建工程结转为固定资产的标准和时点如下：
    类别                   转为固定资产的标准和时点
新能源发电项目      发电机组通过并网试运行，具备试运行验收条件之后转为固定资产
其他机器设备       设备经过调试可在一段时间内保持正常稳定运行，达到预定可使用状态
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  电投新能源主要从事新能源发电业务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公
司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设
  财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准
则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
  财务报表以持续经营为基础编制。
  报告期内，电投新能源的财务报表合并范围具体如下：
          公司名称                 股权取得方式        股权比例
宁国运中卫新能源有限公司         无偿划转                            100.00%
        公司名称                 股权取得方式       股权比例
宁夏电投宁东新能源有限公司        控股股东作价增资                 100.00%
并主体宁东新能源，系 2024 年 7 月宁夏电投以其持有的宁东新能源 100%股权向电投新
能源增资。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
  报告期内，电投新能源的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
  电投新能源所处行业不存在特殊会计处理政策。
            第六节 拟置出资产和拟置入资产的评估情况
一、拟置出资产评估情况
（一）评估的基本情况
   根据中和出具的《置出资产评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估，并以
资产基础法的评估结果作为评估值，评估基准日为 2024 年 7 月 31 日。经资产基础法评
估，拟置出资产母公司口径总资产账面价值为 60,843.94 万元，评估价值为 78,438.49
万元，增值额为 17,594.55 万元，增值率为 28.92%；总负债账面价值为 23,735.57 万元，
评估价值为 23,735.57 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为
为 47.41%。
（二）评估方法及其选取理由
   资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
   市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。
   收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
   资产基础法，是指以产权持有人评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
   本次选择资产基础法进行评估。评估方法选择的理由如下：
   （1）本次评估不选用市场法的原因：由于无法搜集到适量的、与被评估对象在企
业规模、经营模式、业务结构、资产状况、企业所处的经营阶段、经营风险、财务风险
等方面具备可比性的上市公司与公司交易案例，以及将其与评估对象对比分析所需要的
相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估未采用市场法。
   （2）本次评估不选用收益法的原因：一方面，本次置出资产为宝塔实业的部分资
产及负债，公司全部的货币资金、待抵扣进项税，桂林海威 75%的股权等资产未纳入置
出范围，置出资产不是宝塔实业完整的资产。另一方面，产权持有人主要从事轴承的生
产与销售。近年来，宏观经济形势错综复杂、市场需求持续萎缩。虽然宝塔实业积极调
整产品结构、降低成本、加大市场开拓力度、完善公司内部管理，但在复杂的经济环境、
大型跨国公司本土化生产、行业内竞争加剧、部分轴承产品销售价格下降等多重背景下，
企业近几年均处于亏损状态。而且公司目前正处于资产重组过程中，未来的经营情况与
净利润和现金流状况具有很大的不确定性，无法合理预测未来收益，经营风险也难以量
化。基于以上两项主要原因，本次评估未采用收益法。
  （3）本次评估选用资产基础法的原因：产权持有人各项资产、负债能够根据会计
政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适
当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基
础法。
（三）资产基础法评估的具体情况
  （1）实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场价格为基础
进行评估，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估价值，产成品、发
出商品的评估价值则在市场价格基础上扣除增值税加以确定；积压报废的存货，以市场
价格为基础，考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值。
  （2）应收票据：指企业因销售产品或提供劳务等持有的、尚未到期兑现的银行承
兑汇票及商业承兑汇票。对于应收票据，评估师核对了账面记录，查阅了应收票据登记
簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同
和出库单（发货单）等原始记录。对于银行承兑汇票，本次以核实后的账面价值作为其
评估值；对于商业承兑汇票，本次按照账龄预计了风险损失，风险损失的计提比例与账
面坏账计提比例保持一致。
  （3）应收款项融资：为宝塔实业持有的、尚未到期兑现的银行承兑汇票，评估师
首先核对了应收款项融资明细账、总账、财务报表和资产评估明细表内容和数据的一致
性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿的有关内容，了解了评估基
准日后票据的承兑情况。经核实应收款项融资业务真实，金额准确，无未计利息，以核
实后的账面价值作为其评估价值。
  （4）应收预付类流动资产：包括应收账款、预付款项、其他应收款等；对应收类
流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定
评估价值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估
价值。
  （1）长期股权投资：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价
值的影响程度等因素，合理确定评估方式。
  对具有控制权的长期股权投资，在对被投资企业进行整体的评估基础上，以评估后
的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的价值。在对被投资企业全部股东
权益价值实施评估时，根据《资产评估执业准则—企业价值》和被投资企业的特点，采
用了资产基础法进行评估。
  对于不具有控制权的参股公司，本次根据被投资单位的实际经营情况、资产及负债
情况，综合分析后确定其评估价值。
  （2）房屋建筑物（含投资性房地产）
  评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定，对需通过自建模式取得的
房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
  被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：
  评估价值＝重置全价×成新率
  重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
  ①重置全价的确定
  重置全价=建筑安装工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
  其中：
  建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
  建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
  评估师按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有一定代表性的建
筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在
地的建设工程预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
  其他房屋建筑物，则以评估师计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工
程造价，或评估师搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的
数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造
价。
  前期和其他费用，指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门
的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、
专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。
  资金成本，根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日
有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
  ②成新率的确定
  成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使
用年限）×100%
  尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况、现场勘查
情况加以确定。
  （3）设备
  根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法评估。对可以搜集二手市
场交易信息的采用市场法评估。
  采用重置成本法评估的：
  评估价值 = 重置全价×成新率
  重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
  ①设备
  重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本；
设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设
备价格口径及交易条件加以确定。
  其中：
  设备购置费，根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估师
搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信
息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采
用物价指数调整法加以确定。
  运杂费，主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、
运距、运输方式等加以确定。
  安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独
设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。
  ②车辆
  据委估对象的车况、里程、年限等参数，通过在车辆所在地的二手车交易市场中向
二手车商咨询委估车辆的市场价格，从而确定其评估价值。
  ③电子设备
  主要查询评估基准日相关报价资料确定。
  ①机器、电子设备
  成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
  尚可使用年限，根据设备的经济使用年限，结合其使用维护状况、现场勘查情况加
以确定。
  ②车辆
  分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为调整基础，再依
据对车辆现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其成新率。
  成新率= Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数
  其中：
  年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/ 经济使用年限×100%
  里程法成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/ 经济行驶里程×100%
  （4）在建工程
  本次被评估在建工程开工时间距评估基准日 1 年以内、购建价格影响因素变化较小，
评估师以核实后的账面价值为基础剔除不合理费用并考虑资金成本后确定其评估价值。
  （5）土地使用权
  根据本次评估目的及土地估价方法的理论条件要求和适用范围及评估师调查、掌握
的资料情况，结合本次评估各宗地的位置，开发程度，社会环境，地域条件、用途等实
际情况。宗地位于银川市工业用地Ⅲ级区域范围内，该区域内近年来工业用地交易实例
很少，不具备市场法评估的条件，无法采用市场法评估；宗地所在区域的基准地价资料
可以获取，可以采用基准地价系数修正法评估；无法收集到和评估对象相同用途的土地
租金水平或经营收益，不适宜采用该方法评估；成本逼近法一般适用于新开发土地或土
地市场欠发育，少有交易的地区或类型的土地价格评估。依据《资产评估执业准则－不
动产》，本次采用基准地价修正系数法进行评估。
  已知城市内部某同一地价供需圈内同一用途的基准地价后，根据所评估宗地的个别
因素（如宗地形状、面积、临街位置等），对宗地进行各个方面的比较、修正，测算出
该宗地地价。
  V=Vib×(1±∑Ki)×Kj±M
  式中：V=委估宗地地价
      Vib=委估宗地对应的基准地价
      Ki=委估宗地所有地价修正系数
      Kj=估价期日、容积率、土地使用年期修正系数等
      M=委估宗地基础设施配套程度修正值
  （6）其他无形资产
  其他无形资产为专利权。
  对于专利技术的评估，一般根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和成本法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基
本方法。
  专利一般是由政府机关或者代表若干国家的区域性组织根据申请而颁发的一种文
件，这种文件记载了发明创造的内容，并且在一定时期内产生这样一种法律状态，即获
得专利的发明创造在一般情况下他人只有经专利权人许可才能予以实施。专利分为发明、
实用新型和外观设计三种类型。
  由于专利权的制作开发成本往往与其产生的收益没有直接的对应关系，而且制作成
本也难以测算，评估时不宜采用成本法；由于目前国内外尚无专利权的成熟交易市场，
市场交易案例难以取得，且各专利技术权之间的差异往往较大，可比性不强，市场法也
难以适用。
  申报评估的专利技术主要应用于企业生产经营中，对于产权持有人经营收益具有一
定的贡献能力，因此本次采用收益法（收入分成法）进行评估。
  式中：V—专利技术、软件著作权评估价值
        —第 t 年的分成基数（销售收入）
         r—与分成基数对应的分成率
         i—折现率
         n—收益期
  折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
  无风险报酬率的确定：无风险报酬率参照国债收益率的平均值确定。
  风险报酬率确定：风险报酬率包括行业风险报酬率、经营风险报酬率、财务风险报
酬率和特有风险报酬率之和确定。
  （7）长期待摊费用
  长期待摊费用主要为支付的办公软件服务费，本次在核实了相关合同以及原始发生
及摊销过程财务核算的合理性基础上，以核实后的账面价值确认评估价值。
（四）评估假设
  （1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师（评估
专业人员）根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，
其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开
市场，是指一个有充分竞争性的市场。在这个市场中，买者和卖者地位平等，买卖双方
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非
在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出
理智的判断。
  （3）持续经营假设：假设产权持有人的经营活动可以连续下去，在未来可预测的
时间内该单位的经营活动不会中止或终止。
  （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
  （3）假设产权持有人的管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一
致；
  （4）除非另有说明，假设产权持有人遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有
能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
  （5）假设产权持有人未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策
在重要方面基本一致；
   （6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。
   （1）假设产权持有人的经营业务合法合规，并不会出现不可预见的因素导致其无
法持续经营；
   （2）假设产权持有人主要资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等
情况继续使用。
   若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影响，
评估报告使用人应在使用评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。
（五）资产基础法的评估情况及分析
   经资产基础法评估，拟置出资产母公司口径总资产账面价值为 60,843.94 万元，评
估价值为 78,438.49 万元，增值额为 17,594.55 万元，增值率为 28.92%；总负债账面价
值为 23,735.57 万元，评估价值为 23,735.57 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；
净资产账面价值为 37,108.37 万元，净资产评估价值为 54,702.92 万元，增值额为
                                                                     单位：万元
                     账面价值           评估价值             增减值            增值率（％）
   项         目
                       A                B            C=B-A          D=C/A×100
                账面价值          评估价值            增减值          增值率（％）
   项       目
                  A               B           C=B-A        D=C/A×100
  存货评估增值 5.41 万元，增值率为 10.57%。增值原因为：审计师根据本次评估结
果，对减值的存货重新计提存货跌价准备；经与审计报告重新计提跌价准备对接后，致
使本次评估只出现增值。
  长期股权投资评估增值 1,983.81 万元，增值率为 4.69%，增值原因为：本次对控股
子公司采用资产基础法进行整体评估，使得评估后发生增值。
  投资性房地产评估增值 637.81 万元，增值率为 556.70%，增值原因为：投资性房产
建造年代较早，至评估基准日现行建筑材料价格、人工费均有不同程度上涨，另宝塔实
业计提折旧的年限短于评估时考虑的经济耐用年限，致使投资性房地产评估后增值。
  建筑物评估增值 6,231.36 万元，增值率 159.03%，增值原因为：建筑物建造年代较
早，至评估基准日现行建筑材料价格、人工费均有不同程度上涨，另上市公司计提折旧
的年限短于评估时考虑的经济耐用年限，致使房屋建筑物评估后增值。
  设备评估增值 5.73 万元，增值率为 42.63%，增值原因为：企业计提减值准备后导
致增值。
  土地使用权评估增值 8,730.44 万元，增值率为 214.68%，增值原因为：被评估土地
使用权取得年代较早，本次被评估基准日土地市场价格较购置时增长幅度较大，使得评
估后发生较大增值。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  （1）未办理房屋产权登记
  截至评估基准日，评估范围内宝塔实业股份有限公司及其子公司的房屋建筑物未办
理产权登记情况如下：
已办理房屋所有权证、不动产权证面积 125,616.10 平方米，未办理不动产权证面积
所有权证、不动产权证面积 12,536.66 平方米，未办理不动产权证面积 1,769.46 平方米。
的房屋建筑面积 77,311.50 平方米，未办理产权证的房屋建筑面积 23,873.35 平方米。
  对于未办证房产，房屋面积由宝塔实业、西北轴承申报，并会同评估师进行现场勘
查复核，本次评估未考虑未办理产权登记对评估结果的影响。对于未办证房屋的权属，
宝塔实业、西北轴承出具了书面说明，承诺权属归其所有。
  （2）未办理房屋产权登记且房屋占用土地未办理土地使用权证
  宝塔实业：投资性房地产中核算的北苑滚子工部、北院北厂房、北院南厂房、北院
成品库（北面）、北院铁屑场及围墙、北院路面、北院北面围墙等，均未办理房屋产权
登记，其占用的土地也未取得土地使用权证。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
  （3）已办理房屋产权登记、房屋占用土地情况不清晰
  宝塔实业固定资产中核算的西夏小区西轴朔方小区 1 楼营业房，办理了证号为房权
证西夏区字第 2015015983 号的《房屋所有权证》，企业未能提供房产所分摊土地的土地
使用权证，该处房屋所占用的土地权属情况不清晰，本次评估以账面价值列示。
  截至评估基准日，评估范围内宝塔实业及其子公司的部分房屋建筑物、土地使用权
及机器设备已设立抵押，宝塔实业母公司层面房屋建筑物、土地使用权及机器设备抵押
情况请见“第四节 拟置出资产基本情况”之“五、拟置出资产抵押、质押、对外担保
及重大未决诉讼、行政处罚情况”之“（一） 拟置出资产的抵押、质押情况”。
        西北轴承有限公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司于 2024 年 5 月 13 日签订
      （编号：2024 宁国运抵字第 0002 号），约定将铁路货车轴承磨装车间等
了《抵押合同》
资产作为抵押物，向宁夏国有资本运营集团有限责任公司为西北轴承有限公司提供的
        截至评估基准日，《抵押合同》中约定的抵押物尚未办理抵押登记，具体如下：
序号              资产名称                   证号               数量（㎡）                备注
                               宁（2023）西夏区不动产权
                                   第 0207486 号
                               宁（2023）西夏区不动产权
                                   第 0207483 号
                               宁（2023）西夏区不动产权
                                   第 0207806 号
                               宁（2023）西夏区不动产权
                                   第 0207449 号
                               宁（2023）西夏区不动产权
                                   第 0207811 号
                               宁（2023）西夏区不动产权
                                   第 0207446 号
           房屋建筑物小计                                           34,209.25
         宁（2023）西夏区不动产权第 宁（2023）西夏区不动产权
         第 0207811 号、第 0207446 号 0207449 号、第 0207811 号、
                 土地使用权                 第 0207446 号
           土地使用权小计                                          287,094.76
        机器设备：双推盘连续渗碳炉生产线、数控模锻锤精锻联线、自动磷化生产线、中
型圆柱轴承半自动装配生产线等一系列机器设备（642 台），抵押权人为西部（银川）
担保有限公司。
        本次评估未考虑以上抵押事项对评估结论的影响。
        截至评估基准日，宝塔实业房屋建筑物（含其分摊的土地使用权）出租情况如下：
                                              房屋/土地面
序                                                    出租面积
                     资产名称                       积                            租期
号                                                    （平方米）
                                              （平方米）
                                     房屋/土地面
序                                           出租面积
              资产名称                     积                          租期
号                                           （平方米）
                                     （平方米）
   宁 2022 西夏区不动产权第 0111284 号土地使用
                权
   宁 2022 西夏区不动产权第 0111284 号土地使用                          2024.5.10-2025.5.1
                权                                                 0
   宁 2022 西夏区不动产权第 0111284 号土地使用                          2024.7.10-2025.7.1
                权                                                 0
     本次评估未考虑以上租赁事项对评估结论的影响。
     本次评估范围内“三供一业”未移交资产的情况如下：
     （1）宝塔实业：固定资产中核算的动力深井泵房 7#、福利区水房深井 6#、深井泵
房 6#等 12 项建筑物类资产位于银川市西夏小区内，为“三供一业”尚未移交的资产。
其中，浴室与地磅房包含有其分摊的土地使用权。
     （2）西北轴承：固定资产中核算的低压配电屏、高压开关板等 16 项设备类资产位
于银川市西夏小区、朔方小区内，为“三供一业”尚未移交的资产。
  对于“三供一业”尚未移交资产本次以经审计后的净值确认评估值。
专利与西北轴承持有的专利在西北轴承内进行了合并评估。
通过验收的，本次按照保留 25%的企业所得税确认评估价值；对于项目未完工或尚未通
过验收的，按照账面价值确认评估价值。未考虑企业历史年度经营状况对企业所得税的
影响。
已吊销、未注销，分别为：西轴铁路轴承、宁夏水污染工程公司、湖南西轴销售、洛阳
西轴销售、沈阳西轴销售、嘉德石油机械、昆明西轴销售。由于该 7 家公司成立时间较
早，宝塔实业未对其实际出资，未参与公司的经营管理，截至评估基准日，7 家公司均
处于已吊销、未注销状态，本次评估对于宝塔实业持有的该 7 家公司股权按照账面成本
零值评估。
费对评估结论的影响。
数股权折价对评估结论的影响。
的影响。
脑进行数据计算时四舍五入造成，并不影响评估结果的使用
程无法进行详细勘察，本次仅依据现场查看、了解、询问以及收集的相关资料进行核实
判断。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果
的影响
土地公开挂牌转让的公告》。为了盘活存量资产、弥补生产资金缺口、偿还宝塔实业全
资子公司西北轴承存量债务，宝塔实业拟以公开挂牌转让的方式将所属老厂区土地使用
权及地上建筑物进行处置。该挂牌转让行为已经宝塔实业第十届董事会第九次会议和第
十届监事会第七次会议审议通过。根据《深圳交易所股票上市规则》，需提交公司股东
会审议通过。2024 年 9 月 18 日，宝塔实业召开 2024 年第五次临时股东会，表决通过
了《关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的议案》。
重组的公告》。经宝塔实业第九届董事会第十次会议、第九届董事会第二十一次会议、
议案》和《关于进一步进行内部资产重组的议案》，将公司轴承制造业务相关的资产、
债权债务及资源进行内部优化，按经审计的净资产账面净值划转至西北轴承。为了顺利
推进本次重大资产重组工作，解决公司 2020 年重整涉及的有财产担保留债，避免本次
重大资产重组后形成公司与拟置出子公司之间的关联担保等非经营性资金占用，顺利实
现公司轴承业务的房产土地等资产及负债的整体置出，公司于 2024 年 9 月 2 日召开第
十届董事会第九次会议审议通过了《关于继续开展内部资产重组的议案》，公司拟以
产走”的原则，将公司名下涉及轴承业务的房产土地等资产和相应债务按照基准日的账
面价值无偿划转至全资子公司西北轴承。划转期间（基准日至交割日）发生的资产及负
债变动情况将据实调整并以交割日为准据实予以划转。截至评估报告出具日，上述资产
划转事宜已完成。
  除以上事项外，评估师未发现评估基准日后影响评估结论的重大事项。
二、拟置入资产评估情况
  根据中和出具的《置入资产评估报告》，以 2024 年 7 月 31 日为基准日，电投新能
源全部股东权益的评估结果为：经收益法评估后的股东全部权益价值为 107,124.00 万元，
增值额为 14,231.62 万元，增值率为 15.32%。经市场法评估后的股东全部权益价值为
法评估结果作为最终评估结论，即电投新能源的股东全部权益评估价值为 107,124.00
万元。
（一）拟置入资产评估值及评估方法
   （1）收益法评估结果
   经收益法评估，电投新能源合并报表口径下总资产账面价值为 422,625.77 万元，总
负债账面价值为 329,733.39 万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 92,892.38 万元，
收益法评估后的股东全部权益价值为 107,124.00 万元，增值额为 14,231.62 万元，增值
率为 15.32%。
   （2）市场法评估结果
   经市场法评估，电投新能源合并报表口径下总资产账面价值为 422,625.77 万元，总
负债账面价值为 329,733.39 万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 92,892.38 万元，
市场法评估后的股东全部权益价值为 105,879.00 万元，增值额为 12,986.62 万元，增值
率为 13.98%。
   收益法与市场法评估值存在差异的原因：收益法评估股东全部权益价值为
万元，差异率为 1.16%，差异原因主要是不同评估方法对资产价值考虑的角度不同，收
益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从比较分析可比上市公司的角度去测
算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
   电投新能源是一家新能源发电企业，其主要收入来源为供电收入。在进行市场法评
估时，虽然评估师对电投新能源与可比公司在企业规模、盈利能力、营运能力、成长能
力、偿债能力等方面的差异进行了修正，但电投新能源与可比上市公司间仍存在诸如企
业管理、经营策略等方面的个体差异，对于这部分个体差异不易与电投新能源进行直接
比较并得到准确量化，且价值比率受股市波动的影响较大，存在评估结果与实际企业价
值有较大偏差的风险。从电投新能源所处的经营阶段来看，目前经营稳定，在现有产业
政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风险可以可靠计量，相比市场法能更好地反
映企业真实的市场价值，且收益法所采集到的数据较市场法更为充分、可靠。因此收益
法评估结果相比市场法评估结果更为合理。
  鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能
源的股东全部权益评估价值为 107,124.00 万元。
（二）本次评估的基本假设
  ① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  ② 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
  ③ 假设电投新能源持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准
日基本一致；
  ④ 除非另有说明，假设电投新能源遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能
力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
  ⑤ 假设电投新能源未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会计政策
在重要方面基本一致；
  ⑥ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对电投新能源造成重大不利影响。
  ① 假设电投新能源的光伏电站、风电站、储能电站能够达到设计使用年限，按照
预期的经营期限运营，并在期满后正常清算；
  ② 假设电投新能源的主要光伏发电设备、风力发电设备、储能电站设备在剩余使
用寿命年限内持续使用只做简单维护，不发生重大改良、重置；
  ③ 假设电投新能源所在地区的光伏电价补贴政策、风力发电补贴政策不发生重大
  ④ 假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上网电价不发生重大变化；
  ⑤ 假设电投新能源相关电站租赁土地到期后仍然可以续租；
  ⑥ 假设电投新能源子公司宁夏电投宁东新能源有限公司未来预测期内继续按照各
方协议约定的使用方式和运营模式持续使用宁东 1GW 光伏基地 330kV 输变电工程相关
资产；
  ⑦ 假设预测期现金流在全年均匀流入、流出。
  若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对评估报告的评估结论产生影响，
评估报告使用人应在使用评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。
（三）评估方法及其选取理由
  依据《资产评估执业准则—企业价值》
                  （中评协201838 号）和《资产评估执业准
则—资产评估方法》
        （中评协201935 号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、标的公司、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质
量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估
方法。
  收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方
法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全
部权益市场价值。
  市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为
基础确定评估对象价值的评估方法的总称。对于企业价值评估，市场比较法主要采用上
市公司比较法、交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营
和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值
的评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比的企业交易案例资料，计算价值比率，
在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。
  资产基础法，是指以电投新能源或经营主体评估基准日的资产负债表为基础，评估
表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
     本次选择收益法和市场法进行评估。评估方法选择的理由如下：
     由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，
具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
     由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的上市公司，以及将其与评估对象对比
分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估能够采用市场
法。
     电投新能源主营业务为风力发电和光伏发电业务等，企业核心资产为发电资产等，
近年随着新技术的发展新能源项目重置造价不断走低，资产基础法评估结果与该等实物
资产的重置价值，难以准确反映电投新能源各项资产和负债作为一个企业整体未来的综
合获利能力，故本次不采用资产基础法进行评估。
     根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和市
场法进行评估。
（四）收益法评估情况
     （1）销售收入的预测
     电投新能源共计运营 12 座电站，其中：风力发电站 5 座，光伏发电站 5 座，储能
电站 2 座，基本情况如下：
                                    装机容量              是否涉及可再
序号     电站名称    所属公司      位置                  投运年度
                                    （MW）              生能源补贴
                       吴忠市太阳山开
     太阳山光伏电站
       一期
                          庄
                       吴忠市太阳山开
     太阳山光伏电站
       二期
                         公路西侧
     太阳山光伏电站           红寺堡区太阳山
       三期                镇巴庄村
                       太阳山镇盐中高
     太阳山风电场一
        期
                        银铁路北侧
     太阳山风电场二           太阳山移民开发
        期              区宁夏电投风电
                                        装机容量                   是否涉及可再
序号       电站名称      所属公司       位置                  投运年度
                                        （MW）                   生能源补贴
                          一期西南侧、中太
                            铁路北侧
                          太阳山移民开发
        太阳山风电场三           区宁夏电投风电
          四期              二期西南侧、盐兴
                            公路两侧
                          吴忠市太阳山开
                          发区盐兴公路北
        太阳山风电场五
          六期
                          电场西侧、苦水河
                              东侧
                电投新能源灵    灵武市白土岗乡
                 武分公司        新火村
        青龙山共享储能 电投新能源灵    灵武市马家滩镇 100MW/200
          电站一期   武分公司        西三村      MWh
        中卫复合光伏电           中卫市沙坡头区
           站              东园镇新北山区
        宁东复合光伏电           灵武市宁东镇东
           站                  湾村
        宁东储能电站一                    100MW/200
           期                          MWh
        历史年度经营数据如下：
                                                          单位：兆瓦、万元
序号       项目     电站名称   所属公司    项目指标      2022 年       2023 年      2024 年 1-7 月
               太阳山光伏电       机组额定容量           10.00        10.00           10.00
                站一期          发电收入         1,517.38     1,326.42          783.61
               太阳山光伏电       机组额定容量           20.00        20.00           20.00
                站二期          发电收入         2,404.81     2,193.06        1,325.71
               太阳山光伏电       机组额定容量          100.00       100.00          100.00
                站三期          发电收入         4,023.06     3,297.62        1,731.94
               太阳山风电场       机组额定容量           49.50        49.50           49.50
                 一期          发电收入         3,784.11     3,822.43        1,283.25
               太阳山风电场       机组额定容量           49.50        49.50           49.50
                 二期          发电收入         3,447.49     3,777.62        1,892.98
               太阳山风电场       机组额定容量          100.00       100.00          100.00
                三四期          发电收入         7,887.09     8,355.53        4,106.80
               太阳山风电场       机组额定容量          100.00       100.00          100.00
                五六期          发电收入         9,742.06     9,983.59        5,059.65
序号    项目     电站名称    所属公司     项目指标     2022 年       2023 年      2024 年 1-7 月
                     灵武分公司    发电收入      2,590.12     2,874.04        1,305.11
            中卫复合光伏       机组额定容量                 -      80.20          100.00
              项目          发电收入                  -        1.16        1,269.23
            宁东复合光伏       机组额定容量                 -     200.00          200.00
              项目          发电收入                  -    3,430.62        2,818.00
          宁东储能电站              储能容量              -
            一期                                       2,173.12        2,792.38
                              储能收入              -
          青龙山共享储 电投新能源        储能容量              -
          能电站一期 灵武分公司                                 153.49         2,414.40
                              储能收入              -
               其他收入                         3.04         0.46            0.27
                合计                     35,399.16    41,389.15       26,783.33
     本次评估对于发电销售收入的基本测算公式为：
     年发电销售收入=年上网电量×基础电价均价（不含税）+补贴电价（不含税）
     其中：年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率），年上
网电量由保障性收购基础电量及市场化交易电量两部分构成。
     对基础电价均价采用加权计算，计算公式为：
     基础电价均价=(保障收购价×保障性收购基础电量占总上网电量的比例+市场化交
易均价×市场化交易电量占总上网电量的比例)×1-辅助服务费用及考核费用（权益凭
证类交易及容量、分摊、补偿费用等）占电价的比例
     补贴电价（不含税）为各个电站根据相关补贴政策适用的补贴电价。根据 2020 年
电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》
                    （财建2020426 号），一个项目在运营期
间，其合理利用小时数以内电量，可全部享受补贴，超过小时数的电量，不再享受补贴
电价。纳入可再生能源发电补贴清单的风电、光伏发电项目自并网之日起满 20 年后，
无论项目是否达到全生命周期补贴电量，均不再享受中央财政补贴资金。
     ①发电利用小时数的预测
   本次评估是依据光伏电站、风力发电站市场环境，分析企业历史年度发电利用小时
 数，参照历史年度发电利用小时数平均水平，考虑目前的市场需求趋势，风电按照 2020
 年至 2023 年的平均发电利用小时数、光伏按照 2021 年至 2023 年的平均发电利用小时
 数对未来年度进行预测。
   报告期内及预测期，电投新能源实际发电利用小时及预测发电利用小时数据如下：
                                                                         单位：小时
  项目      2022 年       2023 年                            2025 年     2026 年     2027 年
太阳山光伏电站
一期
太阳山光伏电站
二期
太阳山光伏电站
三期
太阳山风电场一
期
太阳山风电场二
期
太阳山风电场三
四期
太阳山风电场五
六期
灵武风电场     1,143.02     1,350.60    614.06       477.93   1,291.99   1,291.99   1,291.99
中卫复合光伏项
                   -      0.70     775.16       924.84   1,691.50   1,683.04   1,674.63
目
宁东复合光伏项
                   -    877.33     947.14       752.86   1,691.50   1,683.04   1,674.63
目
 注：中卫复合光伏项目 2023 年 12 月底开始正式发电，宁东复合光伏项目 2023 年 5 月开始试运行，
 因此 2023 年度中卫、宁东复合光伏项目发电利用小时数较低；测算太阳山风电场一期 2024 年 8-12
 月数据时，剔除了其 2024 年 3-4 月发电量异常的两个月数据
   标的公司各电站历史期发电利用小时存在小幅波动，主要受当年风光资源情况及
 电网消纳能力的影响，长周期来看较为稳定，本次对发电利用小时的评估预测取值主
 要参考标的公司 2020-2023 年度历史情况。
   光伏项目方面，除 2023 年新建的宁东、中卫复合光伏电站外，均参照 2021-2023
 年各光伏电站的历史年度发电利用小时数平均值且未来年度光伏组件每年存在 0.5%衰
 减进行预测，因此预测期每年光伏项目的发电利用小时数有所下降，宁东、中卫复合
 光伏电站投运时间较晚，评估预测主要参考项目可研报告及太阳山光伏电站三期的发
    电利用小时情况，按 2024 年发电利用小时 1,700 小时且后续每年存在 0.5%光伏组件衰
    减进行预测。
         风电项目方面，由于风资源与光资源相比，长周期属性更为显著，因此参照
    进行预测。因风电机组无衰减率，因此预测期内各风电场每年的发电利用小时数保持
    不变。
         本次评估对各个电站发电利用小时数的预测结合了各电站的历史实际情况，预测
    方式合理，预测依据充分，预测数据具有谨慎性和合理性。
         ②厂用电及线路损耗率
         厂用电主要是光伏电站和风力发电站内逆变器/变流器等用电设备使用的电量，线
    路损耗主要为电力通过供电线路输送过程中发生的物理损耗。
         本次评估中，预测期内各个电站厂用电及线路损耗率主要是基于 2021 年-2024 年
    光伏电站及宁东复合光伏电站的厂用电及线路损耗率主要基于 2024 年 1-7 月实际数据
    进行预测。
         各项目厂用电及线路损耗数据如下：
                                                                                 单位：%
  电站名称      2021 年   2022 年   2023 年                         2025 年    2026 年     2027 年
太阳山光伏电站一期     3.54     3.34     3.16        3.64     3.42      3.42      3.42       3.42     3.42
太阳山光伏电站二期     3.25     3.10     2.96        2.96     3.07       3.07      3.07       3.07    3.07
太阳山光伏电站三期     4.30     4.19     2.78        2.45     3.43       3.43      3.43       3.43    3.43
太阳山风电场一期      6.89     7.48     7.25        8.14     7.44      7.44      7.44       7.44     7.44
太阳山风电场二期      7.43     6.83     5.92        6.89     6.77       6.77      6.77       6.77    6.77
太阳山风电场三四期     6.79     7.36     6.89        7.22     7.06       7.06      7.06       7.06    7.06
太阳山风电场五六期     3.75     3.72     3.95        4.39     3.95       3.95      3.95       3.95    3.95
 灵武风电场        8.03     8.70     8.05        9.01     8.45       8.45      8.45       8.45    8.45
中卫复合光伏项目                        0.82        1.91      1.91      1.91      1.91       1.91    1.91
宁东复合光伏项目                         6.21       6.18      6.21      6.21      6.21       6.21    6.21
         截至评估基准日，电投新能源各项目主要机器设备运营情况正常，2020 年至今电
投新能源各电站平均约每年检修一次，检修的工作内容包括 110kV 线路清扫检查及拆
除鸟窝、电气设备预防性试验、全站电气一次设备、升压站二次设备清扫检查等，属
于例行常规或因上级电站停电导致的检修，2020 年以来，电投新能源除太阳山光伏电
站发生一次因 35kV 系统跳闸及太阳山风电场五六期发生一次线路跳闸导致的非常规故
障检修外，不存在因电站主要生产设备故障导致的检修及更新替换。本次评估中关于
各电站的日常检修费用已在营业成本中进行单独预测。
  综上，本次评估预测期内各个电站的厂用电及线路损失率均处于历史厂用电及线
路损失率波动范围之内，采用历史平均值测算具有充分性、谨慎性和合理性。
  ③补贴利用小时数
  补贴利用小时数是根据预测的未来年度发电利用小时数，按照补贴政策对补贴利用
小时数进行预测，即：一个项目在运营期间，其合理利用小时数以内电量，可全部享受
补贴，超过小时数的电量，不再享受补贴电价。纳入可再生能源发电补贴清单的风电、
光伏发电项目自并网之日起满 20 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，均不
再享受补贴电价。
  预测期各项目补贴利用小时数测算如下：
  补贴利用小时数=上网电量/装机容量。
  其中各项目年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率），
因此，补贴利用小时数=发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率）。
  根据财政部、国家发改委、国家能源局发布关于《关于促进非水可再生能源发电
健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426 号），风电一类、二类、
三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为 48,000 小时、44,000 小时、
用小时数为 32,000 小时、26,000 小时和 22,000 小时。根据电投新能源电站所在区域，
其风电、光伏电站全生命周期合理利用小时数分别为 40,000 小时、32,000 小时。纳入
可再生能源发电补贴清单的风电、光伏发电项目自并网之日起满 20 年后，无论项目是
否达到全生命周期补贴电量，均不再享受中央财政补贴资金。
  评估预测时结合各风电及光伏电站的到期时间，截至评估基准日的已利用补贴利
用小时数及剩余补贴利用小时数，对各电站的剩余生命周期的补贴发电利用小时进行
  测算，各项目具体情况如下：
                                                                                单位：小时
                                                                                全生命周期
                          截至基准日          截至基准日
               可补贴小                                      补贴起始时间-到               预测使用补
     电站名称                 已利用补贴          剩余补贴利
               时数上限                                        期时间                  贴利用小时
                           小时数            用小时数
                                                                                  数
  太阳山光伏电站一期     32,000    21,459.38      10,540.62                              30,111.88
  太阳山光伏电站二期     32,000    14,497.07      17,502.93                              26,887.82
  太阳山光伏电站三期     32,000     5,908.50      26,091.50                              31,850.17
  太阳山风电场一期      40,000    21,437.84      18,562.16                              33,395.27
  太阳山风电场二期      40,000    14,733.60      25,266.40                              30,140.36
  太阳山风电场三四期     40,000    15,839.05      24,160.95                              35,475.24
  太阳山风电场五六期     40,000     9,744.63      30,255.37                              40,000.00
    灵武风电场       40,000    14,762.43      25,237.57                              25,352.74
  中卫复合光伏项目         -          -                 -                  -
  宁东复合光伏项目         -          -                 -                  -
    标的公司各个电站除太阳山风电场五六期外，预测期内补贴时间均未超过可补贴
  利用小时数上限，因此在补贴期限 20 年到期后均不再预测补贴收入。太阳山风电场五
  六期按照政策规定的合理利用小时数（40,000 小时）预测内全生命周期补贴利用小时，
  超过 40,000 小时后不再预测补贴收入。
    标的公司报告期及预测期各项目补贴期间补贴利用小时数的预测数据如下：
                                                                                单位：小时
    项目        2022 年     2023 年                                 2025 年       2026 年   2027 年
太阳山光伏电站一期     1,487.39   1,382.90      819.40        656.51    1,470.42   1,463.07    1,455.76
太阳山光伏电站二期     1,366.64   1,328.42      810.97        539.99    1,343.31   1,336.59    1,329.91
太阳山光伏电站三期     1,617.13   1,720.05      981.90        675.37    1,639.20   1,631.01    1,622.85
太阳山风电场一期      1,502.28   1,634.75      547.66        598.40    1,566.76   1,566.76    1,566.76
太阳山风电场二期      1,355.70   1,580.62      771.15        574.81    1,458.88   1,458.88    1,458.88
太阳山风电场三四期     1,593.74   1,822.61      857.69        699.01    1,734.70   1,734.70    1,734.70
太阳山风电场五六期     2,053.43   2,231.93   1,084.65         850.83    2,161.35   2,161.35    2,161.35
灵武风电场         1,043.60   1,241.91      558.72        437.55    1,182.85   1,182.85    1,182.85
    项目      2022 年   2023 年                          2025 年   2026 年   2027 年
中卫复合光伏项目         -        -             -        -        -        -        -
宁东复合光伏项目         -        -             -        -        -        -        -
    综上，电投新能源各项目补贴利用小时的预测系结合历史实际情况及预测期的发
  电利用小时进行测算，预测方式合理、依据充分，且各项目补贴小时数均考虑了补贴
  期限上限为 20 年及补贴可利用小时数孰低原则，预测数据具有谨慎性和合理性。
    ④上网电量的预测
    年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率），年上网电量
  由保障性收购基础电量及市场化交易电量两部分构成。
    其中：保障性收购基础电量由自治区发改委于每年年初下发的优先发电计划的通知
  决定，对于保障性收购基础电量的预测是通过分析历史年度保障性收购基础电量的数量
  及变化趋势，结合企业目前的实际情况，本次按照 2024 年 1-7 月的保障性收购基础电
  量占总发电量的比率对未来进行预测，并假设未来年度该比例不变。
    ⑤基础电价均价的预测
    （A）预测期各项目基础电价、补贴电价的预测情况及测算过程
    a.基础电价均价
    基础电价均价= (保障性收购均价×保障性收购基础电量占总上网电量的比例+市
  场化交易均价×市场化交易电量占总上网电量的比例)×1-辅助服务费用及考核费用
  （权益凭证类交易及容量、分摊、补偿费用等）占电价的比例
    （a）保障收购价（基础上网标杆电价）
    根据《宁夏回族自治区物价局关于电价调整有关事项的通知》（宁价商发20163
  号）
   《宁夏回族自治区深化燃煤发电上网电价形成机制改革实施方案》及自治区各年度
  发布的《宁夏优先发电优先购电计划的通知》，燃煤发电标杆上网电价为 0.2595 元/千
  瓦时（含税），可再生能源发电项目基准价为宁夏燃煤发电标杆上网电价，优先发电部
  分电量全部执行基准（批复）电价。因此确定未来年度电投新能源各光伏电站及风电
  站的保障收购价（基础上网标杆电价）为 0.2595 元/千瓦时（含税）。
    （b）市场化交易均价
  本次评估是在依据电投新能源光伏电站、风力发电站市场环境和政策因素，分析
企业历史年度市场化交易均价趋势，参照历史年度市场化交易均价水平，考虑目前的
趋势，按照 2024 年 1-7 月各电站的市场化交易电价均价对未来年度市场化交易均价进
行预测。
  （c）保障性收购基础电量占总上网电量的比例
  保障性收购基础电量由宁夏回族自治区发改委于每年年初下发的优先发电计划的
通知决定，对于保障性收购基础电量的预测是通过分析历史年度保障性收购基础电量
的数量及变化趋势，结合企业目前的实际情况，本次按照 2024 年 1-7 月的保障性收购
基础电量占总发电量的比率对未来保障性收购基础电量占总上网电量的比例进行预测。
  预测期内，电投新能源各项目的基础电价均价预测情况如下：
                                                          单位：元/兆瓦时
   电站名称      2024 年 8-12 月       2025 年     2026 年    2027 年    最后一年
 太阳山光伏电站一期          168.26         168.26    168.26    168.26    168.26
 太阳山光伏电站二期          162.06         162.06    162.06    162.06    162.06
 太阳山光伏电站三期          165.15         165.15    165.15    165.15    165.15
 太阳山风电场一期           207.02         207.02    207.02    207.02    207.02
 太阳山风电场二期           212.28         212.28    212.28    212.28    212.28
 太阳山风电场三四期          212.89         212.89    212.89    212.89    212.89
 太阳山风电场五六期          218.25         218.25    218.25    218.25    218.25
   灵武风电场            188.43         188.43    188.43    188.43    188.43
 中卫复合光伏项目           166.92         166.92    166.92    166.92    166.92
 宁东复合光伏项目           155.70         155.70    155.70    155.70    155.70
注：电投新能源各项目最后一年系基于各项目运行期进行测算，例如太阳山光伏电站
一期运行期为 2010 年 6 月至 2030 年 6 月，最后一年即 2030 年
  b.补贴电价
  根据 2020 年 9 月 29 日，财政部、国家发改委、国家能源局联合颁布《关于<关于
促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》
                              （财建2020426
号），一个项目在运营期间，其合理利用小时数以内电量，可全部享受补贴，超过小时
数的电量，结算基准电价，并核发绿证参与交易。纳入可再生能源发电补贴清单的风
电、光伏发电项目自并网之日起满 20 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，
均不再享受中央财政补贴资金。补贴标准=(可再生能源标杆上网电价（含通过招标等
竞争方式确定的上网电价）-当地燃煤发电上网基准价）/(1+适用增值税率)。补贴电
价在标的公司各个新能源电站并网发电时确定后，全生命周期内（合理利用小时数以
内或者最长 20 年孰短原则）保持不变。
  根据国家发改委《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格
2021833 号），自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新
核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。
  本次评估预测采用的补贴电价即按上述规定执行，各预测期补贴电价保持不变，
预测期补贴电价（不含税）如下：
                                                                      单位：元/兆瓦时
   电站名称     2024 年 8-12 月     2025 年      2026 年      2027 年       最后一年
太阳山光伏电站一期          788.05      788.05       788.05     788.05        788.05
太阳山光伏电站二期          655.31      655.31       655.31     655.31        655.31
太阳山光伏电站三期           11.24       11.24        11.24      11.24          11.24
太阳山风电场一期           283.63      283.63       283.63     283.63        283.63
太阳山风电场二期           283.63      283.63       283.63     283.63        283.63
太阳山风电场三四期          265.93      265.93       265.93     265.93        265.93
太阳山风电场五六期          248.23      248.23       248.23     248.23        248.23
  灵武风电场            283.63      283.63       283.63     283.63        283.63
中卫复合光伏项目             0.00        0.00         0.00          0.00        0.00
宁东复合光伏项目             0.00        0.00         0.00          0.00        0.00
  注：中卫复合光伏项目、宁东复合光伏项目为平价上网项目，因此无补贴。
  （B）结合近年来基础电价、补贴电价、市场化交易电价相关政策规定，电投新能
源各项目报告期各期电价变化趋势，宁夏回族自治区电力市场供需情况，说明对电价
的预测依据是否充分、谨慎、合理，假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上网
电价不发生重大变化是否谨慎、合理；
  a.报告期基础电价情况
  报告期及预测期内，标的公司各电站基础电价均价的数据如下：
                                                                     单位：元/兆瓦时
    电站名称           2022 年        2023 年                                 预测期
                                                 月             8-12 月
 太阳山光伏电站一期           232.11        171.11          168.26          119.92      168.26
  太阳山光伏电站二期         224.51      170.13   162.06   119.40   162.06
  太阳山光伏电站三期         240.01      180.97   165.15   140.65   165.15
  太阳山风电场一期          225.24      188.74   189.73   223.50   207.02
  太阳山风电场二期          230.10      199.19   212.28   218.77   212.28
  太阳山风电场三四期         228.95      192.51   212.89   234.68   212.89
  太阳山风电场五六期         226.20      199.08   218.25   238.28   218.25
    灵武风电场           217.77      183.88   188.43   195.15   188.43
  中卫复合光伏项目               -      210.14   166.92   113.31   166.92
  宁东复合光伏项目               -      208.39   155.70   113.36   155.70
注：中卫复合光伏项目 2023 年 12 月开始正式发电，宁东复合光伏项目 2023 年 5 月开始正式发电。
  太阳山风电场一期由于 2024 年 3-4 月国网侧设备停运检修导致发电量数据异常，
使得最近一期基础电价相对较低，因此剔除发电量异常的两个月数据，调整后按 207.02
元/兆瓦时预测。上述各电站除太阳山风电场一期以外，其余电站均基于 2024 年 1-7
月实际的基础电价均价进行预测。
年下半年天气影响，平均辐射度不及预期，导致发电量不及预期，在国网少发电量扣
费、辅助服务扣费和两个细则考核扣费因素影响下，平均上网基础电价有所下降。
  报告期内，标的公司各风电站 2023 年上网基础电价较 2022 年有所下降，2024 年
降趋势且 2023 年下滑幅度相对较大，主要原因如下：
  （a）分时电价政策下，峰谷价差拉大
  自 2021 年国家发改委印发《关于进一步完善分时电价机制的通知》《关于组织开
展电网企业代理购电工作有关事项的通知》以来，全国 33 个省级电网均已发布分时电
价政策，实施峰谷电价。
宁夏优先发电优先购电计划的通知》《关于做好 2023 年电力中长期交易有关事项的通
知》，每日 9:00-17:00 被划分为谷时段，每日 7:00-9:00/17:00-23:00 被划分为峰时
段，每日 0:00-7:00/23:00-0:00 被划分为平时段，新能源发电的谷段交易价格不超过
平段价格（即燃煤标杆基准电价）的 80%，峰段交易申报价格不低于平段价格的 120%。
  根据宁夏地区《关于核定 2024 年宁夏优先发电优先购电计划的通知》和《关于做
好 2024 年电力中长期交易有关事项的通知》，新能源发电的谷段交易价格调整为不超
过平段价格（即燃煤标杆基准电价）的 70%，峰段交易申报价格调整为不低于平段价格
的 130%，峰谷段价差进一步拉大。根据宁夏地区《关于核定 2025 年宁夏优先发电优先
购电计划的通知》和《关于做好 2025 年电力中长期交易有关事项的通知》，新能源发
电的峰谷价差政策与 2024 年保持一致，仍为 30%的价格浮动比例。
  根据光伏发电曲线特点，光伏发电时间主要集中在谷时段（9:00-17:00），在峰谷
价差逐渐拉大的政策背景下，报告期内光伏基础电价整体呈下降趋势。风电方面，虽
然风力发电平谷峰段电价政策影响较小，但 2023 年度电投新能源风电站因峰/平段欠
发电量较多，导致欠发扣费金额增加，各风电电站平均结算单价下降。2024 年 1-7 月，
电投新能源适当调整了峰/平段合约电量以尽量减少欠发扣费金额，各风电电站平均结
算电价有所回升。
  （b）市场供需影响
  供给侧方面，宁夏地区新能源发电项目主要位于吴忠市、中卫市、灵武市、石嘴
山市等地区，新能源发电项目投资企业主要包括“五大六小”发电集团及宁夏电投、
宝丰能源、银星能源等宁夏地方企业。根据《宁夏新能源发展报告（2023）》，截至 2023
年年底，宁夏新能源发电装机规模为 3,617.6 万千瓦，占全区发电总装机容量的 52%，
一大发电量主体，光伏是发电量增速最快的电源。
  需求侧方面， 2023 年宁夏全社会电力消费量达到 1,387 亿千瓦时，相比 2022 年
全年增长约 11.0%。2023 年宁夏总发电量 2,311 亿千瓦时，其中区内自用发电量 1,435
亿千瓦时，外送发电量 876 亿千瓦时。2023 年，宁夏与上海达成长期友好省间绿电合
作模式，与湖北、四川、重庆等购电省份达成新能源购电协议，区外电量需求成为宁
夏电力市场的重要市场需求。
的通知》，科学优化新能源利用率目标，以适应新形势下新能源高质量发展需要，同时
进一步强化新能源利用率目标管理和执行，统筹新能源发展和系统消纳能力提升。2024
年 6 月，宁夏发改委发布《自治区发展改革委关于做好新能源消纳工作的通知》，提出
结合我区新能源发展、系统承载力、系统经济性等因素，在充分与区内新能源企业沟
通研究基础上，按照“全网统筹、保量稳率”原则，确定我区新能源利用率下限为 90%。
  综上，报告期内电投新能源风电基础电价均价变动相对稳定，最近一期属于历史
价格波动合理范围内，光伏基础电价均价由于政策因素导致价格呈现下降趋势，最近
一期其价格适用最新政策规定且据此测算更具谨慎性，但长期而言，宁夏地区作为我
国新能源综合示范区，新能源利用率连续五年超过 97%。2024 年 1-11 月，宁夏风电和
光伏发电利用率分别为 97.5%和 95.4%，属于较高水平，且宁夏的新能源消纳政策保障
了新能源最低发电量上网水平，并通过跨区域合作积极外送电量，宁夏电力市场整体
具备较强的新能源消纳能力。因此，假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上网
电价不发生重大变化具有谨慎性及合理性。
  b.报告期补贴电价
  报告期及预测期内，电投新能源各电站的补贴电价情况如下：
                                                        单位：元/兆瓦时
     电站名称         2022 年         2023 年      2024 年 1-7 月   预测期
   太阳山光伏电站一期         788.05         788.05        788.05     788.05
   太阳山光伏电站二期        655.31         655.31         655.31     655.31
   太阳山光伏电站三期          11.24          11.24         11.24      11.24
   太阳山风电场一期         283.63         283.63         283.63     283.63
   太阳山风电场二期         283.63         283.63         283.63     283.63
   太阳山风电场三四期        265.93         265.93         265.93     265.93
   太阳山风电场五六期        248.23         248.23         248.23     248.23
     灵武风电场          283.63         283.63         283.63     283.63
   中卫复合光伏项目            0.00           0.00          0.00       0.00
   宁东复合光伏项目            0.00           0.00          0.00       0.00
  根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充
通知》等相关政策，标的公司各新能源电站的补贴电价在全生命周期内保持不变，本
次评估参考历史值进行预测，具有合理性。
  综上，本次评估已充分考虑宁夏电价指导政策对市场电价的影响及宁夏市场的长
期消纳情况，参考报告期最近一期电价水平预测未来年度电价，更贴近企业当前实际
情况，具有谨慎性和合理性。
   C. 保障性收购基础电量占总上网电量的比例
   保障性收购基础电量由自治区发改委于每年年初下发的优先发电计划的通知决定，
对于保障性收购基础电量的预测是历史年度保障性收购基础电量的数量及变化趋势，结
合企业目前的实际情况，本次按照 2024 年 1-7 月的下发电量占总发电量的比率对未来
保障性收购基础电量占总上网电量的比例进行预测，并假设未来年度该比例不变。
   （A）预测期各项目保障性收购基础电量、市场化交易电量的预测情况及测算过程
   本次评估预测中，各项目年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及
线路损耗率），年上网电量由保障性收购基础电量及市场化交易电量两部分构成，其中
保障性收购基础电量由宁夏回族自治区发改委于每年年初或上一年年末下发的优先发
电计划的通知决定。
   本次评估预测中，对于各新能源电站未来保障性收购基础电量的预测是参考历史
年度保障性收购基础电量的数量及变化趋势后，结合企业目前的实际情况，采用 2024
年 1-7 月保障性收购基础电量占总发电量的比率对未来年度的保障性收购比例进行预
测且假设未来年度该比例保持不变。
要受天气影响，2024 年 8 月底宁夏回族自治区气象台发布暴雨地质灾害橙色预警和红
色预警，2024 年 9 月宁夏地区降雨量较往年偏多，导致光伏平均辐射度不及预期，其
中太阳山光伏辐照度为 135.51w/m2，同比降低 71.21w/m2，宁东光伏辐照度为 140.75w/m2，
同比降低 60.59w/m2。
   电投新能源预测期结算电量及保障性收购基础电量、市场化交易电量占比数据如
下：
                                                                                                         单位：兆瓦、小时、%、兆瓦时
电站名称      项目       2022 年       2023 年       2024 年 1-7 月                                   2025 年        2026 年      2027 年
                                                              （实际）            （预测）
          容量            10.00       10.00           10.00          10.00           10.00        10.00         10.00       10.00
        发电利用小时      1,538.80     1,427.99          850.39         517.94          679.77      1,522.51     1,514.90     1,507.33
太阳山光
        厂用电及线损率          3.34         3.16           3.64           3.82            3.42          3.42         3.42         3.42
伏电站一
         上网电量       14,873.85    13,828.96       8,194.04       4,981.70        6,565.14     14,704.24    14,630.72    14,557.57
 期
       保障性收购电量占比      15.40%       12.80%          11.37%         13.35%          11.37%       11.37%        11.37%      11.37%
       市场交易电量占比       84.60%       87.20%          88.63%         86.65%          88.63%       88.63%        88.63%      88.63%
          容量           20.00        20.00           20.00          20.00           20.00        20.00         20.00       20.00
        发电利用小时      1,410.40     1,368.97          835.73         507.17          557.09      1,385.85     1,378.92     1,372.03
太阳山光
        厂用电及线损率         3.10         2.96            2.96           2.66            3.07          3.07         3.07         3.07
伏电站二
         上网电量       27,332.82    26,568.32      16,219.30       9,874.12       10,799.70     26,866.13    26,731.80    26,598.14
 期
       保障性收购电量占比      16.76%       13.32%          11.48%         13.47%          11.48%       11.48%        11.48%      11.48%
       市场交易电量占比       83.24%       86.68%          88.52%         86.53%          88.52%       88.52%        88.52%      88.52%
          容量          100.00       100.00          100.00          100.0          100.00       100.00        100.00      100.00
        发电利用小时      1,687.86     1,769.22        1,006.62         573.52          699.37      1,697.46     1,688.97     1,680.52
太阳山光
伏电站三    厂用电及线损率         4.19         2.78            2.45           2.44            3.43          3.43         3.43         3.43
 期
         上网电量      161,713.29   172,004.80      98,190.40      55,950.40       67,536.99    163,920.25   163,100.65   162,285.14
       保障性收购电量占比      14.53%       10.33%           9.49%         11.89%           9.49%        9.49%         9.49%       9.49%
电站名称      项目       2022 年       2023 年       2024 年 1-7 月                                   2025 年       2026 年       2027 年
                                                              （实际）            （预测）
       市场交易电量占比       85.47%       89.67%          90.51%         88.11%          90.51%       90.51%       90.51%       90.51%
          容量           49.50        49.50           49.50          49.50           49.50        49.50        49.50        49.50
        发电利用小时      1,623.65     1,762.60          596.19         735.01          646.50     1,692.69     1,692.69      1,692.69
太阳山风    厂用电及线损率         7.48         7.25            8.14           7.28            7.44         7.44         7.44         7.44
电场一期     上网电量       74,362.80    80,920.05      27,109.28      33,735.09       29,620.88     77,554.76    77,554.76    77,554.76
       保障性收购电量占比      20.76%       14.82%          23.79%         13.67%          20.39%       20.39%       20.39%       20.39%
       市场交易电量占比       79.24%       85.18%          76.21%         86.33%          79.61%       79.61%       79.61%       79.61%
          容量           49.50        49.50           49.50          49.50           49.50        49.50        49.50        49.50
        发电利用小时      1,455.10     1,680.13          828.25         718.23          616.54     1,564.79     1,564.79     1,564.79
太阳山风    厂用电及线损率         6.83         5.92            6.89           6.34            6.77          6.77         6.77         6.77
电场二期     上网电量       67,106.97    78,240.93      38,171.98      33,296.91       28,453.06     72,214.57    72,214.57    72,214.57
       保障性收购电量占比      23.08%       15.39%          16.90%         13.84%          16.90%       16.90%       16.90%       16.90%
       市场交易电量占比       76.92%       84.61%          83.10%         86.16%          83.10%       83.10%       83.10%       83.10%
          容量          100.00       100.00          100.00         100.00          100.00       100.00       100.00       100.00
        发电利用小时      1,720.30     1,957.52          924.41         808.06          752.15     1,866.56     1,866.56     1,866.56
太阳山风
电场三四    厂用电及线损率         7.36         6.89            7.22           7.39            7.06          7.06         7.06         7.06
 期
         上网电量      159,374.16   182,261.07      85,769.42      74,837.49       69,901.42    173,470.32   173,470.32   173,470.32
       保障性收购电量占比      19.63%       13.35%          15.20%         12.44%          15.20%       15.20%       15.20%       15.20%
电站名称      项目       2022 年       2023 年       2024 年 1-7 月                                   2025 年       2026 年       2027 年
                                                              （实际）            （预测）
       市场交易电量占比       80.37%       86.65%          84.80%         87.56%          84.80%       84.80%       84.80%       84.80%
          容量          100.00       100.00          100.00         100.00          100.00       100.00       100.00       100.00
        发电利用小时      2,132.72     2,323.61        1,134.40       1,016.60          885.81      2,250.21     2,250.21     2,250.21
太阳山风
        厂用电及线损率         3.72         3.95            4.39           4.25            3.95          3.95         3.95         3.95
电场五六
         上网电量      205,342.72   223,192.64     108,465.28      97,338.56       85,083.19    216,135.22   216,135.22   216,135.22
 期
       保障性收购电量占比      15.29%       10.93%          12.01%          9.56%          12.01%       12.01%       12.01%       12.01%
       市场交易电量占比       84.71%       89.07%          87.99%         90.44%          87.99%       87.99%       87.99%       87.99%
          容量           49.50        49.50           49.50          49.50           49.50        49.50        49.50        49.50
        发电利用小时      1,143.02     1,350.60          614.06         506.73          477.93     1,291.99     1,291.99     1,291.99
灵武风电    厂用电及线损率         8.70         8.05            9.01           8.33            8.45          8.45         8.45         8.45
 场       上网电量       51,658.05    61,474.57      27,656.57      22,994.44       21,658.88     58,550.85    58,550.85    58,550.85
       保障性收购电量占比      29.89%       19.42%          23.32%         20.05%          23.32%       23.32%       23.32%       23.32%
       市场交易电量占比       70.11%       80.58%          76.68%         79.95%          76.68%       76.68%       76.68%       76.68%
          容量                -       80.20          100.00         100.00          100.00       100.00       100.00       100.00
        发电利用小时              -        0.70          775.16         662.64          924.84      1,691.50     1,683.04     1,674.63
中卫复合
        厂用电及线损率             -        0.82            1.91           2.12            1.91          1.91         1.91         1.91
光伏项目
         上网电量               -       55.00       76,037.50      64,857.75       90,719.66    165,923.08   165,093.46   164,268.00
       保障性收购电量占比            -       0.00%           3.11%         10.32%           3.11%        3.11%        3.11%        3.11%
电站名称      项目        2022 年         2023 年       2024 年 1-7 月                                     2025 年         2026 年         2027 年
                                                                 （实际）            （预测）
       市场交易电量占比              -       100.00%          96.89%         89.68%          96.89%          96.89%         96.89%         96.89%
          容量                 -         200.00         200.00         200.00          200.00          200.00         200.00         200.00
        发电利用小时               -         877.33         947.14         516.61          752.86        1,691.50       1,683.04       1,674.63
宁东复合    厂用电及线损率              -          6.18            6.21           6.19            6.21            6.21           6.21           6.21
光伏项目     上网电量                -     164,622.97     177,659.94      96,929.86      141,217.50      317,283.04     315,696.63     314,118.15
       保障性收购电量占比             -          9.09%          0.00%          0.00%           0.00%           0.00%          0.00%          0.00%
       市场交易电量占比              -         90.91%        100.00%        100.00%         100.00%        100.00%        100.00%        100.00%
         上网电量      761,764.64    1,003,169.36     663,473.71     494,796.32      551,556.41    1,286,622.47   1,283,178.99   1,279,752.72
合计     保障性收购电量占比       18.30%          12.24%          9.03%          9.66%           9.03%           9.03%          9.03%          9.03%
       市场交易电量占比        81.70%          87.76%         90.97%         90.34%          90.97%          90.97%         90.97%         90.97%
 注：太阳山风电场一期由于 2024 年 3-4 月国网侧设备停运检修导致发电量数据异常，评估计算时剔除了未发电的异常时间。
（B）结合全国、宁夏回族自治区电力市场发展趋势及相关政策文件要求，说明按照 2024
年 1-7 月的保障性收购基础电量占总发电量的比率对未来进行预测且未来年度不变的
针对性假设是否谨慎、合理。
  a、全国、宁夏自治区电力行业政策情况
  根据由国家能源局统筹，中国电力企业联合会等编制的《全国统一电力市场发展
规划蓝皮书》，2023 年，全国新能源市场化交易电量达 6,845 亿千瓦时，占全部新能源
发电的 47.3%，部分大型发电企业新能源参与市场比例已超过 50%。 根据规划，到 2025
年，初步建成全国统一电力市场，电力市场顶层设计基本完善，实现全国基础性交易
规则和技术标准基本规范统一，到 2029 年，全面建成全国统一电力市场，推动市场基
础制度规则统一、市场监管公平统一、市场设施高标准联通。
  根据自治区发改委发布的《关于核定 2022 年宁夏优先发电优先用电计划的通知》
《关于核定 2023 年宁夏优先发电优先用电计划的通知》
                           《关于核定 2024 年宁夏优先发
电优先购电计划的通知》《关于核定 2025 年宁夏优先发电优先购电计划的通知》，
瓦时、55.35 亿千瓦时及 60.72 亿千瓦时，优先发电计划以外电量全部进入市场。根据
国电网宁夏统计数据，2022 年-2024 年 1-11 月，宁夏风电及光伏合计的发电量分别为
光伏的优先发电计划占比大约为 15%、10%。
  根据自治区发改委于 2024 年 12 月发布的《关于核定 2025 年宁夏优先发电优先购
电计划的通知》，2025 年全区风电优先发电计划 34 亿千瓦时，光伏优先发电计划 26.72
亿千瓦时，根据发改委通知文件附件中风电、光伏项目装机容量测算，2025 年风电、
光伏优先发电小时数分别为 237.37 小时及 156.08 小时，参考 2025 年标的公司风电、
光伏发电利用小时预测平均值分别为 1,733.25 小时、1,597.76 小时，2025 年优先发
电小时约占风电、光伏项目全年发电利用小时数的 10%-15%。
  根据上述自治区发改委文件，标的公司各新能源电站 2022 年-2025 年的优先发电
（保障性收购电量）计划如下表，2025 年被纳入优先发电计划电量较 2024 年有所提升，
与宁夏地区整体优先发电计划总量的变化趋势一致。
序                      容量                       优先计划电量（MWh）
           电厂名称
号                     （MW）      2025 年          2024 年         2023 年       2022 年
    太阳山风电场二期、三四
         期
       合计             778.50   117,325.00     107,706.00     107,770.00   139,421.00
           同比变动比例                8.93%          -0.06%        -22.70%          -
注：中卫复合光伏项目于 2024 年 6 月开始执行保障电量，2024 年 6-12 月基数为 9,094 兆瓦时;宁
东复合光伏项目 200MW 为银东直流、灵绍直流等配套光伏 1GW 项目，直供省外，未配省内优先保障
电量
    由于优先发电计划以外电量全部进入市场，根据宁夏地区新能源发电量数据测算，
    b、报告期内优先发购电交易及市场化交易电量的占比情况
    报告期内，电投新能源各电站优先发购电交易及市场化交易电量的占比情况如下：
                                                                          单位：兆瓦时
    电站名称            电量情况         2024 年 1-7 月            2023 年           2022 年
                    上网电量                  8,194.04         13,828.96       14,873.85
太阳山光伏电站
              保障性收购电量占比                    11.37%            12.80%           15.40%
  一期
                  市场交易电量占比                 88.63%            87.20%           84.60%
                    上网电量               16,219.30           26,568.32       27,332.82
太阳山光伏电站
              保障性收购电量占比                    11.48%            13.32%           16.76%
  二期
                  市场交易电量占比                 88.52%            86.68%           83.24%
                    上网电量               98,190.40          172,004.80      161,713.29
太阳山光伏电站
              保障性收购电量占比                      9.49%           10.33%           14.53%
  三期
                  市场交易电量占比                 90.51%            89.67%           85.47%
                    上网电量               27,109.28           80,920.05       74,362.80
太阳山风电场一
              保障性收购电量占比                    23.79%            14.82%           20.76%
   期
                  市场交易电量占比                 76.21%            85.18%           79.24%
太阳山风电场二             上网电量               38,171.98           78,240.93       67,106.97
 电站名称        电量情况      2024 年 1-7 月        2023 年        2022 年
   期      保障性收购电量占比             16.90%         15.39%       23.08%
          市场交易电量占比              83.10%         84.61%       76.92%
             上网电量          85,769.42       182,261.07    159,374.16
太阳山风电场三
          保障性收购电量占比             15.20%         13.35%       19.63%
  四期
          市场交易电量占比              84.80%         86.65%       80.37%
             上网电量         108,465.28       223,192.64    205,342.72
太阳山风电场五
          保障性收购电量占比             12.01%         10.93%       15.29%
  六期
          市场交易电量占比              87.99%         89.07%       84.71%
             上网电量          27,656.57        61,474.57     51,658.05
 灵武风电场    保障性收购电量占比             23.32%         19.42%       29.89%
          市场交易电量占比              76.68%         80.58%       70.11%
             上网电量          76,037.50             55.00            -
中卫复合光伏项
          保障性收购电量占比               3.11%          0.00%            -
   目
          市场交易电量占比              96.89%        100.00%             -
             上网电量         177,659.94       164,622.97             -
宁东复合光伏项
          保障性收购电量占比               0.00%          9.09%            -
   目
          市场交易电量占比              100.00%        90.91%             -
             上网电量         663,473.71      1,003,169.36   761,764.64
  合计      保障性收购电量占比               9.03%        12.24%       18.30%
          市场交易电量占比              90.97%         87.76%       81.70%
  报告期内，中卫复合光伏项目、宁东复合光伏项目等新建的光伏项目市场化交易
电量占比高或为全市场化交易，且在 2023 年-2024 年陆续并网运营，因此报告期内电
投新能源整体市场交易占比呈上升趋势，最近一期其市场交易占比达到 90.97%，市场
化程度较高，本次评估预测中关于未来各电站的保障性收购比例也基于了上述变化趋
势及并主要参考了各电站 2024 年 1-7 月的实际情况。
  综上，标的公司最近一期整体市场化交易电量占比约为 90%，根据标的公司最新取
得的 2025 年优先发电量指标，本次评估预测的 2025 年优先发电量数据与实际值差异
约 1.8%。因此，本次评估预测未来优先发电量指标变动相对稳定，未来年度保障性收
购基础电量占比不变的针对性假设具有合理性。评估基于公司历史实际情况预测未来
电站上网电量具有充分性、谨慎性、合理性。
  D. 辅助服务费用及考核费用（权益凭证类交易及容量、分摊、补偿费用等）比例
的预测
  辅助服务费是国家电网为了确保电力系统的安全稳定运行、供电可靠性和电能质量，
由提供辅助服务的电源获得的一定补偿费用。
  考核费用（权益凭证类交易及容量、分摊、补偿费用等）为国家电网对于发电企业
征收的一定惩罚性或补偿性费用。
  本次评估对于辅助服务费及考核费用综合考虑历史年度辅助服务费及考核费用占
电价的比例，确定预测年度辅助服务费及考核费用占电价的比例。
  ①储能租赁收入
  储能租赁收入=租赁容量×租赁单价
  本次评估对于未来租赁容量的预计是根据企业未来的租赁计划结合目前市场的需
求对未来租赁容量进行预测。
  由于企业未来计划不再进行储能的租赁，立足于储能自身充放电、调峰获取利润，
本次评估未来不对储能容量租赁收入进行预测。
  ②电能交易收入（放电）
  电能交易收入=放电量×放电单价
  由于放电量受电力市场实时需求及国网调度影响，放电量不受发电企业自己控制，
完全由实时市场情况决定。本次评估分析企业历史年度放电量变化趋势，按照历史年度
放电量平均水平对于未来放电量进行预测。本次评估参考各储能电站的历史放电量数据
及变化趋势，结合电投新能源提供的预测放电量，按 2024 年 8-12 月宁东储能电站每
月 4,100MWh 放电量，青龙山储能电站每月 4,000MWh 放电量进行测算，同时考虑到储
能电站电池的衰减，预测期内按每年放电总量衰减 2%预测。
  放电单价方面，根据宁夏地区储能电站的电力交易政策及报告期内储能电站的结
算单，宁夏地区储能放电单价按照燃煤发电标杆上网电价，即 0.2595 元/千瓦时（含
税）结算，本次评估对于放电单价亦按照 0.2595 元/千瓦时（含税）预测。
  ③辅助收入
    企业历史年度辅助服务由顶峰收入和调峰收入两部分构成，经了解核实，电网公司
自 2024 年 3 月开始不再结算顶峰收入，本次评估不再对顶峰收入进行预测。
    调峰收入=调峰量×调峰单价
    由于调峰量受电力市场实时需求及国网调度影响，调峰量不受发电企业自己控制，
完全由实时市场情况决定。本次评估分析企业历史年度调峰量变化趋势，按照历史年度
调峰量平均水平对未来年度调峰量进行预测。结合电投新能源提供的预测调峰量，按
调峰量，同时考虑到储能电站电池的衰减，预测期内按每年调峰量衰减 2%预测。
    调峰单价方面，根据《宁夏电力辅助服务市场运营规则》规定，储能侧调峰补偿
单价上限为 0.6 元/千瓦时。截至评估基准日，宁东储能电站已通过实验验收并已按 0.6
元/千瓦时（含税）结算，未来调峰单价也按照 0.6 元/千瓦时进行预测。截至评估基
准日，青龙山共享储能电站预计 2025 年初通过验收，本次评估对其 2024 年 8-12 月调
峰单价按照实际结算价，即 0.48 元/千瓦时（含税）进行预测，对其 2025 年以后调峰
单价按照 0.6 元/千瓦时（含税）进行预测。青龙山共享储能电站实际已于 2024 年 11
月底通过验收并按 0.6 元/千瓦时开始结算，实际情况与评估预测基本一致。
与前述风光电预测情况是否匹配，说明储能业务收入的预测依据是否充分、谨慎、合
理
    由于两座储能电站在报告期内的运营期较短，可获取的数据量有限，且储能电站
放电量及调峰量受电力市场实时需求及国网调度影响显著高于光伏电站及风电场，因
此本次评估参考两座储能电站最近一期放电量及放电单价、调峰量及调峰单价数据并
结合电投新能源管理层预测数据对未来的储能业务收入进行预测，预测依据充分，具
有谨慎性和合理性。
    根据报告期内电投新能源储能电站的放电单价、调峰单价计算结果，宁夏地区储
能放电单价按照燃煤发电标杆上网电价，即 0.2595 元/千瓦时（含税）结算，调峰电
价依据《宁夏电力辅助服务市场运营规则》规定，该规定自 2022 年 1 月 1 日开始执行，
未规定规则具体的到期期限，基于上述情况，本次评估采用宁夏电力现行有效的政策
规定及各储能电站最近一期实际结算的电价进行测算。
       现阶段宁夏地区储能电站的放电单价与调峰电价均为政策制定的固定价格，储能
  放电单价采用的燃煤发电标杆上网电价，与前述风光电站预测中的保障性收购电价采
  用的燃煤发电标杆上网电价一致，均为 0.2595 元/千瓦时（含税），具有匹配性。
       综上，本次评估储能业务收入的放电量、调峰量及电价预测依据充分，预测数据
  具有谨慎性及合理性。
       综合上述预测过程，报告期及预测期内，电投新能源储能电站的放电量、调峰量
  及相应电价情况如下所示：
                                                                 单位：兆瓦、元/兆瓦
电站名称    项目    2022 年    2023 年                              2025 年      2026 年      2027 年
        放电量        -   25,587.92   29,212.46   16,499.54   20,500.00   48,216.00   47,251.68
       放电单价        -     230.92      231.30      235.53      229.65      229.65      229.65
宁东储能
电站一期    调峰量        -   26,804.57   36,110.68   21,015.74   25,000.00   58,800.00   57,624.00
       调峰单价        -     424.78      473.19      530.97      530.97      530.97      530.97
        放电量        -   2,249.28    31,694.08   19,588.80   20,000.00   47,040.00   46,099.20
青龙山共   放电单价        -     229.65      229.65      234.65      229.65      229.65      229.65
享储能电
        调峰量        -   2,397.48    34,575.02   21,982.93   24,000.00   56,448.00   55,319.04
 站一期
       调峰单价        -     424.78      424.78      446.03      424.78      530.97      530.97
  注：报告期内，宁东储能电站由于出现少量实验性现货交易，因此放电单价略高于 229.65 元/兆瓦
  时（不含税）    ；宁东储能电站于 2024 年 4 月通过验收，调峰单价由 424.78 元/兆瓦时（不含税）提
  升至 530.97 元/兆瓦时（不含税） ，因此 2024 年 1-7 月调峰单价介于 424.78 元/兆瓦时（不含税）
  与 530.97 元/兆瓦时（不含税）之间；2024 年 8-12 月受光伏发电量不及预期及秋冬季用电需求量
  下降，影响储能电站充放电量及调峰量略低于评估预测值
       综上所述，预测期收入如下：
                                                                                            单位：万元
                                                              预测数据
项目     电站名称        项目指标
             不含税标杆收入               110.47            247.41        246.18        244.95         243.72
       太阳山光伏
             不含税补贴收入               517.37          1,158.77      1,152.98       1,147.21       1,141.48
       电站一期
             发电收入小计                627.83          1,406.19      1,399.16       1,392.16       1,385.20
             不含税标杆收入               175.02            435.39        433.21        431.05         428.89
       太阳山光伏
             不含税补贴收入               707.71          1,760.56      1,751.76       1,743.00       1,734.29
       电站二期
             发电收入小计                882.73          2,195.95      2,184.97       2,174.05       2,163.18
              不含税标杆收入             1,115.35         2,707.10      2,693.56       2,680.09       2,666.69
       太阳山光伏
光伏收入         不含税补贴收入                75.90            184.23        183.31        182.39         181.48
       电站三期
             发电收入小计               1,191.26         2,891.32      2,876.87       2,862.48       2,848.17
              不含税标杆收入             1,514.31         2,769.62      2,755.77       2,741.99       2,728.28
       中卫复合光
             不含税补贴收入                      -               -             -              -              -
        伏电站
             发电收入小计               1,514.31         2,769.62      2,755.77       2,741.99       2,728.28
              不含税标杆收入             2,198.82         4,940.23      4,915.53       4,890.95       4,866.50
       宁东复合光
             不含税补贴收入                      -               -             -              -              -
        伏电站
             发电收入小计               2,198.82         4,940.23      4,915.53       4,890.95       4,866.50
          光伏收入合计                  6,414.95        14,203.31     14,132.30      14,061.64      13,991.33
             不含税标杆收入               613.21          1,605.54      1,605.54       1,605.54       1,605.54
       太阳山风电
风电收入         不含税补贴收入               840.13          2,199.67      2,199.67       2,199.67       2,199.67
        场一期
             发电收入小计               1,453.34         3,805.21      3,805.21       3,805.21       3,805.21
                                                                 预测数据
项目     电站名称        项目指标
               不含税标杆收入                604.00          1,532.97      1,532.97       1,532.97       1,532.97
       太阳山风电
             不含税补贴收入                  807.01          2,048.21      2,048.21       2,048.21       2,048.21
        场二期
             发电收入小计                  1,411.01         3,581.18      3,581.18       3,581.18       3,581.18
               不含税标杆收入               1,488.13         3,693.00      3,693.00       3,693.00       3,693.00
       太阳山风电
             不含税补贴收入                 1,858.88         4,613.08      4,613.08       4,613.08       4,613.08
       场三四期
             发电收入小计                  3,347.01         8,306.08      8,306.08       8,306.08       8,306.08
             不含税标杆收入                 1,856.91         4,717.08      4,717.08       4,717.08       4,717.08
       太阳山风电
             不含税补贴收入                 2,112.02         5,365.13      5,365.13       5,365.13       5,365.13
       场五六期
             发电收入小计                  3,968.93        10,082.21     10,082.21      10,082.21      10,082.21
               不含税标杆收入                408.13          1,103.30      1,103.30       1,103.30       1,103.30
       灵武风电场 不含税补贴收入                  614.31          1,660.67      1,660.67       1,660.67       1,660.67
               发电收入小计                1,022.43         2,763.97      2,763.97       2,763.97       2,763.97
          风电收入合计                    11,202.73        28,538.65     28,538.65      28,538.65      28,538.65
                  储能租赁收入                     -               -             -              -              -
       宁东储能电    电能交易收入（放电）            470.77          1,107.26      1,085.12       1,063.41       1,042.15
        站一期     储能辅助服务交易收入           1,327.43         3,122.12      3,059.68       2,998.49       2,938.52
储能收入              储能收入小计             1,798.21         4,229.39      4,144.80       4,061.90       3,980.66
                  储能租赁收入                     -               -             -              -              -
       青龙山共享
       储能电站     电能交易收入（放电）            459.29          1,080.25      1,058.65       1,037.48       1,016.73
        一期
                储能辅助服务交易收入           1,019.47         2,997.24      2,937.29       2,878.55       2,820.98
                                                            预测数据
项目   电站名称       项目指标
               储能收入小计           1,478.76         4,077.49       3,995.94       3,916.03       3,837.70
       储能收入合计                           -               -              -              -              -
        收入合计                   20,894.65        51,048.84      50,811.69      50,578.21      50,348.34
     （2）营业成本的预测
     电投新能源营业成本主要包括人工成本费用、日常维修费及材料费、水费、外购电
费、安全费用、折旧费、摊销费、委托运行费、电力交易费、技术服务费及制造费用。
     人工成本费用在分析历史成本的基础上，结合企业 2024 年预算人工成本费用，并
分析其合理性后，以企业 2024 年预算人工成本费用为基数并考虑一定增长率对未来年
度人工成本费用进行测算，2028 年后不再考虑人工成本增长。
     标的公司人工成本费用的预测方式为在参考历史数据的基础上，以 2024 年 1-7 月
人均薪酬假设 2024 年 8-12 月人均薪酬，并根据电投新能源提供的 2024 年度人工成本
预算计算出 2024 年 8-12 月的人数。在后续四个会计年度（2025 年-2028 年），假设人
均薪酬每年增长 5%、人员数量保持不变，2029 年及以后不再考虑人工成本增长。
     报告期及预测期内，电投新能源的人均创收、人均成本、人员数量预测情况如下：
                                                                              单位：万元
 项目     2021 年    2022 年   2023 年                        2025 年   2026 年   2027 年   2028 年
人员数量         76       78       92      108         115      115      115      115      115
增速            -    2.63%   17.95%   17.39%      25.00%    0.00%    0.00%    0.00%    0.00%
人均创收     512.02                                 414.59   443.90   441.84   439.81   437.81
                  -11.36
增速                         -0.87%   -7.84%      -7.84%    7.07%   -0.46%   -0.46%   -0.45%
                       %
人均薪酬      21.63    24.99    25.08    24.31       24.31    25.52    26.80    28.14    29.55
增速            -   15.57%    0.36%   -3.10%      -3.10%    5.00%    5.00%    5.00%    5.00%
电站、青龙山共享储能电站陆续建成并投运，因此标的公司人员数量大幅增加。本次
置入资产的评估范围为基于评估基准日的全部已并网运行的资产，未考虑募投项目等
未 来 新 增 规 划 建 设 项目 ， 因 此 测 算 人 工 薪酬 时 假 设 未 来 员 工 数量 将 保 持 稳 定 ，
假设每年增长 5%，具有合理性。
和供应业城镇单位就业人员平均工资水平如下表所示：
                                                         单位：万元/年
        项目           2020 年        2021 年     2022 年      2023 年
城镇非私营单位                  9.74         10.53      11.46       11.77
增速                            -       8.03%      8.90%       2.66%
电力、燃气及水的生产和供应业          12.40         13.60      14.75       16.10
增速                            -       9.66%      8.45%       9.15%
数据来源：宁夏统计局
    根据宁夏统计局数据，2023 年宁夏城镇非私营单位就业人员年平均工资为 11.77
万元，电力、燃气及水的生产和供应业就业人员年平均工资为 16.10 万元，2020-2023
年城镇非私营单位及电力、燃气及水的生产和供应业就业人员复合增长率分别为 6.49%、
有合理性。
    综上，本次评估预测 2024-2028 年标的公司每年人均薪酬增长 5%，2028 年以后人
均薪酬再不增长，已充分考虑了电投新能源人工成本的变动趋势及宁夏地区行业薪酬
变动情况，考虑到 2028 年以后标的公司现有电站的运营将进入稳定阶段，评估假设具
有谨慎性和合理性。
    固定资产折旧按照企业执行的会计计提年限，使用直线法计提测算得出，未来预测
期内不考虑主要固定资产的更新支出；无形资产及使用权资产摊销的计算基数为评估基
准日企业现有经营性无形资产及使用权资产账面原始发生额与评估基准日后的资本性
支出，根据摊销年限按直线法计提摊销。
    日常维修费及材料费、水费、安全费用、委托运行费、电力交易费、技术服务费及
制造费用等根据企业盈利预测，并结合历史年度水平以及评估基准日的实际情况进行测
算
    外购电费部分，光伏电站和风力发电站的外购电费根据历史年度水平按照固定金额
进行测算，储能电站的外购电费按照储能电站的放电量乘以充电单价并考虑充电效率进
行测算。
    综上，预测期各年营业成本如下表：
                                                                                 单位：万元
                                                    预测数据
       项目
人工成本费用                    716.14           1,588.72      1,668.16     1,751.56     1,839.14
日常维修费及材料费                 856.59           1,025.00        995.00     1,025.00     1,025.00
水费                             3.15             6.80         6.80         6.80         6.80
外购电费                     1,074.66          2,311.51      2,285.48     2,259.97     2,234.97
安全费用                      260.76            585.00         585.00      585.00       585.00
折旧                       8,776.17        21,045.65      21,004.98    21,004.85    20,998.90
摊销                        215.33            516.80         516.80      516.80       490.23
委托运行费                     535.40            788.50         788.50      788.50       788.50
电力交易费                         72.71         200.00         200.00      200.00       200.00
制造费用                      290.82            528.00         528.00      528.00       528.00
营业成本合计                 12,801.75         28,595.98      28,578.72    28,666.49    28,696.54
     （3）期间费用的预测
     电投新能源期间费用为管理费用及财务费用。
     电投新能源合并口径下的管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、通讯费、差旅
费、办公费、折旧费、摊销费、车辆费、劳务费及其他费用等。
     对管理费用的预测是根据企业盈利预测数据，并结合历史年度水平以及评估基准日
的实际情况进行测算，并考虑各个发电站到期后按照一定比率减少。
     本次评估对于溢余货币资金进行了单独预测加回估值，因此未来贷款利息、利息收
入不进行预测。本次评估仅对利息支出进行预测，根据评估基准日的债务规模及其利率
水平预测利息支出。财务费用具体明细如下：
                                                                                 单位：万元
      项目      2024 年 8-12 月            2025 年          2026 年       2027 年       2028 年
利息支出                   3,978.18          9,547.63       9,277.53     8,419.09      7,484.52
财务费用合计                 3,978.18          9,547.63       9,277.53     8,419.09      7,484.52
     （4）所得税和税金及附加
  电投新能源及其子公司享受的主要税收优惠政策如下：
  电投新能源目前企业所得税税率为 15%（西部大开发优惠税率）；根据《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》，电投新能源的新能源电站享受“三免三减半”所得税
优惠政策，即第 1 年至第 3 年免征企业所得税，第 4 年至第 6 年减半征收企业所得税。
  截至评估基准日，仍处于“三免三减半”政策享受期内的主体电站为：太阳山光伏
电站三期、太阳山风电场五六期、中卫复合光伏电站及宁东复合光伏电站。
  营业税金及附加主要为应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他
税金（印花税\水利建设基金等），分别按照应交流转税（增值税）的相应比例予以计提
并缴纳。
  主要税种及税率如下：
      税种                    计税依据                           适用税率（%）
           按税法规定计算的销售电费收入为基础计算销项税额，
增值税        在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增 13%
           值税
城市维护建设税    按实际缴纳的流转税计缴                                  1%、5%、7%
教育费附加      按实际缴纳的流转税计缴                                  3%
地方教育费附加    按实际缴纳的流转税计缴                                  2%
印花税        按合同金额及收入金额计缴                                 0.03%
土地使用税      按土地使用面积计缴                                    平方米、4 元/平方
                                                        米。
房产税        以房产的计税余值计缴                                   1.2%
水利建设基金     按收入金额计缴                                      0.07%
  预测期内，电投新能源各项税金及附加的数据具体情况如下：
                                                                单位：万元
      项目    2024 年 8-12 月       2025 年         2026 年           2027 年
城建税                 15.01              39.42       39.52            39.14
教育费附加               45.04             118.27      118.57           117.42
地方教育费附加             30.03              78.85       79.05            78.28
印花税                 10.45              25.52       25.41            25.29
土地使用税              274.69             663.28      663.28           663.28
房产税                 15.35              30.70       30.70            30.70
水利建设基金              14.63              35.73       35.57            35.40
其他                    0.48               1.15          1.15      1.15
税金及附加合计             405.69             992.93      993.25     990.66
     根据《财政部国家税务总局国家发展和改革委员会关于公布〈公共基础设施项目
机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目投资经营所得，自项目取得第
一笔生产经营收入所属纳税年度起，给予应纳税所得额“三免三减半”的优惠，截至
评估基准日，标的公司部分并网时间较晚的电站仍在“三免三减半”所得税优惠政策
的优惠期间，其余电站“三免三减半”政策已到期。
     电投新能源享受“三免三减半”政策的电站主体，适用政策及执行期限情况如下：
     项目      适用政策                               执行期限
太阳山风电场五    企业所得税“三免
  六期         三减半”
太阳山光伏电站    企业所得税“三免
  三期         三减半”
中卫复合光伏项    企业所得税“三免
   目         三减半”
宁东复合光伏项    企业所得税“三免
   目         三减半”
     综上，本次评估假设已考虑各项税费的计税依据并据此计算相关税费，考虑了各
电站享受“三免三减半”政策的执行期限对所得税的影响，相关预测具有合理性及谨
慎性。
     （5）其他收益-增值税即征即退预测
     根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》
                                （财税201574 号）
的规定，为鼓励利用风力发电，促进相关产业健康发展，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳
税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策，先征后返，
未来年度按各个风电站应交增值税的 50%进行预测。
     （6）折旧、摊销、资本性支出
     预测期内被评估单位固定资产折旧的计算基数为评估基准日企业现有经营性固定
资产账面原值与评估基准日后资本性支出，根据不同类型资产的折旧年限按直线法计提
测算。
     无形资产及使用权资产摊销的计算基数为评估基准日企业现有经营性无形资产及
使用权资产账面原始发生额与评估基准日后的资本性支出，根据摊销年限按直线法计提
摊销。
  预测期内不考虑光伏电站、风电站及储能电站主要固定资产的更新支出，只考虑配
套的车辆、电子设备等的更新支出。存量车辆、电子设备等资产的更新支出按现有资产
经济寿命年限到期后进行更新。
  报告期内，标的公司各个电站主要设备运行正常，未发生大规模主要设备的迭代
更新情况。报告期内，标的公司各电站的主要设备技改项目情况如下：
  时间                        项目                    投资金额
          太阳山风电、灵武风电加装免爬器；太阳山风电 SVC 无功补
          偿装置技改等
          灵武风电场频率快速响应技改项目；吴忠第二光伏电站频率
          快速响应技改项目；光伏电站组件串并联优化项目等
          吴忠光伏增加测控装置；星能、侯桥、杨家窑、鲁家窑风电
          量功能等；
  上述技改项目不涉及主要设备包括光伏组件或风机的更新换代，主要为例行的维
护及软硬件改造升级，每年涉及的投资金额相对较低，本次评估时日常维护及材料支
出已在营业成本中的维修费及材料费中考虑，具有谨慎性、合理性。
  近些年来中国光伏和风电发展速度较快，产品和技术更新迭代速度较快，主要体
现为光伏板和风机单体容量的不断提升，转化效率不断提高，详见重组报告书“第十
节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”之“（六）行业技
术水平及技术特点”。
  经查询，同行业上市公司可比交易案例披露文件内对资产更新改造支出的具体情
况如下：
  公司名称              项目                     具体情况
            发行股份购买中国海装             基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期
中船科技
           气 10%少数股权                在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的
                                    现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本
                                    次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假
                                    设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性
                                    支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
                                    由于红原环聚、盐边晟能、沧县桔乐能等收益期
           向控股股东四川发展支付
                                    为有限年，为维持主要发电设备正常运行的运维
新筑股份       现金购买其持有的晟天新
                                    费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再
           能源 51.60%股权
                                    重复考虑资产更新。
     上述案例中，中船科技在评估中假设永续经营，按主要设备的折旧金额预计资本
性支出，本次评估与新筑股份均按有限期测算，且营业成本已考虑维护费用，因此不
再考虑资产更新。电投新能源目前风电、光伏电站设备运行良好，盈利能力较强，评
估预测期到 2048 年结束，因此不在评估假设中考虑需持续投入更新支出，符合行业惯
例，具备合理性。
     本次评估已考虑除主要设备外的包括电子设备、车辆等设备的更新支出，并根据
其经济寿命年限进行更新，本次评估已在营业成本中的日常维修及材料费中考虑例行
的设备维护费用。电投新能源光伏组件、风机等主要设备具有较好的运行状态，评估
时基于各电站主体设备的经济寿命进行各电站的营业收入、固定资产折旧值等预测，
且到期后按残值处置，不再考虑资产更新支出。
     目前电投新能源暂无光伏、风电项目大规模更新换代计划，结合企业历史上并无
主要设备损坏或者主要设备更新的情况，同行业假设有限期限的案例中未考虑固定资
产更新支出，且本次评估已对各个电站为维持设备正常运转所需投入的必要维修费和
材料费用在营业成本中进行了预测，因此，本次评估不考虑电站主要设备的更新支出
具有谨慎性和合理性。
     综上所述，预测期折旧、摊销及资本性支出如下表：
                                                                   单位：万元
     项目   2024 年 8-12 月    2025 年        2026 年       2027 年       2028 年
折旧              8,776.17    21,045.65     21,004.98    21,004.85    20,998.90
摊销               215.33        516.80        516.80       516.80       490.23
资本性支出              0.00          0.00         39.96       303.67         0.00
     （7）固定资产到期残值回收
   光伏电站主要设备和光伏组件的经济使用年限为 25 年，风力发电站主要设备和风
机的经济使用年限为 20 年，储能电站主要设备和电池组的经济使用年限为 12 年。
   因此考虑各个电站在经济寿命到期时的设备存在到期残值回收。本次评估中对于有
回收价值的设备，按照其账面价值和残值率的乘积确定资产到期剩余价值。
   固定资产到期残值回收计入营业外收入预测。
   （8）运营资金的增加
   运营资金的增量=本年度运营资金－上一年度运营资金
   运营资金增量指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入
的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
   预测期营运资金的测算主要根据企业的预期回收期并结合企业目前实际应收类款
项和应付类款项的周转率综合分析判断后进行计算。
   应收账款中的应收补贴电费部分根据企业的预期回收周期预测。
   应收账款中标杆电费部分按照企业的预期回收周期，结合企业目前实际周转率进行
测算。
   应付账款主要为职工薪酬及必要的材料支出等，根据企业的实际情况按月支付，即
周转次数为 12 次测算。
   最低现金保有量主要根据被评估单位的实际经营情况，按照 1 个月的付现成本费用
进行预测。
   预测期营运资金的增量为本年度营运资金减上一年度营运资金。
   预测年度正常需要的营运资金=该年预测最低现金保有量＋应收账款-应付账款。
   本次收益法预测按照有限年期，因此在期末考虑回收当年营运资金。
   （9）溢余资产
   在评估基准日，对电投新能源账面货币资金 12,870.66 万元，评估时考虑最低保障
现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据被评估单位的
实际情况，按 1 个月的付现成本考虑其最低保障现金额，经测算基准日被评估单位溢余
资产为 11,232.02 万元。
     华仪风能对电投新能源相关案件情况详见本独立财务顾问报告“第五节 拟置入资
产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（五）
诉讼、仲裁和合法合规情况”。
     因未决诉讼为华仪风能经营不善，部分债权人获知电投新能源与华仪风能存在未
履行完毕的合同而提起的代位权诉讼，债权人可主张的权益仅限于电投新能源尚未支
付华仪风能的未到期质保金，截至评估基准日，电投新能源与华仪风能相关的未到期
质保金已全部在评估基准日的应付账款科目中体现，该部分应付账款已在本次评估中
作为非经营性负债考虑。
     截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源欠付华仪风能 2,381.40 万元，本次评估估值
测算中已将上述应付账款作为非经营性负债扣减。
     截至评估基准日，电投新能源账面货币资金 12,870.66 万元，评估时考虑最低保
障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据标的公司
付现政策及同行业采用的评估假设，按 1 个月的付现成本考虑其最低保障现金额，即
电投新能源实际付现需求进行扣除测算，溢余资产预测具有谨慎性、合理性。
     电投新能源截至评估基准日的溢余资产具体计算过程如下：
                                                      单位：万元
     序号                  项目                 2024 年度
注：上述参数选取基于标的公司 2024 年 1-7 月历史数据和 2024 年 8-12 月预测数据进行测算
     综上，截至评估基准日，电投新能源与华仪风能相关案件正在审理中，法院尚未
作出判决。因未决诉讼为华仪风能经营不善，部分债权人获知电投新能源与华仪风能
存在未履行完毕的合同而提起的代位权诉讼，债权人可主张的权益仅限于电投新能源
尚未支付华仪风能的未到期质保金，未到期质保金已全部在报告期末的应付账款科目
中体现，本次评估的估值计算中已将其作为非经营性负债扣除。本次评估的溢余资产
测算中，考虑了华仪风能对电投新能源享有债权情况以及电投新能源实际付现需求，
溢余资产预测具有谨慎性、合理性。
     （10）非经营性资产及负债
产（闲置及待报废处置资产）、在建工程中与经营收益无直接关联的资产以及递延所得
税资产。
     本次评估对非经营性资产主要采用成本法进行评估，经测算非经营性资产评估价值
                                                 单位：万元
          项目              账面价值                评估价值
其他应收款                               355.74             355.74
递延所得税资产                             168.36             168.36
固定资产-报废处置                           172.73             169.56
在建工程                                   2.78               2.78
合计                                  699.61             696.44
     电投新能源在评估基准日非经营性负债为应付账款、其他应付款、递延收益以及一
年内到期的非流动负债中与经营收益无直接关联的负债，款项性质主要为建设期设备及
工程款、保证金、一年内到期的应付利息等内容。经测算非经营性负债评估价值
                                                 单位：万元
          项目              账面价值                评估价值
应付账款                              25,102.35          25,102.35
其他应付款                               227.94             227.94
一年内到期的非流动负债                        1,082.73           1,082.73
递延收益                                628.09              94.21
         项目                       账面价值               评估价值
         合计                              27,041.11          26,507.23
  （11）有息负债
  截至评估基准日，被评估单位有息负债为短期借款、长期借款以及长期应付款，经
测算，被评估单位有息负债为 300,903.19 万元。
  （12）留抵进项税流入及补贴资金流入
  截至评估基准日，被评估单位账面尚有未抵扣进项税，该部分未抵扣进项税可以抵
减应缴增值税。本次评估考虑了留抵进项税流入。
  根据自治区发改委关于转发下达节能降碳专项 2024 年第三批中央预算内投资计划
的通知，对宁夏电投新能源有限公司青龙山共享储能电站投资补助 5,000 万元，分两批
拨付，预计 2024 年底拨付 2,500 万元，2025 年拨付 2,500 万元，本次评估对该笔补助
资金进行了预测。
  为了确定被评估企业的价值，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型
（“WACC”）。WACC 模型可用下列数学公式表示：
  WACC= ke×E÷(D+E)+kd×(1-t)×D÷(D+E)
         其中：ke =         权益资本成本
         E=     权益资本的市场价值
         D=     债务资本的市场价值
         Kd =    债务资本成本
         t =    所得税率
  计算权益资本成本时，评估师采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型是
普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
  ke = Rf +β×ERP +α
      其中：       ke   =   权益期望回报率，即 权益资本成本
         Rf      =   长期国债期望回报率
        β   = 贝塔系数
        ERP =   股权市场风险溢价
        α   = 特别风险溢价
  （1）运用 CAPM 模型计算权益资本成本
  CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
  在 CAPM 分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 2.32%。
  一般来讲，股权市场风险溢价即股权市场超额风险收益率，是投资者所取得的风险
补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。
                                    《监
管规则适用指引——评估类第 1 号》对主要经营业务在中国境内的被评估企业折现率计
算的历史风险溢价数据选择，提出了优先选择利用中国证券市场数据的要求。
  因此，本次评估以中国证券市场数据为基础，采用以下方法对股权市场风险溢价进
行了分析。
  ①首先确定市场期望报酬率（ERm）：
  在本次评估中，基于 WIND 以及深证信的数据系统，对沪深 300 指数成份股不同
区间的股票价格变动情况进行了分析，对上述指标变动的几何平均值进行了计算，得出
不同年度平均的市场风险报酬率。
  ②确定各年度的无风险报酬率（Rf）：
  采用计算区间内各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均
值作为当期对应的长期市场预期回报率。
  ③分别计算期间每年的市场风险溢价，即 ERm - Rf，然后取平均值。
  通过采用上述方法对多个期间不同口径的数据进行分析测算，得到十年、二十年左
右区间的股权市场风险溢价主要分布区间集中在 6%-8%。
  ④确定 ERP 取值
  在对前述测算结果进行分析的基础上，结合国家 GDP 历史数据、沪深 300 指数的
变动情况、行业内 ERP 取值水平以及公司以前年度采用的股权市场风险溢价参数，进
行对比分析，最终通过特尔菲法确定 ERP 为 6.60% ，作为股权市场风险溢价。
的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与被评估企业相近的 5 家上市公
司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计
算归集的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-levered）β系数，计算
其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-levered）的β系数。无财务杠杆β的
计算公式如下：
  βU=βL/ 1+(1-t)(D/E)
  其中：βU = 无财务杠杆β
        βL = 有财务杠杆β
         t = 所得税率
         D = 债务资本的市场价值
         E = 权益资本的市场价值
  经测算，可比公司剔除财务杠杆后（Un-levered）的 β 系数平均值为 0.5099。具体
如下：
  序号              名称               股票代码        剔除杠杆调整 Beta
                          平均                      0.5099
  根据被评估单位所属行业目标资本结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。
计算公式为：
  βL =βU×1+(1-t)(D/E)
   其中：βU = 无财务杠杆β
          βL = 有财务杠杆β
          t = 所得税率
          D = 债务资本的市场价值
          E = 权益资本的市场价值
   规模风险报酬率的确定
   世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公司比较，
被评估企业的规模相对较小，因此有必要做规模报酬调整。根据评估师的比较和判断结
果，评估师认为追加 0.5%（通常为 0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。
   个别风险报酬率的确定
   个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：
                                 （1）企业所
处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业务、
产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）
对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
   出于上述考虑，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.00%（通常为
   综上，本次特别风险溢价α取值 1.50%。
   根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的权益期望回报率。即：
  序号               预测期        综合所得税率            股权资本成本
   序号                  预测期                   综合所得税率                 股权资本成本
   （2）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
   WACC 模型是国际上普遍应用的估算加权平均资本成本的办法。WACC 模型可用
下列公式表示：
   WACC= ke×E÷(D+E)+kd×(1-t)×D÷(D+E)
             其中：ke =         权益资本成本
               E   =    权益资本的市场价值
               D   =    债务资本的市场价值
               kd =     债务资本成本
               t   =    所得税率
   在 WACC 分析过程中，评估师采用了下列步骤：
   根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—评估类第 1 号》第七条（二）专家
指引，债权期望报酬率一般可以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）为基础调整得出，也可以采用被评估企业的实际债务利率，但其前提是其利率
水平与市场利率不存在较大偏差。
   截至评估基准日，电投新能源合并口径带息债务成本情况如下：
                                                                         单位：万元
    借款类型                借款余额                       贷款利率            加权平均利率
                                         五年期以上 LPR-165BP-五
    长期借款                 283,803.19                                   3.24%
                                           年期以上 LPR+25BP
    短期借款                     17,100.00       一年期 LPR-125BP            2.10%
        合计               300,903.19                            -      3.17%
注：截至 2024 年 7 月 31 日，一年期 LPR 为 3.35%，五年期 LPR 为 3.85%
   截至评估基准日，电投新能源长期借款的债务加权平均成本为 3.24%，本次评估采
        用的债务成本为 3.24%，与标的公司的债务成本一致，与市场利率不存在较大差异，符
        合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》等相关规定。
             综上，本次评估折现率的计算方法及逻辑符合准则要求和行业惯例，各参数取值
        合理，本次评估的折现率水平符合评估基准日时的市场特征，债务资本成本符合被评
        估单位实际债务成本水平，折现率预测具有谨慎性和合理性。
             根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的加权平均资本成本在 2024 年 8-12
        月至 2030 年介于 6.19%-6.45%，2030 年以后加权平均资本成本为 5.78%，评估机构以
        其作为被评估单位的折现率。即：
            序号                预测期                 综合所得税率              加权平均资本成本
             同行业可比交易中采用的参数情况如下：
公司    评估基准         被评估单                   无风险     市场风     资本负                 个别风险
                                折现率                                   βU                债务成本
名称       日            位                   利率      险溢价     债结构                  报酬
甘 肃   2024 年 3    常乐公司
能源    月 31 日      100%股权
                  川能风电          8.38%     2.76%   7.28%     0       0.49781    2%            0
川 能   2022 年 9    盐边新能
动力    月 30 日      源
                  美姑新能
                  源
                  若羌海为
                  新能源(光         7.3%      2.90%   6.88%   45.4%     0.5646    0.5%      LPR 5 年
       月 31 日
                    伏)
中船                哈密海新
科技                能源（红山
                  农场 5 号风     7.4%-7.7%   2.90%   6.88%   31.1%     0.5914    0.5%      LPR 5 年
       月 31 日
                  区风力发
                    电）
公司    评估基准        被评估单                      无风险     市场风     资本负                个别风险
                               折现率                                    βU                  债务成本
名称      日           位                       利率      险溢价     债结构                 报酬
                  晟天新能
新 筑   2021 年 12               8.09-8.36；                             未披露具
                  源 51.60%                  2.78%   7.68%     0                 0.5%           0
股份    月 31 日                  2026 年及以                                体值
                  股权
                                后：8.17
                  鲁能新能
广 宇   2021 年 8                  7.23％；
                  源 100% 股                  2.84%   7.22%   76.41%   0.5035      1%        4.26%
发展    月 31 日                  2023 年及以
                  权
                             后：6.81％。
                  电投新能
宝 塔   2024 年 7                 6.19-6.45%
                  源 100% 股                  2.32%   6.60%   62.90%   0.5099     1.5%       3.24%
实业    月 31 日                 2030 年以后：
                  权
             本次标的公司评估采用的无风险利率为 2.32%，处于可比公司 2.29%-2.84%的区间
        范围内。标的公司采用的债务成本为长期借款的债务加权平均成本，取值为 3.24%，由
        于近年来 LPR 下降导致标的公司债务成本略低于同行业可比公司，标的公司采用的可
        比公司剔除财务杠杆的βu 值为 0.5099，在可比公司 0.4547-0.5914 区间范围内，具
        有合理性。由于至评估基准日市场证券指数位于较低估值区间，市场风险溢价取值
             由于市场风险溢价取值与所属行业无关，参考选择最近一年披露的重组案例，其
        取值范围在 5.75%-6.91%，标的公司采用的市场风险溢价在合理区间内。
          公司名称               评估基准日                       被评估单位                市场风险溢价
        沈阳机床          2024 年 4 月 30 日         中捷航空航天 100%股权                            5.75%
                                              华为技术持有的深圳引望
        赛力斯           2024 年 1 月 31 日                                                  6.77%
        华亚智能          2023 年 12 月 31 日        冠鸿智能 100.00%股权                           6.91%
        朗新集团          2023 年 10 月 31 日        邦道科技 10.00%股权                            6.63%
        中航电测          2023 年 8 月 31 日         航空工业成飞 100%股权                            6.52%
             综上，标的公司折现率取值参数在同行业区间范围内，本次评估的折现率水平符
        合评估基准日时的市场特征，符合公司实际资本结构及债务成本，其折现率预测具有
        谨慎性和合理性。
             通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的宁夏电投新
        能源有限公司于 2024 年 7 月 31 日股东全部权益价值为 107,124.00 万元。
                    现金流量预测表
                                                                           单位：万元
                                         预测数据
        项目
一、营业收入             20,894.65   51,048.84       50,811.69      50,578.21     50,348.34
减：营业成本             12,801.75   28,595.98       28,578.72      28,666.49     28,696.54
营业税金及附加              405.69         992.93        993.25         990.66      1,010.76
二、主营业务利润            7,687.22   21,459.93       21,239.72      20,921.06     20,641.04
减：营业费用                  0.00          0.00             0.00        0.00          0.00
管理费用                 704.96     1,559.18        1,626.49       1,697.17      1,771.38
财务费用                3,978.18    9,547.63        9,277.53       8,419.09      7,484.52
研发费用                    0.00          0.00             0.00        0.00          0.00
加：其他收益               658.26     1,754.17        1,761.00       1,761.00      1,761.00
三、营业利润              3,662.34   12,107.29       12,096.69      12,565.80     13,146.14
加：营业外收入                 0.00          2.00            15.18        0.00          1.10
减：营业外支出                 0.00          0.00             0.00        0.00          0.00
四、利润总额              3,662.34   12,109.29       12,111.87      12,565.80     13,147.24
减：所得税                328.69     1,775.66        1,806.46       1,883.73      1,974.01
五、净利润               3,333.65   10,333.63       10,305.41      10,682.08     11,173.22
加：折旧                8,776.17   21,045.65       21,004.98      21,004.85     20,998.90
摊销                   215.33         516.80        516.80         516.80       490.23
财务费用                3,621.14    8,147.60        7,893.81       7,156.99      6,360.75
进项税额流入               849.96     2,043.44        2,004.47       1,981.48      1,654.67
补贴资金流入              2,164.05    2,166.54               0.00        0.00          0.00
减：资本性支出                 0.00          0.00            39.96      303.67          0.00
运营资金增加               -829.55   -5,304.36      -19,086.52      -19,115.00   -19,081.82
六、自由现金流量           19,789.85   49,558.01       60,772.04      60,153.54     59,759.59
折现率%                    6.45          6.21             6.20        6.20          6.20
折现年限                    0.21          0.92             1.92        2.92          3.92
折现系数                    0.99          0.95             0.89        0.84          0.79
净现金流现值             19,533.82   46,841.41       54,084.76      50,408.97     47,155.22
经营性资产价值                                  422,503.31
加：非经营性资产                                     696.44
溢余资产                                     11,232.02
                                          预测数据
       项目
期末营运资金回收现值                                 102.33
减：有息负债                                    300,903.19
非经营性负债                                    26,507.23
股东全部权益价值                                  107,124.00
（五）市场法评估情况
  上市公司比较法要求应当恰当选择与被评估单位具有可比性的上市公司。可比上市
公司的选取应基于与被评估单位同属特定行业，或受相同经济因素影响的原则。筛选相
关上市公司样本时，应具体关注业务结构、经营模式、盈利模式、企业规模、资产配置
和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。
  （1）资本市场的确定
  资本市场的选取决定被评估单位与备选上市公司之间资产定价水平、会计政策、税
收政策、国家风险等因素的差异。本次评估的价值类型为市场价值。市场价值受市场交
易条件和交易因素的影响，是评估对象基于特定市场条件，在某一具体经济行为中所体
现的价格水平。因此，资本市场的选取应与本次评估经济行为的实现处于同等的价值基
准。
  宁夏电投新能源有限公司注册地为宁夏吴忠市太阳山开发区，其经营范围为：新能
源电站（包括太阳能、风能、生物能等新能源）和智能微电网的投资、建设、运营；与
新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（不含法律法规禁止、限制外
商投资的企业、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）
                                    （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  宁夏电投新能源有限公司属于电力、热力生产和供应行业，细分业务包括风力发电、
光伏发电、储能等。考虑到国内 A 股市场是一个相对比较成熟及活跃的资本市场，故
本次上市公司比较法选取中国资本市场（沪、深两市上市公司）作为备选上市公司的目
标资本市场。
  （2）选择可比上市公司
  ①有一定时间的上市交易历史
  考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票
交易历史数据，因此一般需要可比对象要有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象
经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。
可比对象的上市交易历史至少为 24 个月。
  ②经营业务相同或相似
  经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务，
企业生产的产品或提供的服务相同或相似，或企业的产品或服务都受相同经济因素的影
响。
  ③企业生产规模相当
  企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于
可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
  ④企业的经营业绩相似
  所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估单位经营业绩状态应该相似。要求可比对
象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险
与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异
所产生的影响。
  宁夏电投新能源有限公司细分行业属于风力发电、光伏发电行业，经分析对比，评
估师选择了嘉泽新能、立新能源、浙江新能、金开新能、三峡能源 5 家经营业务相同或
相似的可比公司，可比公司基本情况、公司简介、收入构成、装机容量等如下表：
公司名称 证券简称及证券代码                       基本情况
                     公司名称：嘉泽新能源股份有限公司
嘉泽新能                 统一社会信用代码：91640000694347868H
源股份有    嘉泽新能         注册资本（万元）：243,435.1234
 限     （001258.SZ）   成立日期：2010-04-16
 公司                  上市日期：2017-07-20
                     注册地址：宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡埡隘子
公司名称 证券简称及证券代码                         基本情况
                     经营范围： 一般项目：新能源电站（包括太阳能、风能、生物能）
                     和智能微网的投资、建设、运营、出售；电力工程施工总承包（三级）；
                     承装（修、试）电力设施（四级）；与新能源相关的技术开发、技术
                     转让、技术服务、技术咨询。
                     公司简介：宁夏嘉泽新能源股份有限公司的主营业务包含新能源电站
                     开发-建设-运营-出售业务、新能源电站运维管理服务、屋顶分布式光
                     伏业务、新能源产业基金业务、新能源装备制造产业园区建设五大业
                     务板块。
                     源电站运维管理服务 2.71%、屋顶分布式光伏 1.51%、新能源产业基
                     金 0.02%。
                     截至 2023 年末的装机容量：新能源发电并网装机容量 2,032MW，其
                     中：风电并网容量 1,853MW、光伏发电并网容量 173MW、智能微网
                     发电并网容量 6MW。
                     公司名称：新疆立新能源股份有限公司
                     统一社会信用代码：91650100076066559G
                     注册资本（万元）：93,333.3334
                     成立日期：2013-08-28
                     上市日期：2022-07-27
                     注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区经济技术开发区喀
                     什西路 752 号西部绿谷大厦 5 层
                     经营范围：无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得
                     专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经
新疆立新                 营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为
        立新能源
能源股份                 准）：风电、光伏/光热电、水电、天然气、煤层气、页岩气、地热的
       （001258.SZ）
有限公司                 清洁能源开发建设、运营管理、技术咨询及对外投资。（依法须经批
                     准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                     公司简介：新疆立新能源股份有限公司主营业务为风力发电、光伏发
                     电项目的投资、开发、建设和运营。公司的主要产品是电力。公司目
                     前运营的风电场、光伏电站主要位于新疆北部地区，公司运营的电站
                     区位优势明显。
                     务及其他 1.08% 。
                     截至 2023 年末的装机容量：已投产控股装机容量为 1,540.0MW，其
                     中，风电 720.50MW ；光伏 819.50MW。
                     公司名称：浙江省新能源投资集团股份有限公司
                     统一社会信用代码：9133000074200262XL
                     注册资本（万元）：240,467.5324
                     成立日期：2002-08-01
                     上市日期：2021-5-25
浙江省新
                     注册地址：浙江省杭州市上城区凯旋街道凤起东路 8 号
能源投资     浙江新能
                     经营范围：实业投资，风力发电、水力发电、太阳能发电的开发、运
集团股份   （600032.SH）
                     营，工程项目管理，天然水收集和分配，可再生能源技术的技术开发、
有限公司
                     技术咨询、技术服务，设备维修，检测技术服务（凭许可证经营），
                     供水服务，供电服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经
                     相关部门批准后方可开展经营活动）
                     公司简介：浙江省新能源投资集团股份有限公司主营业务为水力发电、
                     光伏发电、风力发电等可再生能源项目的投资、开发、建设和运营管
公司名称 证券简称及证券代码                          基本情况
                     理；主要产品有风力发电、水力发电、光伏发电、氢能业务、绿证交
                     易业务。
                     截至 2023 年末的装机容量：已并网控股装机容量 525.38 万千瓦，其
                     中水电 113.22 万千瓦、光伏 238.84 万千瓦、风电 173.32 万千瓦。
                     公司名称：金开新能源股份有限公司
                     统一社会信用代码：91120000103069983L
                     注册资本（万元）：199,726.3453
                     成立日期：1997-03-27
                     上市日期：1994-01-28
                     注册地址：天津市和平区贵州路四号龙通大厦 411 室
                     经营范围：节能服务管理；合同能源管理；太阳能发电技术服务；资
                     源再生利用技术研发；风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、
                     技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热利用装备销售；
金开新能                 风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；环境保护专用设备销
         金开新能
源股份有                 售；光伏设备及元器件销售；电气机械设备销售；电子元器件批发；
       （600821.SH）
限公司                  电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售；发电机及发电机
                     组销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
                     公司简介：金开新能源股份有限公司主营业务是新能源电力的开发、
                     投资、建设及运营，主要包括光伏发电和风力发电两个板块。主要产
                     品是风力发电、光伏发电、生物质发电。
                     电 0.79%。
                     截至 2023 年末的装机容量：并网容量达到 4,480 兆瓦。 光伏发电项
                     目并网容量 3,097 兆瓦，风电项目并网容量 1,257 兆瓦，储能及生物质
                     发电项目并网容量 127 兆瓦
                     公司名称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
                     统一社会信用代码：9111000010000376X7
                     注册资本（万元）：2,862,125.92
                     成立日期：1985-09-05
                     上市日期：2021-06-10
                     注册地址：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-23 室
                     经营范围：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电
                     力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的
中国三峡
                     投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、
新能源
         三峡能源        销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技
（集团）
       （600905.SH）   术、信息咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
股份有限
                     资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
 公司
                     发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
                     向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
                     选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
                     准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                     类项目的经营活动。）
                     公司简介：中国三峡新能源（集团）股份有限公司主营业务为风能、
                     太阳能的开发、投资和运营。主要产品有海上风电、陆上风电、光伏
                     发电。目前三峡新能源业务已覆盖全国 30 个省、自治区和直辖市，装
公司名称 证券简称及证券代码                            基本情况
                        机规模、盈利能力等跻身国内新能源企业第一梯队。
                        他业务：1.3730%；水力发电：0.5343%。
                        截至 2023 年末的装机容量：并网装机容量达到 4,004.44 万千瓦。其
                        中，风电 1,941.66 万千瓦，光伏发电 1,982.42 万千瓦。
数据来源：同花顺 iFinD
   本次评估选取可比上市公司，主要基于与被评估单位同属新能源发电行业、同时
具备风电及光伏业务的可比公司，且光伏装机与风电装机容量比例与标的公司接近。
经分析对比，本次评估选择嘉泽新能、立新能源、浙江新能、金开新能、三峡能源 5
家经营业务相同或相似的可比公司，可比公司的基本情况、经营区域、新能源电站装
机容量、2023 年营业收入规模及营业收入构成等情况如下表：
                               光伏装机 风电装机
可比公                                      营业收入（万
                 基本情况           容量   容量                 营业收入构成
 司                                         元）
                               （MW） （MW）
      宁夏嘉泽新能源股份有限公司的主
      营业务包含新能源电站开发-建设-
      运营-出售业务、新能源电站运维管                                  新能源电站开发-
嘉泽新
      理服务、屋顶分布式光伏业务、新     173.00 1,853.00 240,304.35 建设-运营-出售
 能
      能源产业基金业务、新能源装备制                                      95.05%
      造产业园区建设五大业务板块。主
      要经营区域在宁夏地区
      新疆立新能源股份有限公司主营业
      务为风力发电、光伏发电项目的投
立新能   资、开发、建设和运营。公司的主                                   风力发电 58.42%、
 源    要产品是电力。公司目前运营的风                                   光伏发电 40.50%
      电场、光伏电站主要位于新疆北部
      地区
      浙江省新能源投资集团股份有限公
      司主营业务为水力发电、光伏发电、
      风力发电等可再生能源项目的投
浙江新   资、开发、建设和运营管理；主要                                   风力业务 35.89%、
 能    产品有风力发电、水力发电、光伏                                   光伏业务 42.41%
      发电、氢能业务、绿证交易业务。
      公司运营的新能源电站主要位于浙
      江省内
      金开新能源股份有限公司主营业务
      是新能源电力的开发、投资、建设
      及运营，主要包括光伏发电和风力
金开新                                                     风力发电 42.27%、
      发电两个板块。主要产品是风力发 3,097.00 1,257.00 332,774.83
 能                                                      光伏发电 56.94%
      电、光伏发电、生物质发电。公司
      运营的新能源电站主要涵盖东北、
      西北、华北、华东和南方各个地区
三峡能   中国三峡新能源(集团)股份有限公                                     风力发
 源    司主营业务为风能、太阳能的开发、                                  电:70.1084%;光
                          光伏装机 风电装机
可比公                                 营业收入（万
           基本情况            容量   容量                           营业收入构成
 司                                    元）
                          （MW） （MW）
    投资和运营。主要产品有海上风电、                                       伏发电:27.9843%
    陆上风电、光伏发电。目前三峡新
    能源业务已覆盖全国 30 个省、自治
    区和直辖市，装机规模、盈利能力
    等跻身国内新能源企业第一梯队。
    公司运营的新能源电站分布全国
    主要产品为电力，收入主要来源于
    其建设运营的 5 座风电站、5 座光
                                                              风力发
电投新 伏电站以及 2 座储能电站，专注于
 能源 将风能、太阳能等可再生能源进行
                                                            发电:24.76%
    开发并转换为电力。公司主要经营
    区域在宁夏地区
  同行业可比案例中，可比交易选择的可比公司如下：
 可比交易          标的资产             选择可比公司                       选择依据
          川能风电 30%股权
                          中闽能源、节能风电、
川能动力      美姑能源 26%股权                               标的公司为风电项目
                          江苏新能
          盐边能源 5%股权
          大唐滨海海上风力发       中闽能源、节能风电、嘉泽
江苏新能                                               标的公司为风电项目
          电项目             新能、银星能源
                          银星能源、中闽能源、节能
广宇发展      鲁能新能源 100%股权                             标的公司为风电项目
                          风电、嘉泽新能
                          张家口亿泰、怀来亿鑫、宣             标的公司为光伏项目，可
          晟天新能源 51.60%股
新筑股份                      化正亿、张家口正利、亿源             比公司主要为上市公司并
          权
                          新能源、神木顺利                 购交易中标的公司
          云南新能源等 8 个标     节能风电、中闽能源、嘉泽             标的公司主要从事风力发
龙源电力
          的股权             新能                       电业务
  中闽能源、节能风电、江苏新能、银星能源未纳入标的公司可比公司范围的主要
原因系相关企业的风电装机规模占比显著高于标的公司。
  可比公司同时具有光伏及风电业务，且光伏装机与风电装机容量比例接近，而非
仅经营光伏或仅经营风电发电业务，此外，可比公司选择亦考虑了主要经营区域的影
响（如嘉泽新能在宁夏地区新能源电站数量较多，因此纳入可比公司范围）。基于上述
上市公司的营业收入结构、经营区域等因素，本次所选的可比公司客观、全面、公正。
  ①可比公司——嘉泽新能
        财务指标          2023 年报        2022 年报     2021 年报     近三年平均值
总资产报酬率%                    7.18           6.59        9.79          7.85
       财务指标     2023 年报        2022 年报     2021 年报      近三年平均值
销售净利率%               33.52         29.10        52.85       38.49
销售毛利率%               62.22         61.93        59.55       61.23
总资产周转率                0.12          0.12         0.12        0.12
流动资产周转率               0.63          0.58         0.59        0.60
应收账款周转率               0.85          0.92         0.90        0.89
营业收入增长率%             30.53         29.41        40.62       33.52
归属于母公司净资产增长率%        12.37         11.03        42.87       22.09
资产负债率%               67.53         69.82        56.38       64.58
流动比率                  1.51          0.89         1.77        1.39
速动比率                  1.51          0.89         1.77        1.39
  ②可比公司——立新能源
       财务指标     2023 年报      2022 年报       2021 年报      近三年平均值
总资产报酬率%               3.65          5.11         5.31        4.69
销售净利率%               13.70         22.22        17.85       17.92
销售毛利率%               58.04         59.45        60.75       59.41
总资产周转率                0.11          0.11         0.12        0.11
流动资产周转率               0.37          0.35         0.40        0.37
应收账款周转率               0.62          0.61         0.63        0.62
营业收入增长率%             12.25         10.04        22.68       14.99
归属于母公司净资产增长率%         2.58         52.35         8.23       21.05
资产负债率%               69.39         68.67        73.16       70.40
流动比率                  1.81          2.29         2.38        2.16
速动比率                  1.81          2.29         2.38        2.16
  ③可比公司——浙江新能
       财务指标     2023 年报      2022 年报       2021 年报      近三年平均值
总资产报酬率%               4.26          5.66         4.29        4.74
销售净利率%               21.62         25.00        23.94       23.52
销售毛利率%               51.15         54.05        56.27       53.83
总资产周转率                0.09          0.10         0.08        0.09
流动资产周转率               0.44          0.50         0.42        0.45
应收账款周转率               0.66          0.84         0.72        0.74
       财务指标     2023 年报      2022 年报      2021 年报      近三年平均值
营业收入增长率%             -1.62        58.03        23.99       26.80
归属于母公司净资产增长率%        40.23        11.90        17.41       23.18
资产负债率%               65.46        69.35        71.11       68.64
流动比率                  1.30         0.71         0.28        0.76
速动比率                  1.30         1.28         0.72        1.10
  ④可比公司——金开新能
       财务指标     2023 年报      2022 年报      2021 年报      近三年平均值
总资产报酬率%               5.45         6.02         5.15        5.54
销售净利率%               25.86        25.61        22.43       24.63
销售毛利率%               56.99        62.71        62.52       60.74
总资产周转率                0.10         0.11         0.10        0.10
流动资产周转率               0.42         0.42         0.41        0.42
应收账款周转率               0.58         0.67         0.64        0.63
营业收入增长率%              7.96        61.55        40.61       36.71
归属于母公司净资产增长率%         6.83        71.23        54.73       44.26
资产负债率%               70.58        72.99        79.22       74.27
流动比率                  1.43         1.52         1.06        1.34
速动比率                  1.42         1.52         1.06        1.33
  ⑤可比公司——三峡能源
       财务指标     2023 年报      2022 年报      2021 年报      近三年平均值
总资产报酬率%               4.55         5.48         5.27        5.10
销售净利率%               31.22        35.20        39.31       35.24
销售毛利率%               55.13        58.40        58.41       57.31
总资产周转率                0.09         0.10         0.09        0.09
流动资产周转率               0.59         0.61         0.55        0.58
应收账款周转率               0.83         1.04         0.99        0.95
营业收入增长率%             11.23        53.78        36.85       33.95
归属于母公司净资产增长率%         7.11        11.94        64.22       27.76
资产负债率%               69.37        66.44        64.73       66.85
流动比率                  1.02         0.91         0.91        0.94
速动比率                  1.01         0.90         0.91        0.94
  （1）价值比率乘数的确定
  采用上市公司比较法评估企业价值，首先，要选定可比公司；然后，选择合适的价
值比率或经济指标；最后，通过比较分析被评估单位与可比公司的异同，计算出适用于
被评估单位的价值比率或经济指标值，从而得到被评估单位价值。
  上市公司比较法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比率或经济
指标有：市净率、市盈率、市销率等。
  被评估单位主营业务为光伏发电、风力发电等，属于重资产型企业。考虑到市净率
指标与新能源行业的特点关联度较高，本次评估选取市净率 P/B 价值比率。
  （2）可比公司财务数据调整
  在选定可比公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可比公司与
被评估单位财务数据在一个相对可比的基础上。调整事项主要为：
的内容主要为可比对象与被评估单位财务报告中由于执行的会计政策的不同所可能产
生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、计提坏账准备政策、
收入实现标准等。
  被评估单位与所选样本公司遵循《企业会计准则》的相关规范。经评估师对可比上
市公司年报信息和数据的分析、比对，样本公司在收入、成本、费用等科目的处理方式
上，遵循谨慎性、实质重于形式的会计原则。在资产、负债、往来科目的处理上，符合
行业现状及盈利模式。对固定资产、无形资产等相关经营性资产的折旧、摊销政策，也
符合行业生产经营模式的特征及企业对相关资产的实际利用效率。
  因此，本次评估不考虑对被评估单位及所选择样本上市公司财务报告数据调整。
  参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要分析被评估单位与可比公司的
特点，在企业规模、盈利能力、营运能力、成长能力、偿债能力等五个方面的多个指标
作为可比指标进行修正。
  因被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标打分均设为 100，
可比上市公司各指标打分与被评估单位比较后确定，低于被评估单位指标的则打分小于
  ①企业规模比较
  企业规模主要体现在总资产、营业收入、所有者权益规模，本次对规模的指标打分
按照可比公司与被评估单位的规模差异率进行修正。一般而言，企业规模越大，其整体
实力及业务能力越强，在各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定的优势。
对于企业规模高于被评估单位的可比公司，向上打分，反之则向下打分。
  ②盈利能力比较
  盈利能力主要参照总资产报酬率、销售净利率及销售毛利率指标。本次对盈利能力
的指标打分按照可比公司与被评估单位的盈利能力差异率进行修正。一般而言，指标值
越高，说明销售收入的获利越高。该指标体现了企业销售收入及成本费用控制的盈利能
力。对于指标值高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。
  ③营运能力比较
  营运能力主要参照总资产周转率、流动资产周转率及应收账款周转率指标。本次对
营运能力的指标打分按照可比公司与被评估单位的营运能力差异率进行修正。一般而言，
企业各项指标周转率越快，说明其业务经营能力越强，资金状况越好。对于周转率指标
值高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。
  ④成长能力比较
  成长能力主要参照企业的营业收入增长率和归属于母公司净资产增长率。一般而言，
营业收入增长率和净资产增长率越高，说明企业发展速度及成长能力越强。对于营业收
入增长率和净资产增长率高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。
  ⑤偿债能力比较
  偿债能力主要参照企业的资产负债率、流动比率及速动比率指标。本次对偿债能力
的指标打分按照可比公司与被评估单位的偿债能力差异率进行修正。一般而言，企业的
资产负债率越低，流动比率和速动比率越高，表明企业的偿债能力越强。对于资产负债
率指标值高于被评估单位的可比公司向下打分，反之向上打分；对于流动比率和速动比
率指标值高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。
  各因素可比指标详见下表：
因素分析       可比因素      电投新能源         嘉泽新能              立新能源         浙江新能           金开新能           三峡能源
          总资产（万元）     422,625.77    1,985,701.16     963,224.44   5,293,140.91   3,193,266.02   31,170,756.09
            打分           100.00          120.00         111.00         120.00         120.00          120.00
         营业收入（万元）      41,389.15      240,304.35      98,976.86    452,341.71     332,774.83     2,648,547.24
企业规模状况
            打分           100.00          120.00         112.00         120.00         120.00          120.00
           归属于母公司
         所有者权益（万元）
            打分           100.00          119.00         107.00         120.00         120.00          120.00
          总资产报酬率%           3.81              7.85         4.69          4.74           5.54             5.10
            打分           100.00          120.00         104.00         105.00         109.00          106.00
          销售净利率%          29.52              38.49       17.92          23.52          24.63           35.24
盈利能力状况
            打分           100.00          104.00          94.00          97.00          97.00          103.00
          销售毛利率%          57.69              61.23       59.41          53.83          60.74           57.31
            打分           100.00          102.00         101.00          98.00         102.00          100.00
          总资产周转率            0.13              0.12         0.11          0.09           0.10             0.09
            打分           100.00          100.00          99.00          98.00          99.00           98.00
          流动资产周转率           0.48              0.60         0.37          0.45           0.42             0.58
营运能力状况
            打分           100.00          106.00          95.00          99.00          97.00          106.00
          应收账款周转率           0.62              0.89         0.62          0.74           0.63             0.95
            打分           100.00          114.00         100.00         106.00         101.00          117.00
         营业收入增长率%         16.07              33.52       14.99          26.80          36.71           33.95
成长能力状况
            打分           100.00          117.00          99.00         111.00         120.00          118.00
 因素分析             可比因素     电投新能源           嘉泽新能            立新能源          浙江新能          金开新能          三峡能源
           归属于母公司净资产增长率%       12.27             22.09        21.05         23.18         44.26         27.76
                   打分         100.00         110.00          109.00        111.00        120.00        116.00
                 资产负债率%        76.77             64.58        70.40         68.64         74.27         66.85
                   打分         100.00         112.00          106.00        108.00        108.00        110.00
                  流动比率          1.28              1.39         2.16          0.76          1.34          0.94
偿债能力状况
                   打分         100.00         105.00          120.00         80.00        103.00         83.00
                  速动比率          1.28              1.39         2.16          1.10          1.33          0.94
                   打分         100.00         105.00          120.00         91.00        103.00         83.00
  根据上述财务指标打分，对于各类财务指标权重取值，具体为：企业规模指标权重 25%，盈利能力指标权重 20%，营运能力指标
权重 30%，成长能力指标权重 10%，偿债能力指标权重 15%。
  各影响因素调整系数详见下表：
 修正体系             可比因素       权重（%）          嘉泽新能            立新能源         浙江新能          金开新能          三峡能源
         总资产                       10.00            0.83          0.90          0.83          0.83       0.83
 企业规模    营业收入                       5.00            0.83          0.89          0.83          0.83       0.83
         归属于母公司所有者权益               10.00            0.84          0.93          0.83          0.83       0.83
         总资产报酬率                    10.00            0.83          0.96          0.95          0.92       0.94
 盈利能力    销售净利率                      5.00            0.96          1.06          1.03          1.03       0.97
         销售毛利率                      5.00            0.98          0.99          1.02          0.98       1.00
 营运能力    总资产周转率                    10.00            1.00          1.01          1.02          1.01       1.02
修正体系           可比因素   权重（%）       嘉泽新能         立新能源      浙江新能      金开新能      三峡能源
       流动资产周转率           10.00          0.94      1.05      1.01      1.03      0.94
       应收账款周转率           10.00          0.88      1.00      0.94      0.99      0.85
       营业收入增长率            5.00          0.85      1.01      0.90      0.83      0.85
成长能力
       归属于母公司净资产增长率       5.00          0.91      0.92      0.90      0.83      0.86
       资产负债率              5.00          0.89      0.94      0.93      0.93      0.91
偿债能力   流动比率               5.00          0.95      0.83      1.25      0.97      1.20
       速动比率               5.00          0.95      0.83      1.10      0.97      1.20
         综合修正系数         100.00          0.90      0.96      0.96      0.93      0.93
     （3）可比上市公司价值比率
     本次评估采用评估基准日收盘价乘以基准日总股本得出总市值，其余财务数据均取
自各上市公司公布的年报数据。评估师通过同花顺查询获取各可比上市公司的财务数据，
具体如下：
                                                                  单位：元/股、万元
                         评估基准日                            2023 年归属于母公 市净率
序号           可比公司                          市值
                          收盘价                               司所有者权益      P/B
     （4）宁夏电投新能源有限公司价值比率的确定
     根据上述分析计算的修正系数，得出可比公司综合修正后的价值比率，并取平均值
作为宁夏电投新能源有限公司的价值比率，如下表：
序号           可比公司         市净率 P/B              综合修正系数               修正后市净率 P/B
            平均                      1.43                                        1.39
     本次以可比公司调整后市净率平均值作为适用于被评估单位的市净率 P/B。
     由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其他方面都
相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。因
此，评估师需要对评估结果进行缺乏流动性折扣调整。
     缺乏流动性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。当采用上市公司
比较法时需要选择上市公司作为对比公司，在计算上市公司市值时需要采用股票交易价
格，因此当采用上市公司比较法评估非上市公司时需要考虑缺乏流动性折扣。
  本次评估采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式来估算缺少流动
性折扣率。宁夏电投新能源有限公司属于新能源发电行业，经测算，新能源发电行业的
缺少流动性折扣率是 18.00%。
  以宁夏电投新能源有限公司评估基准日经审计后的合并报表口径下归属于母公司
所有者权益账面价值为基准，则：
  股东全部权益价值=可比公司调整后价值比率乘数 P/B×评估对象归属于母公司所
有者权益账面价值×（1-缺少流动性折扣率）
  =1.39×92,892.38×（1-18.00%）
  =105,879.00 万元（取整）
  通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用市场法评估出的宁夏电投新
能源有限公司的股东全部权益于 2024 年 7 月 31 日的评估价值为 105,879.00 万元。
（六）特别事项说明
  评估报告使用人在使用评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论，以及评估报
告所服务经济行为的决策、实施可能产生的影响：
具的利安达审字2024第 0820 号审计报告。
  本次评估假设租赁土地到期后仍然可以续租，未考虑房屋建筑物未办证情况和划拨
土地使用权对评估结论的影响。具体如下：
  （1）电投新能源
  房屋建筑物共 17 项，账面价值共计 12,509,334.75 元，总建筑面积合计 6,778.07
平方米，截至评估基准日时均未办理产权证。
  使用权资产—土地使用权 1 宗，账面价值 8,069,397.17 元，为太阳山光伏电站三期
租赁土地，租赁面积为 2,847.75 亩。
  无形资产—土地使用权共 7 宗，账面价值共计 5,391,571.21 元，宗地面积共计
第 60010 号）、太阳山光伏电站二期用地（吴国用（2016）第 60026 号）证载权利人为
宁夏电投太阳山光伏发电有限公司，截至评估基准日，尚未进行权利人名称变更；太阳
山风电场一期用地（吴·红国用（2013）第 60007 号）证载权利人为宁夏电投太阳山风
力发电有限公司，截至评估基准日，尚未进行权利人名称变更；太阳山光伏电站三期用
地（吴自然（划）字 2021-04 号）、太阳山风电场二期用地（吴国土（划）字 2015-5 号）、
太阳山风电场三四期用地（吴国土（划）字 2015-3 号）、太阳山风电场五六期用地（吴
自然（划）字 2020-32 号）截至评估基准日暂未办理产权证，已取得国有建设用地划拨
决定书。
   （2）电投新能源灵武分公司
   房屋建筑物共 6 项，账面价值共计 3,532,269.80 元，总建筑面积 3,477.88 平方米，
其中：已办理产权证建筑面积 132.01 平方米（2024 年 8 月 30 日发证），未办理产权证
建筑面积 3,345.87 平方米。
   无形资产—土地使用权共 2 宗，账面价值共计 4,832,832.26 元，宗地面积为 62,549.00
平方米，使用权类型均为划拨，其中：土地使用权证号灵国用（2013）第 60069 号，证
载土地使用权人为灵武风电，证载建设用地面积 27,366.00 平方米（约 41.05 亩），截至
评估基准日，尚未进行权利人名称变更。
   （3）宁东新能源
   无形资产—土地使用权共 3 宗，账面价值共计 2,340,942.48 元，宗地面积共计
   使用权资产—土地使用权 1 宗，为宁东复合光伏电站租赁土地使用权，账面价值
   （4）中卫新能源
   使用权资产—土地使用权 1 宗，为中卫复合光伏电站租赁土地使用权，用于太阳能
光伏电池电站建设项目的电池组件、阵列、箱变及场内道路用地，账面价值 43,794,766.16
元，租赁面积 2,814.00 亩。
  电投新能源抵押、质押情况详见本独立财务顾问报告之“第五节 拟置入资产基本
情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（四）抵押、
质押等权利限制情况”之“3、应收账款质押”及“4、固定资产抵押”。
  电投新能源融资租赁情况详见本独立财务顾问报告之“第五节 拟置入资产基本情
况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资
产权属情况”之“3、租赁资产情况”之“（2）融资租赁”。
宁夏电投宁东新能源有限公司与其他各方共同投资建设，具体情况如下：
投（宁夏宁东）新能源有限公司、浙能绿能新能源（宁夏宁东能源化工基地）有限公司、
宁夏京能宁东新能源有限公司、宁夏宁东申创新能源有限公司、宁夏宁东天元光伏发电
有限公司共七家单位共同签订了《宁东 1GW 光伏基地 330KV 汇集站工程联合出资建
设协议》，协议约定工程建设资金由七方按接入容量比例分摊，先期以各方备案的光伏
项目直流侧装机容量作为出资比例分摊建设资金。由于原由宁夏宁东天元光伏发电有限
公司建设的 50MWp 光伏复合项目，后由浙能绿能新能源（宁夏宁东能源化工基地）有
限公司投资建设；同时，增加宁夏电投宁东新能源有限公司接入 330 千伏输电工程。各
方重新计算投资分摊后签订了《宁东 1GW 光伏基地 330KV 输变电工程联合出资建设
补充协议》，宁东新能源所占权益变更为 27.27%。
  本次评估假设宁东新能源未来预测期内继续按照各方协议约定的使用方式和运营
模式持续使用相关资产。
（七）评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形
  本次评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。
（八）评估基准日至重组报告书签署之日可能对评估结果有影响的重要变化事项
  评估基准日至重组报告书签署之日，标的公司未发生对评估及交易作价有影响的重
要变化事项。
     盐池新能源成立于 2024 年 10 月 11 日，系评估基准日后电投新能源与宁夏电投共
同投资设立，现阶段主要负责完成盐池惠安堡 750MW 风光同场项目（募投项目之一）
的投资开发和运营管理，募投项目未纳入本次置入资产收益法和市场法估值的评估范
围。盐池新能源的成立不影响本次置入资产的评估值及交易作价，也不存在其他可能
导致交易方案发生调整的事项。
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评
估定价公允性的意见
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《宝塔
实业股份有限公司章程》的规定，上市公司董事会对于本次交易关于评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的说明如
下：
  “一、评估机构的独立性
  公司为本次交易事宜聘请的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）
为符合《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、
合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。
  二、评估假设前提的合理性
  本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前
提合理。
  三、评估方法与评估目的的相关性一致
  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，中和根据评估方法的适用性
及评估对象的具体情况，采用市场法和收益法对置入资产进行评估，并最终确定以收益
法的评估值作为置入资产的评估结果；采用资产基础法对置出资产进行评估，并最终确
定以资产基础法的评估值作为置出资产的评估结果。中和实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致；中和在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
  四、本次交易定价的公允性
  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估
方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
应的证据资料，置入资产及置出资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《中华
人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经宁夏回族自治区人民政府国有资产
监督管理委员会备案的评估结果为基础确定，置入资产及置出资产的定价公允、合理。
  综上，公司董事会认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论
合理，本次交易定价具有公允性。”
（二）标的公司评估依据的合理性分析
  行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见重组报告书“第十节
管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”。
  标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、
所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测
算结果。电投新能源的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。
（三）拟置入资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
变化
  本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理
体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后，拟
与标的公司在公司文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整
合，以保证标的公司持续稳定健康发展。
   本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况
对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已
充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及
行业、技术的正常发展变化，不会影响拟置入资产估值的准确性。
（四）电投新能源与上市公司的协同效应分析
   本次交易前，上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产
品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。近年来，
轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，上市公司竞争力和盈利能
力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场
前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产
业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，符合上市公司股东的利益。
（五）本次交易定价公允性分析
   （1）拟置出资产
   根据《置出资产评估报告》，本次交易拟置出资产的评估值为 54,702.92 万元，经交
易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为 54,702.92 万元。
   （2）拟置入资产
   根据《置入资产评估报告》，本次交易拟置入标的公司电投新能源 100%股权评估值
为 107,124.00 万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为
   （1）电价敏感性分析
   根据上述的收益法计算数据，电价变动与电投新能源评估值变动的相关性分析如下
表：
      电价变动（元/千瓦时）              +0.01   -0.01
评估值变动比例（%）                     10.59   -10.70
   由上表可知，电投新能源评估值与上网电价存在正相关变动关系，假设除电价变动
以外，其他条件不变，当上网电价增加 0.01 元/千瓦时，电投新能源评估值将增幅 10.59%；
上网电价减少 0.01 元/千瓦时，电投新能源评估值将减少 10.70%。
  （2）折现率敏感性分析
  根据上述的收益法计算数据，折现率变动与电投新能源估值变动的相关性分析如下
表：
        折现率（%）                    +0.5      -0.5
估值变动比例（%）                         -10.14   10.63
  由上表可知，评估值与折现率存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他
条件不变，当折现率增加 0.5%，电投新能源合计评估值将减少 10.14%；折现率减少 0.5%，
电投新能源合计评估值将增加 10.63%。
  （3）上网电量/发电利用小时敏感性分析
  根据上述的收益法计算数据，上网电量/发电利用小时变动与电投新能源估值变动
的相关性分析如下表：
 上网电量/发电利用小时变动（%）                  +1        -1
估值变动比例（%）                         2.73     -2.74
  由上表可知，评估值与上网电量/发电利用小时存在正相关变动关系，假设除上网
电量变动/发电利用小时以外，其他条件不变，当上网电量增加 1%，电投新能源合计评
估值将增加 2.73%；上网电量减少 1%，电投新能源合计评估值将减少 2.74%。
     （4）补贴利用小时数上限
     假设补贴利用小时数上限变化，标的公司评估值变动的相关性分析如下表：
      补贴利用小时变动（%）                  +5       -5
估值变动比例（%）                         1.47%    -1.62%
     由上表可知，评估值与补贴利用小时存在正相关变动关系，假设除补贴利用小时
变动以外，其他条件不变，当补贴利用小时增加 5%，标的公司评估价值将增加 1.47%；
补贴利用小时减少 5%，标的公司评估价值将减少 1.62%。
  （1）拟置出资产
   本次拟置出资产的主营业务为轴承业务，考虑到上市公司近三年业绩亏损，因此选
取同行业上市公司市净率进行比较。国内 A 股上市公司中与拟置出资产同行业的上市
公司包括：申科股份、国机精工、龙溪股份、南方精工、长盛轴承、金沃股份、泰尔股
份、双飞股份、新强联和兆丰股份，拟置出资产与同行业上市公司市净率对比情况如下：
        股票代码                  上市公司名称                市净率（倍）（P/B）
                       平均值                               1.95
                       中位数                               1.95
                      拟置出资产                              2.09
注：1、可比上市公司市净率 P/B=该公司 2024 年 7 月 31 日总市值/该公司 2024 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的
净资产；2、拟置出资产市净率 P/B=拟置出资产作价/评估基准日拟置出资产归属于母公司净资产账面价值。
   根据上表可知，本次拟置出资产评估值对应市净率为 2.09 倍，处于同行业上市公
司相关指标的合理区间内。
   （2）拟置入资产
   本次拟置入资产的标的公司主营业务为光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资
开发和运营管理。国内 A 股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：三峡能
源、立新能源、浙江新能、金开新能和嘉泽新能等。
   拟置入资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：
  股票代码         上市公司名称         市盈率（倍）（P/E）           市净率（倍）（P/B）
             平均值                            22.52                  1.46
             中位值                            19.37                  1.42
         拟置入资产                               9.32                  1.15
注：1、可比上市公司市盈率=2024 年 7 月 31 日总市值/2023 年归属于母公司股东净利润；可比上市公司市净率 P/B=
该公司 2024 年 7 月 31 日总市值/该公司 2024 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的净资产 2、标的公司市盈率=标的公
司评估值 2023 年归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司评估值/评估基准日标的公司归属于母公司净资产账面
价值。
   根据上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为 22.52 倍。本次拟置入资产合
计评估值对应市盈率为 9.32 倍，低于同行业可比上市公司市盈率。同行业可比上市公
司市净率平均值为 1.46 倍，本次拟置入资产合计评估值对应市净率为 1.15 倍，低于同
行业可比上市公司市净率，考虑到可比公司享有二级市场流动性溢价，估值定价具备公
允性。
   （1）拟置出资产
   本次交易从业务和交易相似性的角度，选取最近两年内 A 股上市公司购买交易标
的属于相关行业的收购案例作为标的公司的可比交易案例，其评估方法及市净率情况如
下：
   评估标的            评估基准日         评估方法      评估结果（万元）       市净率（倍）
洛阳 LYC 轴承有限                      资产基础法       272,051.59     1.94
 公司 100%股权                       市场法         242,300.00     1.73
  拟置出资产        2024 年 7 月 31 日   资产基础法        54,702.92     2.09
   该案例为上市公司五洲新春（603667.SH）与河南澳洛赋豫精密制造私募股权投资
基金合伙企业（有限合伙）共同组成联合体，参与洛阳 LYC 轴承有限公司 13%股权的
公开挂牌受让。
   案例中资产基础法评估结果市净率为 1.94 倍，本次拟置出资产市净率为 2.09 倍，
拟置出资产市净率和案例情况不存在重大差异，略高原因主要系置出资产房产、土地、
机器设备已使用年限较长，账面净值较低，但仍具有一定的评估价值，本次评估拟置出
资产市净率具有一定合理性。
   （2）拟置入资产
  本次交易从业务和交易相似性的角度，选取近年来交易标的主要业态为开展风电和
光伏电站项目的上市公司发行股份购买资产或重大资产重组案例作为可比交易，与标的
公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：
                                                                              市净率
  收购方           标的公司                     评估基准日             市盈率（LYR）
                                                                             （MRQ）
                                                                   注
 广西能源    广投海上风电 60%股权                2023 年 2 月 28 日              -            1.19
           川能风电 30%股权                                            15.95         2.05
 川能动力      美姑能源 26%股权                2022 年 9 月 30 日             15.32         1.95
           盐边能源 5%股权                                             24.39         1.46
 新筑股份     晟天新能源 1.60%股权              2021 年 12 月 31 日            16.05         1.01
         云南新能源等 8 个标的股
 龙源电力                                2020 年 12 月 31 日            11.59         1.37
              权
                    平均值                                          16.66         1.50
                  拟置入资产                                          9.32          1.15
注：1）市盈率=标的公司评估值/预测期前一年归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司评估值/评估基准日标的
公司归属于母公司净资产账面价值；2）广西能源主要项目尚未运营无可比盈利数据且未采用收益法进行评估。
  由上表可见，标的公司市盈率水平和市净率水平低于市场可比交易的平均值，估值
水平具有合理性。
  （1）拟置出资产历史期间经营情况、行业发展前景及未来盈利预期
  报告期内，拟置出资产的主要财务指标如下所示：
                                                                             单位：万元
   项目         2024 年 7 月 31 日           2023 年 12 月 31 日           2022 年 12 月 31 日
资产总额                    84,310.53                    84,417.76                 86,657.08
负债总额                    55,171.36                    53,954.31                 50,876.44
净资产                     29,139.17                    30,463.45                 35,780.64
   项目          2024 年 1-7 月                    2023 年度                   2022 年度
营业收入                    12,504.68                    24,891.37                 20,010.70
营业成本                    12,803.23                    26,197.25                 20,727.21
营业利润                     -4,668.51                  -11,461.36                 -7,398.65
利润总额                     -4,529.83                  -11,024.57                 -6,891.26
净利润                      -4,530.15                  -11,025.49                 -6,899.56
注：以上数据已经审计。
  报告期内，拟置出资产出现连续亏损情形。置出资产主要面临的问题在于市场开拓
力度不够，受宏观经济形势影响，铁路、冶金、矿山等主要轴承产品市场需求同比下降，
其中铁路产品需求降幅较大，拟置出资产现有存量市场萎缩较大；另外拟置出资产主要
产品处于中低端层次，中低端产品市场竞争加剧，增量市场开发压力较大，拟置出资产
面临新市场开拓乏力。
  此外，拟置出资产个别关键岗位人才储备力度不够， 工艺改进和处理生产过程中
突出技术工艺问题滞后，同时还面临生产设备老旧，闲置资产处置进展缓慢的问题。因
此，短期内改善拟置出资产业绩存在较大困难。
  （2）本次交易仅采用资产基础法对拟置出资产进行评估的具备合理性，符合《重
组管理办法》第二十条的规定
  请见重组报告书“第六节 拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“一、拟置出
资产评估情况”“（二）评估方法及其选取理由”之“2、评估方法的选择”相关内容。
  根据《重组办法》第二十条规定，“……评估机构、估值机构原则上应当采取两种
以上的方法进行评估或者估值。”
  根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问
题的通知》相关规定：“除采用清算价格等以非持续经营假设为前提的评估方法以外，
涉及企业价值的资产评估项目，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并确定其中一
个为评估报告使用结果。”
  依据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种
基本方法的适用性，选择评估方法。
  根据《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股
权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产
基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应
当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应
合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据
并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”
  综上所述，相关法律法规及评估准则虽然要求原则上采用两种以上的方法进行评估
或者估值；但在被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件时，亦可仅采用一种评估
方法。如前所述，本次评估对三种基本评估方法的适用情况进行了说明，仅选用资产基
础法进行评估符合拟置出资产的实际情况，也符合相关法律法规和评估准则规定。
  过往市场案例中，也存在重大资产重组中仅采用资产基础法进行评估定价的情形，
具体如下：
 上市公司        项目       完成时间           被评估资产       评估基准日       评估方法
          重大资产出售及发行                 北京华联综合超
 华联综超     股份购买资产并募集   2022/11/17    市股份有限公司      2022/4/30   仅资产基础法
          配套资金暨关联交易                 全部资产及负债
                                    截至评估基准日
          重大资产置换、发行                除 COMAN 公司
 普丽盛      股份购买资产并募集    2022/8/4    100%股权以外的     2021/10/31 仅资产基础法
          配套资金暨关联交易                 上市公司的全部
                                      资产和负债
                                    海南新苏模塑工
          重大资产出售暨关联                   贸有限公司
 钧达股份                 2022/6/10
             交易                     苏州钧达车业科
                                      技有限公司
                                   鑫安保险 17.5%股
                                    权及承接一汽夏
                                    利截至评估基准
          重大资产出售及发行
                                     日除鑫安保险
 *ST 夏利   股份购买资产并募集    2021/1/7                  2019/12/31 仅资产基础法
            配套资金
                                    进项税外的全部
                                    资产和负债的夏
                                   利运营 100%股权
  综上所述，拟置出资产仅采用资产基础法一种方法进行评估定价具有合理性，符合
《重组管理办法》等相关法规的规定和评估准则规定。
（六）评估基准日至重组报告书披露日拟购买资产发生的重要变化事项
  评估基准日至重组报告书签署之日，拟购买资产未发生对评估或估值结果产生影响
的重要变化事项，拟置出资产发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项详见“第
四节 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的基本情况”之“（二）拟置出资产中
非股权资产的情况”之“3、宝塔实业母公司口径土地房产内部无偿划转及对外挂牌转
让”。上市公司与宁夏电投就相关影响在《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》
中予以约定。
（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异
  本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见
  上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
  “一、评估机构的独立性
  公司为本次交易事宜聘请的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）
为符合《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、
合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。
  二、评估假设前提的合理性
  本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前
提合理。
  三、评估方法与评估目的的相关性一致
  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，中和根据评估方法的适用性
及评估对象的具体情况，采用市场法和收益法对置入资产进行评估，并最终确定以收益
法的评估值作为置入资产的评估结果；采用资产基础法对置出资产进行评估，并最终确
定以资产基础法的评估值作为置出资产的评估结果。中和实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致；中和在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
  四、本次交易定价的公允性
  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估
方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
应的证据资料，置入资产及置出资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《中华
人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经宁夏回族自治区人民政府国有资产
监督管理委员会备案的评估结果为基础确定，置入资产及置出资产的定价公允、合理。
  综上，公司独立董事认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评估结
论合理，本次交易定价具有公允性。”
                  第七节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）交易价格及支付方式
   本次交易中，拟置入资产作价 107,124.00 万元，拟置出资产的作价 54,702.92 万元，
上述差额 52,421.08 万元由上市公司以发行股份向交易对方购买。
（二）发行股份的种类和面值
   本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
   根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第
十届董事会第七次会议决议公告日，即 2024 年 7 月 26 日。
   董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司股票交
易均价情况如下：
                                                 单位：元/股
          项目           交易均价            交易均价*80%
     前 20 个交易日           3.37             2.70
     前 60 个交易日           3.88             3.11
     前 120 个交易日          4.46             3.57
   经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.70 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
   在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，
本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
  上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
  本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告
日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
  可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过
本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
  （1）向下调整
  深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌
幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
  （2）向上调整
  深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨
幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事
会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调
整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价
基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调
整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且经深
交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量作相
应调整。
（五）发行方式
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（六）发行对象和发行数量
  本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为交易对方即宁夏电投。
  本次交易中，拟置入资产作价 107,124.00 万元，拟置出资产的作价 54,702.92 万元，
上述差额 52,421.08 万元由上市公司以发行股份向交易对方购买。
  按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.70 元/股计算，本次发行股份购买
资产的股份发行数量预计为 194,152,148   股。最终发行的股份数量以上市公司股东会
审议通过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整的，发行数量也将相应调整。
  本次交易完成后，宁夏电投将直接持有宝塔实业 14.57%股权（未考虑募集配套融
资，不含宁夏电投子公司电投热力在本次交易前持有的宝塔实业股份）。
（七）上市地点
  本次发行的股票拟在深交所上市。
（八）锁定期安排
  交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进
行解锁。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延
长至少 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
  上市公司的控股股东宁国运及其一致行动人电投热力在本次交易前持有的上市公
司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但
是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。
  本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，
亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深
交所有关规定执行。
（九）过渡期损益安排
  置入资产交割日后 90 日内，上市公司将及时聘请完成证券业务服务备案的会计师
事务所对置入资产在置入资产过渡期的损益进行专项审计并出具《专项审计报告》，如
置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述交割审计的基准日为前一个月最
后一个自然日；如置入资产交割日为当月 15 日之后，则置入资产交割审计基准日为当
月最后一个自然日。
  置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁夏电
投承担，并应于《专项审计报告》出具后 90 日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市公
司。
  置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。
其中：
  （1）如本次拟置出资产中目标土地房产最终挂牌转让成交价格扣除相关税费后的
净额低于本次评估值，则针对差额部分，上市公司应以现金方式向宁夏电投予以补偿；
如本次拟置出资产中目标土地房产的挂牌转让成交价格扣除相关税费后的净额高于本
次评估值，则针对差额部分，宁夏电投应以现金方式向上市公司予以补偿；
                                （2）拟置出
资产过渡期内，如上市公司以保留资产中的货币资金及/或其他流动资产之待抵扣进项
税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向上市公司予以补
偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关债权的评估值，上市公
司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出资产承接方予以补
偿。
（十）滚存未分配利润安排
  上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其
持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
   本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
（二）发行方式、发行对象及认购方式
   上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行股份募集配套资金，特定对象
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投
资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投
资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
   本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核
通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的
授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行
价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
   本次募集配套资金总额不超过 52,421.08       万元，不超过本次发行股份购买资产交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本
的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格进行调整的，本次募集配套资金
的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
     本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上
市之日起 6 个月内不得转让。
     上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上
市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的
认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届
满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会
和深交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
     本次募集配套资金总额不超过 52,421.08 万元，本次募集配套资金在扣除本次交易
发行费用后具体用途如下：
                                                     单位：万元
序号       募集资金用途       投资总额          拟投入募集资金         实施主体
     盐池惠安堡750MW风光同场
          项目
     中卫迎水桥350MW风光同场
         一期项目
         合计            407,214.74       52,421.08     -
     在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待
募集资金到位后再予以置换。
     本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集
配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成
功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将
通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募
集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。
   若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司
将根据新的法规和监管意见予以调整。
   （1）盐池惠安堡 750MW 风光同场项目
   公司拟将本次募集资金中的 27,727.54 万元用于盐池惠安堡 750MW 风光同场项目
建设。该项目位于宁夏回族自治区吴忠市盐池县境内，包含风电项目和光伏项目两部分，
将在同一区域进行风光同场建设。其中风电项目总装机容量 300MW；光伏项目交流侧
装机容量 450MW，直流侧装机容量 540MWp。
   本项目投资总额约 271,838.66 万元，其中工程静态投资 267,010.88 万元，建设期利
息 2,307.73 万元，补充流动资金 2,520.05 万元。项目分为风电场部分和光伏电站部分，
其中风电场部分建设投资 118,443.35 万元，光伏电站部分建设投资 148,567.53 万元。
   风电场部分建设投资构成如下：
                                                               单位：万元
 序号       工程或费用名称        设备购置费        建安工程费        其他费用        合计
I 风电场工程
  一   施工辅助工程                      -     1,279.93           -     1,279.93
  二   设备及安装工程             65,113.20    10,918.00           -    76,031.20
  三   建筑工程                        -    20,485.82           -    20,485.82
  四   其他费用                                     -    5,501.41     5,501.41
  五   基本预备费                       -            -    1,032.98     1,032.98
      工程静态投资              65,113.20    32,683.75    6,534.39   104,331.34
II 330kV 升压站工程（分摊 40%）
      工程静态投资                                                     7,712.00
III 330kV 外送线路工程
      静态投资                                                       6,400.00
静态投资合计                                                         118,443.35
   光伏电站工程静态投资为 148,567.53 万元，构成情况如下：
 序号       工程或费用名称        设备购置费        建安工程费        其他费用        合计
 序号       工程或费用名称        设备购置费        建安工程费        其他费用         合计
I 光伏电站工程
  一   设备及安装工程             56,612.48    31,061.85            -    87,674.33
  二   建筑工程                        -    17,288.74            -    17,288.74
  三   其他费用                        -            -    21,175.08    21,175.08
  四   基本预备费                                    -            -            -
      工程静态投资              56,612.48    48,350.59    21,175.08   126,138.15
II 330kV 升压站工程（分摊 60%）
      静态投资                                                       11,568.00
III 330kV 外送线路工程
      静态投资                                                        9,600.00
静态投资合计                                                          148,567.53
   本项目拟使用募集配套资金 27,727.54 万元，若募集配套资金未能实施或虽获准实
施但小于拟使用募集资金金额，公司将利用自有资金或自筹资金解决不足部分。
   根据项目可行性研究报告，项目投资财务内部收益率为 5.03%（税后），资本金财
务内部收益率 8.42%，投资回收期为 13.75 年（税后），经济效益良好。
   该项目已取得自治区发改委出具的《关于宁夏电投盐池惠安堡 750MW 风光同场
（300MW 风电+450MW 光伏）项目核准的批复》（宁发改能源（发展）审发〔2024〕
风电+450MW 光伏）项目建设单位的函》（宁发改能源（发展）函〔2024〕412 号）、宁
夏回族自治区自然资源厅出具的《关于盐池县惠安堡 300MW 一期风电项目建设用地预
审意见》
   （宁自然资预审字〔2024〕43 号）以及盐池县自然资源局核发的《建设项目用
地预审与选址意见书》、吴忠市生态环境局出具的《关于宁夏电投盐池惠安堡 750MW 风
光同场（300MW 风电＋450MW 光伏）项目环境影响报告表的审批意见》
                                    （吴环审〔2024〕
   项目预计于 2025 年 3 月开工，预计 2026 年 3 月建成投产。
   （2）中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目
   标的公司拟将本次募集资金中的 24,693.54 万元用于中卫迎水桥 350MW 风光同场
一期项目建设。该项目位于宁夏回族自治区中卫市沙坡头区迎水桥镇境内，包含风电项
目和光伏项目两部分，将在同一区域进行风光同场建设。其中风电项目总装机容量
   本项目投资总额约 135,376.08 万元，其中建设投资（工程静态投资）133,173.22 万
元，建设期利息 996.86 万元，补充流动资金 1,206.00 万元。项目分为风电场部分和光
伏电站部分，其中风电场部分建设投资 30,281.29 万元，光伏电站部分建设投资 99,891.93
万元。
   风电场部分建设投资构成如下：
 序号       工程或费用名称        设备购置费        建安工程费        其他费用         合计
I 风电场工程
  一   施工辅助工程                      -      439.21             -     439.21
  二   设备及安装工程             19,111.85     3,381.51            -   22,493.36
  三   建筑工程                        -     4,545.82            -    4,545.82
  四   其他费用                        -            -     2,503.08    2,503.08
  五   基本预备费                       -            -            -     299.81
      工程静态投资              19,111.85     8,366.54     2,503.08   30,281.29
II 330kV 升压站工程（分摊 40%）
      工程静态投资                                                     2,000.00
III 330kV 外送线路工程
      静态投资                                                       1,000.00
静态投资合计                                                          33,281.29
   光伏电站工程静态投资为 99,891.93 万元，构成情况如下：
 序号       工程或费用名称        设备购置费        建安工程费        其他费用         合计
I 光伏电站工程
  一   设备及安装工程             32,916.89    18,354.61            -   51,271.50
  二   建筑工程                        -     9,692.97            -    9,692.97
  三   其他费用                        -            -    26,057.24   26,057.24
 序号       工程或费用名称        设备购置费        建安工程费        其他费用         合计
  四   基本预备费                                    -            -     870.22
      工程静态投资              56,612.48    48,350.59    21,175.08   87,891.93
II 330kV 升压站工程（分摊 60%）
      静态投资                                                       8,000.00
III 330kV 外送线路工程
      静态投资                                                       4,000.00
静态投资合计                                                          99,891.93
   本项目拟使用募集配套资金 24,693.54 万元，若募集配套资金未能实施或虽获准实
施但小于拟使用募集资金金额，公司将利用自有资金或自筹资金解决不足部分。
   根据项目可行性研究报告，项目投资财务内部收益率为 5.09%（税后），资本金财
务内部收益率 8.21%，投资回收期为 14.1 年（税后），经济效益良好。
   该项目已取得自治区发改委出具的《关于宁夏电投中卫迎水桥 350MW 风光同场
（87MW 风电+263MW 光伏）一期项目核准的批复》
                           （宁发改能源（发展）审发〔2024〕
一期项目建设用地预审意见》
            （宁自然资预审字〔2024〕48 号）以及中卫市自然资源局
核发的《建设项目用地预审与选址意见书》、中卫市生态环境局沙坡头区分局出具的《关
于同意宁国运中卫新能源有限公司<宁夏电投中卫迎水桥 350MW 风光同场（87MW 风电＋
   项目预计于 2025 年 3 月开工，预计 2026 年 3 月建成投产。
   （1）促进宁夏地区新能源开发消纳
   宁夏拥有丰富的太阳能、风能等多种清洁能源，资源条件好，开发潜力大。宁夏地
区有较为广阔的沙漠、戈壁、荒漠等地带，且风光资源相对充足，在宁夏地区建设大型
光伏基地项目有利于解决光伏产业发展存在的土地资源紧张的问题，可有效提升资源利
用率和开发效率。2020 年 6 月，习近平总书记视察宁夏，赋予宁夏努力建设黄河流域
生态保护和高质量发展先行区的时代重任。宁夏以“零新增”规划煤电为原则，采取新
增风电、光伏与存量煤电等多品种发电协调互补，并适度增加一定比例储能，有利于发
挥宁夏清洁能源优势，打造高比例新能源开发、综合利用的国家新能源综合示范区，带
动新能源全产业链创新发展，促进宁夏产业结构转型升级。
  （2）高水平建设国家新能源综合示范区
  宁夏作为国家确定的首个新能源综合示范区，近年来新能源发展规模持续扩大、利
用效率逐步提升、发展模式多元应用，发展成效显著。党的十八大以来，总书记多次考
察宁夏并发表重要讲话，为宁夏改革发展把航定向。2020 年考察时，赋予宁夏努力建
设黄河流域生态保护和高质量发展先行区的时代重任。自治区党委及政府已将清洁能源
产业确定为落实总书记视察宁夏重要讲话精神，推进先行区建设的九个重点特色产业之
一，并提出高水平建设国家新能源综合示范区的总体要求。《宁夏回族自治区国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》也将高标准建设新能源综合示
范区作为“十四五”重点任务之一。预计“十四五”期间新能源发电将成为我区电力增
量主体和加快构建现代能源体系的中坚力量，到 2025 年占总新能源电力装机比重将超
过 50%。
  （3）促进宁夏电网电力源网荷储一体化及多能互补发展
  储能是支撑新型电力系统的重要技术和基础装备。储能系统能够将电能转换成化学
能、电磁能等形式进行储存，并在需要时重新转换为电能予以释放。在电网中采用储能
系统能够有效减小峰谷差、平滑出力曲线，提高电网运行的可靠性和稳定性。因此，储
能项目建设将促进宁夏电网电力源网荷储一体化及多能互补发展，有效提升电力系统调
峰备用容量，促进新能源消纳，加快储能技术与产业发展，实现清洁能源一体化配套发
展，构建“清洁低碳、安全高效”的现代能源产业体系。
（七）上市公司募集资金管理制度
  为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地
保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》
                            《证券法》
                                《深圳证券
交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
监管要求》
以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合上市公司的实际情况，上市公司已
制定《募集资金管理办法》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资
金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督
进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执
行。
（八）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
  本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并
不影响标的公司的评估值。本次交易中对标的公司进行收益法评估是在其现有资产、运
营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。
（九）与重大资产置换及发行股份购买资产的关系
  本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大
资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（十）滚存未分配利润安排
  本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自
持股比例共同享有。
（十一）上市地点
  本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-7 月财务数据（未经审计）、《财务报
告更正专项审核报告》
         《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本
次交易前后财务数据如下：
                                                            单位：万元
财务数据和指标
              交易前          交易后（备考）           交易前          交易后（备考）
资产总额          105,218.54        443,523.96   109,325.46      439,829.64
负债总额           55,361.95        329,876.73    55,195.56      332,416.73
财务数据和指标
               交易前          交易后（备考）             交易前           交易后（备考）
归属于母公司所有者权益     44,124.46        110,926.17      48,481.61       104,776.86
营业收入            14,362.88         28,641.52      29,793.47        46,291.25
净利润             -4,222.34          5,044.78      -16,020.05         6,589.36
归属于母公司所有者的净利
                -4,311.54          4,954.38      -16,213.34         6,403.15
润
资产负债率             52.62%               74.38%      50.49%           75.58%
归属于母公司所有者的每股
净资产（元/股）
基本每股收益（元/股）         -0.04                0.04         -0.14            0.05
  本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重组，
上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回
报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提
升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同
时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投
已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
  详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司
的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
                 第八节 本次交易主要合同
一、
 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
产协议》。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
   置出资产及置入资产的最终交易价格将以上市公司委托的符合《证券法》规定的评
估机构出具且经有权国资监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易双
方友好协商确定。标的资产的交易价格及支付方式最终在上市公司另行召开董事会审议
本次交易正式方案当日签署补充协议予以明确。
（三）本次发行股份购买资产对价股份的发行
   根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，在本次重大资产置换的基础上，上
市公司就对价股份的发行及认购安排如下：
   本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
   根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个
交易日上市公司股票交易总量。
   本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司股票交易均价情况如下：
          项目        交易均价（元/股）   交易均价*80%（元/股）
     前 20 个交易日         3.37          2.70
       项目           交易均价（元/股）       交易均价*80%（元/股）
    前 60 个交易日              3.88          3.11
   前 120 个交易日              4.46          3.57
  经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.70 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方。
  对价股份的发行数量应按照以下公式进行计算：
  对价股份发行数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向
交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合上市公司发行的股份
不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
  最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由双方在上市公司另行召开董
事会审议本次交易正式方案当日签署补充协议确定，并以上市公司股东会审议通过，且
经深交所审核通过及证监会同意注册的结果为准。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息事项或因触发上市公司股东会审议通过的发行价格调整机制而调整发
行价格，则发行数量也将根据证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  本次发行的股票拟在深交所上市。
  交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自本次重组股份发行
结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个月内不得以任何方式转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等）。本次交易完
成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
  如交易对方上述关于股份锁定期的承诺与证监会、深交所等监管机构的最新监管意
见不相符的，交易对方同意遵守并按照相关监管机构的最新监管意见进行限售，无论交
易对方是否另行出具调整后的股份锁定期承诺。
  如果交易对方未来还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩
承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关双方将通过签署补充协议方式予以
约定。
  交易对方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守
《公司法》
    《证券法》
        《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、证监会和深交
所的相关监管规则以及上市公司章程的相关约定。
  本次交易实施完成后，在上述锁定期内交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、
资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，
本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  （1）价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告
日至本次交易获得深交所审核通过并经证监会同意注册前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过
本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
  ①向下调整
  深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌
幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
  ②向上调整
  深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨
幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事
会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调
整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价
基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调
整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且经深
交所审核通过并经证监会同意注册的数量为准。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量作相
应调整。
（四）业绩承诺及补偿安排
  本次交易如涉及业绩承诺及补偿安排（包括减值测试补偿）的，将由交易双方在本
次交易的审计、评估工作完成后按照证监会的相关规定另行协商确定，最终以双方另行
签署的业绩承诺及补偿协议约定为准。
（五）人员安置
员安置方案并提交上市公司职工代表大会/职工大会审议。
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（六）债权债务处理
  （1）在置出资产交割日前，上市公司需完成就其向置出资产承接方转移的债权（如
有）所涉及的全部债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。
  如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向上市公司偿付
债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人仍继
续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、
实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，因此产生的税费按法律规定承
担。
  （2）在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债务（如
有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对应的债务、担
保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。
  如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由置出
资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置
出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提
出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，
因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面
通知之日起 30 日内向上市公司以现金足额补偿。
  （3）上市公司对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通
知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合同的顺利承
接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，上市公司与置出资产承接方应积极与
相关方协商合同履行、修改或终止事宜。
  （4）置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权债务在置出资产交割日后仍
然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其
他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权
人书面同意。
  本次重大资产置换的置入资产为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的处理，原
由标的公司承担的债权债务在置入资产交割日后仍然由标的公司承担。标的公司根据法
律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更
履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
（七）期间损益及过渡期安排
置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对
方按照相关监管规定，对置出资产及置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付安排
另行协商确定。
致或《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（包括补充协议）另有约定，上市公司
及其拟置出子公司不得进行下述行为：
  （1）实施发行股份、配股、现金分红（实施已披露的年度分红方案除外）、减资等
事项。
  （2）对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。
  （3）签署日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的债务融资协议或发行
债务融资工具、公司债券等。
  （4）达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。
  （5）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。
  （6）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其任何资产上设置权利
负担。
  （7）签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。
  （8）实施新的内部重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可
能引发置出资产发生重大变化的决策。
  （9）其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
致或《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（包括补充协议）另有约定，交易对方
不得允许标的公司进行下述行为：
  （1）实施减资。
  （2）变更标的公司股权结构。
  （3）对标的公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。
  （4）达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。
  （5）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。
  （6）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其标的公司资产上设置
权利负担。
  （7）签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。
  （8）其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
（八）滚存未分配利润安排
  上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其
持股比例共同享有。
（九）标的资产的交割
  （1）
    《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，交易双方可签署内容和格
式相同的《置入资产交割确认书》以确定置入资产交割日。自置入资产交割日起，置入
资产的所有权利、义务及风险自交易对方转移至上市公司（无论是否已实际办理变更登
记和过户手续）。
  （2）自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内，交
易对方同意配合并委托标的公司到标的公司所在地市场监督管理部门提交办理置入资
产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。交易对方应
按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续，上市公司应提供必要帮助。
  双方确认，自置入资产登记至上市公司名下的工商登记之日起，即视为交易对方已
完全履行本次重大资产置换、本次发行股份购买资产项下的对价支付和出资义务。
  （1）
    《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与置出资产承接
方可签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产交割日。自置出资
产交割日起，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至置出资产承接方（无
论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自置出资产交割日起，即视为上市公司已完
全履行本次重大资产置换项下的对价支付义务。
  （2）
    《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与置出资产承接
方应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 12 个月内办理完毕以下工作：（1）对于需
要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于上市公司直接持有的股权、商标、
专利、计算机软件著作权、不动产权等），交易对方应与上市公司共同向相应的主管机
关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；
                     （2）对于不需要办理变更登记和过户
手续的置出资产，置出资产承接方应与上市公司完成对该等资产的清点及置出资产交接
清单的编制工作。
  （3）自置出资产交割日起，若尚有部分置出资产未办理完成相关的权属（变更）
登记和过户手续，上市公司应全面协助置出资产承接方继续办理完成相关的补充文件或
手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积
极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰
当或合适的其他事宜。
  （4）对于上市公司拥有的无法办理产权证书的资产（如有），自置出资产交割日起，
即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、
义务、风险及责任全部转移给置出资产承接方，上市公司后续应向置出资产承接方提供
必要、合理的协助，但上市公司不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费用。
发行股份购买资产的对价股份发行事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的验资手续、
向深交所和证券登记结算公司办理将本次交易发行的股票登记至交易对方名下的手续、
向市场监督管理机关办理上市公司注册资本变更登记手续、向深交所办理本次交易发行
的股票挂牌上市或交易手续等。自本次交易发行的股份登记至交易对方名下之日起，交
易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利，且视为上市公司已履行完毕本次
发行股份购买资产的对价支付义务。
本次交易对价股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。如遇税务机关、市场
监督管理部门、深交所、登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本条项下的
手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理的延长，除非该等手续拖
延系因一方故意或重大过失造成。
（十） 违约责任
   《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方
不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规
定承担违约责任。
偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行协议发生的损失、费用、损害和开支，包括
但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
（十一） 协议生效
  《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中税费条款、声明、承诺与保证条款、
协议的变更与解除条款、不可抗力条款、违约责任条款、法律适用及争议解决条款、信
息披露与保密条款、通知及送达条款、协议生效条款自双方法定代表人/授权代表签字
且公司盖章之日起生效；《重大资产置换及发行股份购买资产协议》其他与本次交易方
案密切相关的条款在双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起成立，且于下列
先决条件全部成就时生效：
  （1）本次交易置出资产及置入资产的评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；
  （2）交易对方有权决策机构审议通过本次交易正式方案；
  （3）上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；
  （4）上市公司召开董事会及股东会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
  （5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准；
  （6）本次交易经深交所审核通过；
  （7）本次交易经证监会同意注册；
  （8）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
二、
 《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
产补充协议》。
（二）置出资产范围
  本次交易置出资产为上市公司拥有的除拟保留资产负债以外的全部资产负债，上市
公司拟保留资产负债如下：
   拟保留资产负债                             截至 2024.7.31 具体情况
长期股权投资-上市公司持有的桂   桂林海威成立于 2006 年 6 月，注册资本 729 万元，主要从事船舶
林海威 75%股权         电器产品的研发、生产及销售。
其他权益工具-上市公司持有的西   西北亚奥成立于 2000 年 4 月，注册资本 5,000 万元，已于 2023
北亚奥 16%股份         年 10 月 24 日进入强制清算程序
长期股权投资-上市公司持有的北   北京西轴销售成立于 2002 年 1 月，注册资本 50 万元，已于 2024
京西轴销售 45%股权       年 3 月 11 日进入破产清算程序
货币资金              17,836,602.05 元
其他流动资产-待抵扣进项税     1,449,489.16 元
                  土地证号为银国用（2016）第 10476 号，面积为 70,115.7 平方米，
                  用途为工业用地，使用权类型为出让。
无形资产-柴油机土地
                  该宗用地原值为 2,249.58 万元，截至 2024.7.31 账面价值 1,098.23
                  万元，累计摊销 1,151.35 万元。
  本次交易置出资产的资产与负债明细以《置出资产审计报告》载明的内容为准。
（三）标的资产的评估及交易对价
评估报告》《置入资产评估报告》经自治区国资委评估备案的评估结果。
               《置入资产评估报告》载明的评估值，经双方友好协
商，一致同意标的资产交易对价具体如下：
                        经自治区国资委备案的评估值                        交易对价
       类别
                             （万元）                            （万元）
       置出资产                                      54,702.92     54,702.92
       置入资产                                     107,124.00    107,124.00
  本次发行股份购买资产                                     52,421.08     52,421.08
  本次置入资产和置出资产交易价格的差额为 52,421.08 万元，均由上市公司以发行
股份形式向交易对方支付。根据对价股份的发行价格（即 2.7 元/股）进行计算，本次发
行股份购买资产上市公司应向交易对方发行股份数量为 194,152,148 股。
  本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量
为准。
  交易对方在本次交易中取得的对价股份，自发行日起 36 个月内不得以任何方式转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由公司
回购，但不包括满足法律法规许可前提下的在同一实际控制人控制之下不同主体之间的
转让，下同）。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。
  如交易对方上述关于股份锁定期的承诺与证监会、深交所等监管机构的最新监管意
见不相符的，交易对方同意遵守并按照相关监管机构的最新监管意见进行限售，无论交
易对方是否另行出具调整后的股份锁定期承诺。
  如果交易对方未来还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩
承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关双方将通过另行签署协议的方式予
以约定。
  交易对方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守
《公司法》
    《证券法》
        《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、证监会和深交
所的相关监管规则以及上市公司章程的相关约定。
  本次交易实施完成后，在上述锁定期内交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、
资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
（四） 交易对价支付
  除《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》另有约定外，本次发行股份购买
资产涉及股份对价的支付安排以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定内容
为准。
（五） 期间损益安排
  （1） 为了解决上市公司 2020 年重整留债债务及相关土地房产抵押解除事宜，顺
利实现上市公司轴承业务的房产土地等资产及负债的整体置出，上市公司在置出资产过
渡期内将上市公司拥有的母公司口径除保留资产中的柴油机土地以外的其他全部土地
房产等不动产按截至 2024 年 7 月 31 日的账面净值无偿划转至西北轴承（以下简称“本
次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，除保留资产中的柴油机土地外，上市公司母公司
口径不存在自有土地房产情况。
  （2）为了盘活存量资产、偿还因解决上市公司 2020 年重整留债债务而形成的相关
债务，以本次无偿划转实施为前提，上市公司及/或其子公司西北轴承以公开挂牌转让
的方式将目标土地房产进行对外转让处置（以下简称“本次挂牌转让”），上市公司及/
或其子公司西北轴承应就本次挂牌转让履行必要的审批程序（如涉及）。
  无论是置出资产交割日前或置出资产交割日后，如本次挂牌转让的成交价格扣除相
关税费后的净额低于本次交易置出资产中目标土地房产对应的评估值，则针对差额部分，
上市公司应以现金方式向交易对方予以补偿；如本次挂牌转让的成交价格扣除相关税费
后的净额高于本次交易置出资产中目标土地房产对应的评估值，则针对差额部分，交易
对方应以现金方式向上市公司予以补偿。
  如涉及触发差额补偿义务的，自本次挂牌转让取得产权交易所出具的成交确认通知
书/通知函并缴纳完毕相关税费之日或置出资产交割日（前述二项日期以孰晚为准）后 6
个月内，按照本条所述补偿原则向相对方以现金方式一次性予以支付。
  （1） 置出资产过渡期内，如上市公司以拟保留资产中的货币资金及/或其他流动
资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额
向上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关债权
的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出资
产承接方予以补偿。
  （2）置出资产交割日后 30 个工作日内，交易双方应就上述（1）所述的置出资产
过渡期内上市公司偿还置出资产债务及/或收回置出资产债权具体情况编制财务清单，
并以上市公司对应已支出款项与已收回债权金额与其对应评估值的差额部分款项合并
计算后的净额确定应补偿金额。针对前述合并计算后的应补偿净额，由具有补偿义务一
方自置出资产交割日后 12 个月内向相对方以现金方式一次性予以支付。
  置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利和亏损均由置出资产承接方享有或承担。
  （1）上市公司将于置入资产交割日后 90 日内对置入资产过渡期间损益进行专项审
计，该等审计应由上市公司聘请的完成证券业务服务备案的会计师事务所完成，且若置
入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自
然日，若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日；置入资
产过渡期损益以该等审计机构出具的《专项审计报告》为准。
  （2）置入资产在置入资产过渡期内产生的收益由上市公司享有；置入资产在置入
资产过渡期内产生的亏损由交易对方承担，并应于《专项审计报告》出具后 90 日内由
交易对方以现金方式补偿予上市公司（如有）。对于置入资产过渡期与《盈利预测补偿
协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，则交易对方应分别按照《重大资产置换及发行股
份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》约定的期间损益安排及业绩补偿安排同
时对上市公司进行补偿。
（六） 业绩承诺及补偿安排
  就电投新能源在业绩承诺期内实际净利润不足承诺净利润的部分，由交易对方作为
补偿义务人优先以对价股份向上市公司进行补偿，并就对价股份补偿不足部分以现金方
式向上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期及其相关业绩承诺指标、业绩补偿的具体金额
及执行方式以上市公司与交易对方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定为准。
（七） 人员安置
同的员工将由西北轴承接收，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他
依法应向员工提供的福利等。自本次交易获得中国证监会同意注册后，由宝塔实业、相
关员工及西北轴承签署劳动合同变更协议，西北轴承负责办理相关劳动合同的主体变更
手续、社会保险关系等变更手续。宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、权利
和义务等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实业的工作年限与未来
在西北轴承的工作年限合并计算。如宝塔实业与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，
均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决。
方一致同意上市公司某些员工保留在上市公司，则该等人员的劳动关系继续保留在上市
公司，该等人员的工资等职工薪酬费用由上市公司承担。
仍以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定内容为准。
（八） 标的资产的交割
  （1）关于太阳山风电场三四期可再生能源补贴事项的相关补偿安排
  ①以《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》生效为前提，如因电投新能源
太阳山风电场三四期未通过国家能源局《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知
（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查及未纳入合规清单，导致该项目实际补贴电
价低于本次评估预测补贴电价的，交易对方应就该等电价差额对电投新能源截至评估基
准日的估值影响金额对上市公司予以补偿。
  ②以《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》生效为前提，如因电投新能源
太阳山风电场三四期通过国家能源局《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知
（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查且纳入合规清单，导致该项目实际补贴电价
高于本次评估预测补贴电价的，上市公司应就该等电价差额对电投新能源截至评估基准
日的估值影响金额对交易对方予以补偿。
  ③如触发上述补偿义务的，自置入资产交割日、电投新能源知悉太阳山风电场三四
期未通过可再生能源补贴合规核查且明确未纳入合规清单导致该项目无法取得可再生
能源补贴及/或需退还相关补贴等情形之日、该项目通过可再生能源补贴合规核查且明
确纳入合规清单之日（前述三项日期以孰晚为准）起 60 个工作日内，由上市公司聘请
的中介机构对太阳山风电场三四期的补偿金额进行测算并出具专项审核或评估报告，且
该专项审核或评估报告采取的评估方法、除补贴电价之外的其他参数取值应与《置入资
产评估报告》保持一致。
  自专项审核或评估报告出具之日起 6 个月内，补偿义务方应按照本条所述补偿原则
向相对方以现金方式一次性予以支付。
  （2）本次交易置入资产的其他交割事宜，仍以《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》的相关约定为准。
  （1）自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行对应的置出资产的交付义
务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权
利、权益和利益归置出资产承接方享有，置出资产对应的义务、风险及责任由置出资产
承接方承担。为免疑义，对于本次无偿划转涉及的土地房产而言，自置出资产交割日起，
视为上市公司已履行本次无偿划转涉及土地房产的交付义务，本次无偿划转资产对应的
权利、权益和利益归置出资产承接方享有，本次无偿划转资产对应的义务、风险及责任
由置出资产承接方承担。
  交易对方及置出资产承接方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权
利受到限制、可能存在的减值、对外投资企业已被吊销、未办理产权证书或产权证书存
在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同
意按照现状受让和接受置出资产，交易对方及置出资产承接方不会因置出资产存在的瑕
疵/或有负债要求上市公司做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在相关问题为由
拒绝履行或要求变更、终止、解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大
资产置换及发行股份购买资产补充协议》。
  （2）上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担保责任
（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保
权人及合同权利人同意，仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责任及合同义务
产生的债务、责任损失；若在置出资产交割日或置出资产交割日之后，发生债权人、担
保权人或合同权利人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由置
出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给上市公司造成的损失由置出资产承接方承
担，并不会因此向上市公司主张任何费用和补偿。
  （3）在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，除了保留资产以外，上市公司
名下的其他全部债权、债务均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在其他任何负
债，交易对方及置出资产承接方已实际承接上市公司名下除拟保留资产负债以外的其他
所有债务，届时上市公司应符合市场惯常理解下的“净壳”概念。
  （4）置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷
等争议、诉讼仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于上市公司因违反法律规定或
合同约定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承接方负责处理及
承担，上市公司应及时尽最大努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争议、诉
讼仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务和责任。若依照法
律规定必须由上市公司作为前款所述争议、诉讼仲裁事项、或有责任的当事人，因此导
致上市公司遭受的任何损失由置出资产承接方全额补偿。
（九） 协议生效
  《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》中法律适用及争议解决条款、协议
生效条款、附则条款自交易双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起生效；其
他与本次交易方案密切相关的条款在双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起
成立，自下列先决条件全部成就时生效：
  （1）本次交易置出资产及置入资产的评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；
  （2）交易对方有权决策机构审议通过本次交易正式方案；
  （3）上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；
  （4）上市公司召开董事会及股东会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
  （5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准；
  （6）本次交易经深交所审核通过；
  （7）本次交易经证监会同意注册；
  （8）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
三、
 《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺期及业绩承诺指标
   业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。
如置入资产交割日在 2024 年 12 月 31 日前（含当日），则业绩承诺期为 2024 年、2025
年、2026 年。如置入资产交割日在 2024 年 12 月 31 日后（不含当日）、2025 年 12 月
   盈利预测补偿测算的对象为电投新能源合并报表中扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润。根据《置入资产评估报告》，电投新能源 2024 年至 2027 年的承诺
净利润情况如下：
                                                                  单位：万元
     年度           2024 年          2025 年          2026 年         2027 年
  预测净利润               7,982.39        10,333.63      10,305.41      10,682.08
   如置入资产交割日在 2024 年 12 月 31 日前（含当日），则电投新能源于 2024 年、
万元；如置入资产交割日在 2024 年 12 月 31 日后（不含当日）、2025 年 12 月 31 日前
（含当日），则电投新能源于 2025 年、2026 年、2027 年的承诺净利润分别不低于
   为免疑义，电投新能源 2024 年承诺净利润 7,982.39 万元，包含了电投新能源全资
子公司宁夏电投宁东新能源有限公司 2024 年 1-7 月的净利润，即在计算电投新能源 2024
年度实际净利润时，扣除非经常性损益后，需加回“同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益”的金额。
（三） 业绩承诺补偿及补偿方式
   在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请完成证券业务
服务备案的会计师事务所（以下简称“审计机构”，下同）对电投新能源的实际净利润
情况进行审计并出具《专项审核报告》。电投新能源的实际净利润与承诺净利润的差异
以该《专项审核报告》为准。在计算电投新能源实际净利润时，需扣除募投项目的影响
及太阳山风电场三四期可再生能源补贴核查结果最终实际补贴电价与本次评估预测补
贴电价差额的影响。
  电投新能源财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，其会
计政策、会计估计应保持一贯性。在业绩承诺期内，未经电投新能源有权机关批准，不
得改变会计政策、会计估计。
  为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则电投新能
源亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会
计估计重新计算承诺净利润。
  置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期期
末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补
偿。当期应补偿金额的计算方法为：
  交易对方当期应补偿金额 M=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
（如有）。
  如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，交易对方应优先以对价股份对上市公
司进行补偿，不足部分由交易对方以现金补偿。
  交易对方在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
  业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，交易对方当期应补偿的股份数按照下列公式
计算：交易对方当期应补偿股份数量 N=交易对方当期应补偿金额 M÷对价股份发行价
格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  交易对方同意，如上市公司在业绩承诺补偿期内有现金分红的，按上述公式计算的
补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购补偿股
份议案股东会召开完毕 30 日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补
偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
  如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应
调整为：交易对方当期应补偿股份数量 N×（1+送股或转增比例），但交易对方持有的
补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
  交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的对价股份数额（包括转增、
送股所取得的股份）。
  若交易对方累计应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得的对价股份数（包括转
增、送股所取得的股份，下同），不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。
  交易对方当年应补偿现金数的计算公式如下：当期应补偿现金额=（交易对方当期
应补偿股份数量 N—当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格
  若在交易对方累计应补偿股份数额不超过交易对方本次交易取得的对价股份数（包
括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致交易对方所持有的对
价股份不能及/或不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务的，则交易对
方应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：
  （1）违反约定的锁定期安排；
  （2）在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；
  （3）持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；
  （4）其他导致交易对方本次交易取得的对价股份（包括转增、送股所取得的股份）
不能及/或不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务的情形。
（四） 减值测试补偿及补偿方式
  在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相
关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度
《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制
性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《置入资产评估报告》保持一致，
并且需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影
响。标的资产减值测试结果（以下简称“标的资产期末减值额”）以该《减值测试报告》
为准。
  标的资产期末减值额 P=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值。
  如果标的资产期末减值额 P＞交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额（以下简称
“标的资产减值补偿条件”），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。交易对方
就标的资产减值测试应补偿金额 K=标的资产期末减值额 P-交易对方业绩承诺期内累计
已补偿金额。
  为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折
算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已
补偿现金金额。
  （1） 若触发标的资产减值补偿条件，交易对方应优先以对价股份对上市公司进行
补偿，交易对方就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：
  交易对方就减值测试应补偿股份数量=标的资产减值测试应补偿金额 K÷对价股份
发行价格。按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
  如上市公司在业绩承诺补偿期内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回
购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购补偿股份议案股东会召
开完毕 30 日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入
当期补偿金额的计算公式。
  如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，交易对方就标的资产
减值测试应补偿股份数量（调整后）=交易对方就标的资产减值测试应补偿股份数量×
（1+转增或送股比例）。
  （2） 若触发标的资产减值补偿条件时，交易对方持有的对价股份不足以补偿的，
不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：
  交易对方需另行补偿的现金金额＝标的资产减值测试应补偿金额 K－交易对方因
减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。
  （3） 双方确认，无论如何，交易对方就标的资产在补偿期内的累计业绩承诺应补
偿金额及减值测试补偿金额之和不超过交易对方在本次交易中就标的资产所获得的交
易对价。
（五） 相关补偿的实施程序
后 10 个工作日内按照协议约定的公式判断交易对方是否触发业绩承诺补偿及/或减值测
试补偿义务，计算交易对方当期应补偿金额及对应的应补偿股份数额、应补偿现金金额
（如有），并书面通知交易对方。
记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部上市公司股份权利状态的书
面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形），以及最终补偿给上市公司的股
份数量和股份不足补偿部分的现金金额（如有）书面回复给上市公司；且（2）将其持
有的等额于应补偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账
户进行锁定，且该部分被锁定的股份（不论该等锁定是否实现）不拥有表决权且不享有
股利分配的权利。
后 30 个工作日内发出召开董事会和股东会的通知，审议以人民币 1 元总价回购并注销
交易对方当年应补偿股份的议案（以下简称“业绩补偿议案”）。上市公司召开股东会审
议业绩补偿议案时，交易对方应就该等事宜回避表决。视上市公司股东会审议情况分别
作出如下安排：
  （1） 如上市公司股东会审议通过业绩补偿议案，则上市公司应于股东会决议公告
后 10 日内在巨潮资讯网发布《关于回购注销部分股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》，公告期为 45 日。以上市公司债权人同意及/或债权人在公告期内未主张行使法定
权利为前提，上市公司应自该公告期届满之日起 5 日内将股份回购数量及应补偿的现金
金额（如有）书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知的 5 个工作日内，
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司
董事会设立的专门账户的指令；交易对方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销
（减少注册资本）的相关工作。
  （2） 若因上市公司股东会未审议通过业绩补偿议案或上市公司因业绩补偿议案导
致减少注册资本事宜未获得相关债权人同意导致上市公司无法及/或难以实施回购注销
的，上市公司有权终止回购注销方案，并书面通知交易对方将其当年应补偿的股份数量
无偿赠予给上市公司于上市公司该次股东会股权登记日在册的除交易对方之外的其他
全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日上市公司除交
易对方持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿赠予”），所产生税
费由获赠方承担。交易对方应于收到通知后 10 个工作日内配合履行无偿赠予义务。
                          （1）条所述上市公司书面通知
后的 10 个工作日内，以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定银行
账户。
（六） 补偿义务人承诺
下业绩补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务履行完毕前，非经上市公司书面同意，
交易对方不得转让其通过本次交易取得的对价股份（包括转增、送股所取得的股份），
或者在对价股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩
补偿安排造成不利影响的其他权利；交易对方不得通过任何方式逃废补偿义务。
议》业绩补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。
务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务的，对于未能补偿
的股份，交易对方应以现金方式对上市公司进行补偿。
（七） 违约责任
整。协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《盈利预测补偿协议》项下其
应履行的任何义务，或违反其在《盈利预测补偿协议》项下作出的任何陈述或保证，均
构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行协议发生的损失、费用、损
害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
（八） 协议效力
  《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起成立，
于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的如下先决条件全部成就时生效：
  （1）本次交易置出资产及置入资产的评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；
  （2）交易对方有权决策机构审议通过本次交易正式方案；
  （3）上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；
  （4）上市公司召开董事会及股东会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
  （5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准；
  （6）本次交易经深交所审核通过；
  （7）本次交易经证监会同意注册；
  （8）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
             第九节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
  本次交易前，上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，上市公司控股
股东宁国运是宁夏回族自治区政府出资设立的国有大型投资公司，投资板块涉及电力热
力、数据信息、产业金融、战略投资等领域。本次交易前，宁国运与上市公司不存在同
业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
  本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏
及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。宁国运及其控制的其他除
上市公司以外的公司从事的与发电相关的主营业务包括火力发电业务和少量新能源发
电业务（煤电与可再生能源联营项目），具体情况如下：
  火力发电业务与本次交易完成后上市公司主营的风力、光伏发电业务（即新能源发
电业务）不存在同业竞争，原因如下：
  （1）电力销售方面不存在竞争关系
纳方面不具有竞争关系
  根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“电网企业应当与按照可再生
能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并
网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上
网电量” 。
  根据《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》第五条规定“电网企业、电力调
度机构、电力交易机构等应按照国家相关政策要求，组织可再生能源发电企业、售电企
业和电力用户等电力市场相关成员，按照以下分工完成可再生能源电量全额保障性收购
工作：（一）电网企业应组织电力市场相关成员，确保可再生能源发电项目保障性收购
电量的消纳；（二）电力交易机构应组织电力市场相关成员，推动可再生能源发电项目
参与市场交易；（三）电力调度机构应落实可再生能源发电项目保障性电量收购政策要
求，并保障已达成市场交易电量合同的执行。对未达成市场交易的电量，在确保电网安
全的前提下，电网企业、电力调度机构可按照相关规定，采用临时调度措施充分利用各
级电网富余容量进行消纳”，据此，本次交易置入资产电投新能源产生的电量，如未达
成市场交易，将由电网企业、电力调度机构完成消纳，即上市公司未来所销售电量由其
自身装机容量和发电能力决定，与宁国运控制的其他企业涉及的常规能源发电业务的装
机容量和发电量不存在直接竞争关系。
不进入市场交易
  根据《宁夏回族自治区发展改革委关于核定 2024 年宁夏优先发电优先购电计划的
通知》中《2024 年新能源企业优先发电计划表》，电投新能源下属主要风电场发电量部
分已纳入优先发电计划，该部分电力不参与市场交易，主要用于保障居民、农业等公益
性事业用户，且执行基准电价，与控股股东宁国运及其控制的其他公司涉及的火电业务
不存在竞争关系。
接竞争关系
  根据《宁夏回族自治区发展改革委关于核定 2024 年宁夏优先发电优先购电计划的
通知》《宁夏回族自治区发展改革委关于做好 2024 年电力中长期交易有关事项的通知》
等相关文件，宁夏电力市场交易只涉及未纳入优先发电计划、优先用电计划的火电及新
能源电力。火电与新能源发电交易分时段，由用户先与新能源企业、再与煤电企业次序
组织交易，且价格机制独立，火电与新能源发电交易在峰、平、谷三个交易时段均设置
了不同的交易价格上限/下限，不存在直接竞争关系。
  （2）市场需求方面不存在直接竞争关系
  报告期内，宁国运下属新能源企业发电量（即本次交易拟置入上市公司的业务）和
下属火电企业发电量占宁夏回族自治区全区发电量的比例均较小。据此，本次交易完成
后，上市公司从事的新能源发电业务与宁国运其他子公司从事的常规能源发电业务在市
场需求方面不存在直接竞争关系。
     （3）行业分类存在根本差异
源解释为：以新技术和新材料为基础，使传统的可再生能源得到现代化的开发和利用，
用取之不尽、周而复始的可再生能源取代资源有限、对环境有污染的化石能源，重点开
发太阳能、风能等，而已经广泛利用的煤炭、石油、天然气、水能等能源，称为常规能
源。
业务所属行业分类为风力发电（D4415）和太阳能发电（D4416），二者分别利用风能、
太阳能进行发电，属于新能源发电行业。宁国运其他电力板块企业经营的火力发电所属
行业分类为火力发电（D4411），由此可见，宁国运其他子公司的常规能源发电业务与
本次交易完成后上市公司的新能源发电业务行业分类存在根本差异。
     （4）项目规划选址不存在竞争关系
  常规能源发电业务和新能源发电业务对于资源禀赋的要求差异较大，风能和太阳能
资源是决定新能源发电项目规划选址的重要依据，风能资源和太阳能光照资源相对丰富
的地区，如我国西北、东北、华北及沿海地带，风电和太阳能发电项目相对较多；火力
发电（包括燃煤发电、天然气发电等）需要综合考虑原料运输和电力送出方便的地区，
主要集中于我国电力需求较大的区域或煤炭、天然气等资源富集区。因此宁国运其他子
公司的常规能源发电业务与本次交易完成后上市公司的新能源发电业务在商业机会方
面不存在竞争关系。
     （1）煤电与可再生能源联营项目
的煤电项目按一定比例配置新能源增量指标，并规定实施配置的新能源增量指标对应的
项目公司需要由煤电项目对应的煤电企业控股。
的具体情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏电投永利能源有限公司（以下简称“永利能
源”，系交易对方宁夏电投全资子公司）2×66 万千瓦煤电项目正在施工及建设中。根
据煤电与可再生能源联营相关政策文件，永利能源将基于 2×66 万千瓦煤电项目获取配
套新能源指标，该等煤电项目配套的新能源指标将由新设项目子公司负责开发，新设项
目子公司需要由永利能源控股，因此，永利能源新建煤电项目配套的新能源指标无法直
接由电投新能源承接并实施。目前，永利能源已设立子公司宁夏电投永利（中卫）新能
源有限公司（以下简称“永利（中卫）新能源”），作为煤电与可再生能源联营项目的实
施主体。截至本独立财务顾问报告签署日，永利（中卫）新能源已取得中卫市发展和改
革委员会出具的投资项目备案证（项目代码：2410-640502-04-01-912023），拟建设 300
万干瓦光伏发电基地及相关附属设施。除完成前述备案手续外，该项目尚未取得用地预
审意见及环评批复等其他相关审批或备案文件，尚未开始实质性建设施工工作，尚未与
电投新能源形成实质性同业竞争。
  针对煤电与可再生能源联营项目，上市公司控股股东宁国运、交易对方宁夏电投均
已出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺：
                      “针对本公司及本公司控制的下属企
业拥有的‘煤电与可再生能源联营项目’等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能
源直接实施的新能源电站项目，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及
深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，
本公司承诺：
     （1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同意将
该等新能源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以相关方届时另
行签署的托管协议为准；
          （2）如该等新能源电站与上市公司及电投新能源业务构成重大
不利影响的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定
决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文
件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式，通过优先将该等新能源电站注
入上市公司等方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。”
  综上，宁国运及其控制的其他除标的公司以外的企业从事煤电与可再生能源联营项
目尚未并网，尚未与电投新能源形成实质性同业竞争。宁国运、宁夏电投均已承诺本次
重组实施完成后将煤电与可再生能源联营项目托管给上市公司及/或电投新能源，如未
来相关项目建成并网后与上市公司及电投新能源业务构成重大不利影响的同业竞争，宁
国运、宁夏电投将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产
监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、
公开、公平、公允的方式，通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式妥善解决该
等重大不利影响的同业竞争问题。
  （2）宁国运及其控制的其他除标的公司以外的企业取得的新能源指标（不包括煤
电与可再生能源联营项目）
  截至本独立财务顾问报告签署日，宁国运下属企业宁国运新能源（中宁）有限公司
已取得中卫市发展和改革委员会出具的投资项目备案证（项目代码：
相关附属设施；宁国运下属企业宁国运新能源（灵武）有限公司已取得银川市审批服务
管理局出具的投资项目备案证（项目代码：2411-640181-04-01-143610），拟建设 100 万
千瓦光伏硅基绿电园区新能源复合项目以及相关附属设施；宁国运下属企业宁国运新能
源（盐池）有限公司已取得吴忠市发展和改革委员会出具的投资项目备案证（项目代
码：2411-640323-04-01-595417），拟建设 92 万千瓦光伏发电及相关附属设施。宁国
运将在上述项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法
律法规规定的方式，将宁国运新能源（中宁）有限公司、宁国运新能源（灵武）有限公
司、宁国运新能源（盐池）有限公司的控股权划转/转让给电投新能源。
的公司，并已办理完毕相应工商变更登记手续。截至本独立财务顾问报告签署日，因
宁国运新能源（中宁）有限公司、宁国运新能源（盐池）有限公司尚在办理用地预审
的审批手续，项目尚未具备开工建设条件，因此宁国运尚未将宁国运新能源（中宁）
有限公司、宁国运新能源（盐池）有限公司控股权转让至电投新能源，预计将在宁国
运新能源（中宁）有限公司、宁国运新能源（盐池）有限公司项目开工前，通过无偿
划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法规规定的方式，将宁国运新
能源（中宁）有限公司、宁国运新能源（盐池）有限公司的控股权划转/转让给上市公
司及/或电投新能源。
  针对宁国运及其控制的其他除标的公司以外的企业取得的新能源指标（不包括煤电
与可再生能源联营项目），上市公司控股股东宁国运、交易对方宁夏电投均已出具《关
于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：
                   “自本函出具日起，在宝塔实业作为上市公
司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/
或其一致行动人的任何期限内，针对本公司及本公司控制的除上市公司及电投新能源以
外的其他企业取得光伏、风电等新能源指标及项目（其中‘煤电与可再生能源联营项目’
等基于相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除外），本公司承
诺：（1）在该等新能源电站项目取得发改委立项核准批复/备案后且在项目开工前，通
过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法规规定的方式，将该等
新能源电站项目所在企业的控股权划转/转让给上市公司及/或宁夏电投新能源有限公司；
或（2）以上市公司股东会非关联股东审议通过为前提，由本公司及/或本公司控制的其
他企业代为先行培育，并在该等新能源电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符
合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，
采用市场化、公开、公平、公允的方式将该等新能源电站注入上市公司。”
  综上，宁国运及其控制的其他除标的公司以外的企业取得的新能源指标（不包括煤
电与可再生能源联营项目）情形不会导致与上市公司及电投新能源构成同业竞争。
（三）本次交易完成后关于避免同业竞争的措施
同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
  “1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在同业竞
争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行
为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。2.本次重组完成后，在宝塔
实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实
业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，本公司将防止和避免本公司及本公司
控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的
业务。如果本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主
要经营业务构成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公
司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情况。如发
现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司构成重大不利影响
的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，
在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场
化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。3.本公司郑重声
明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业及/或宝塔实业
全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。”
承诺事项如下：
  “1.自本函出具日起，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳
证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，针对
本公司及本公司控制的除上市公司及电投新能源以外的其他企业取得光伏、风电等新能
源指标及项目（其中‘煤电与可再生能源联营项目’等基于相关法规规定暂无法由上市
公司及电投新能源直接实施的项目除外），本公司承诺：（1）在该等新能源电站项目取
得发改委立项核准批复/备案后且在项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资
监管、证券监管等相关法律法规规定的方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权
划转/转让给上市公司及/或宁夏电投新能源有限公司；或（2）以上市公司股东会非关联
股东审议通过为前提，由本公司及/或本公司控制的其他企业代为先行培育，并在该等
新能源电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有资产监管、上市公司监管、
发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的
方式将该等新能源电站注入上市公司。2.针对本公司及本公司控制的下属企业拥有的
‘煤电与可再生能源联营项目’等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实
施的新能源电站项目，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券
交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，本公司承
诺：
 （1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同意将该等新能
源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以相关方届时另行签署的
托管协议为准；
      （2）如该等新能源电站与上市公司及电投新能源业务构成重大不利影响
的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，
在符合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提
下，采用市场化、公开、公平、公允的方式通过优先将该等新能源电站注入上市公司等
方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。3.本公司郑重声明，上述承诺的内容
是真实的。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，
本公司愿承担相应的法律责任。”
二、拟置入资产关联交易情况
（一）拟置入资产的主要关联方
 序号     关联方名称                       关联关系
        姓名                         电投新能源任职职务
        张怀畅                            董事长
        刘志方                          董事、总经理
        崔海林                            董事
        李丽                             董事
        田林                             董事
        张飞                             董事
        李凯                           董事/副总经理
        别文军                          监事会主席
        于超                            职工监事
        王亚莉                            监事
        金雪姣                            监事
        高飞                            财务总监
        周峰                            副总经理
        闻小华                           副总经理
然人、公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
  根据《上市规则》的相关规定，电投新能源董事、监事、高级管理人员关系密切的
家庭成员为电投新能源的关联方，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
序号            关联方名称                        关联关系
序号           关联方名称                         关联关系
或其他主要负责人
     关联方姓名                      关联关系
      王勇             宁国运董事长、宁夏电投董事长
      陈志磊                 宁国运董事、总经理
      何燕                        宁国运董事
      刘丽敏                       宁国运董事
      勾红玉                       宁国运董事
      张拥军                       宁国运董事
      刘汉立                       宁国运董事
      徐文                       宁国运副总经理
      杨晓望                      宁国运副总经理
      吴立权                      宁国运职工监事
      李志军                      宁国运副总经理
      李超                       宁国运副总经理
      吴军                       宁国运财务总监
      杨进川                  宁国运董事会秘书
      李日龙                宁夏电投董事、总经理
      孟占忠                      宁夏电投董事
      陈志磊                      宁夏电投董事
      姚远                       宁夏电投董事
      吴国强                      宁夏电投董事
      胡银闪                      宁夏电投董事
      杨晓望                      宁夏电投监事
      何炜                   宁夏电投副总经理
      徐东波                  宁夏电投副总经理
      董学荣                  宁夏电投财务总监
        关联方名称                                       关联关系
  宁夏电投银川热电有限公司                             宁夏电投控制的其他公司
  宁夏煤炭勘察工程有限公司                             宁国运控制的其他公司
  宁夏电投太阳山能源有限公司                            宁夏电投控制的其他公司
  宁夏电投智慧能源有限公司              宁夏电投控制的其他公司，2023 年 06 月 28 日注销
        电投热力                               宁夏电投控制的其他公司
（二）拟置入资产报告期内的关联交易情况
  报告期内，电投新能源关联交易情况如下：
  （1）采购商品、接受劳务的关联交易
                                                                         单位：万元
关联方名称     关联交易类型            占营业成本                   占营业成本                占营业成本
                   金额                      金额                   金额
                             的比例                     的比例                  的比例
宁夏电投银川热   购买发电权         -              -        -           -   717.31       4.73%
 电有限公司    购买固定资产        -              -   5.04       0.03%          -           -
宁夏煤炭勘察工
          勘测定界服务        -              -        -           -   131.31       0.87%
 程有限公司
 宁夏电投     购买固定资产        -              -   1.19       0.01%          -           -
宁夏电投太阳山
           固定资产    1.68        0.01%            -           -        -           -
 能源有限公司
  合计           -   1.68        0.01%       6.24       0.03%     848.62       5.60%
  报告期内，电投新能源采购商品、接受劳务的关联交易金额分别为 848.62 万元、
低，且呈逐年下降趋势。
系向宁夏电投银川热电有限公司购买发电权 717.31 万元所致。
  发电权交易发生的背景如下：在煤价较高时，火电企业（如银川热电）有对外转
让发电权的交易诉求，新能源发电企业通过发电权交易，有机会获取不低于区内竞价
交易价格的电费收入。
  在银川热电有上述发电权转让需求时，会与标的公司洽谈进行发电权转让交易，
标的公司生产部发起与银川热电的《发电权交易申请单》，经主管领导和总经理审批同
意，双方签署《发电侧事中合同转让交易协议》等发电权转让合同，约定结算单价和
交易电量，并将发电权转让合同在国电网宁夏备案，即开展发电权交易。在发电权转
让交易的当月，国电网宁夏会根据当月结算单向标的公司结算该部分电费收入，标的
公司根据发电权转让合同约定的转让电价（金额通常为燃煤标杆电价）留存对应的收
入，并向银川热电支付结算价格和转让电价的差价对应的收入。
  进行发电权交易后，就该部分发电收入，标的公司与国电网宁夏的结算电价系银
川热电与国电网宁夏的原始结算电价，标的公司因与银川热电交易留存的电价（即转
让电价）与当月其他区内交易竞价电价无较大差异，通常为燃煤标杆电价（即 259.50
元/兆瓦时），部分电量转让电价略高于燃煤标杆电价的主要原因系在煤价处于较高水
平时，标的公司议价权更高，可与银川热电协商更高的转让电价，获取更多的发电收
入。
  整体而言，标的公司与银川热电的发电权转让交易已在国电网宁夏备案，交易合
规，标的公司发电权交易的转让电价（通常为燃煤标杆电价）与其他区内交易竞价电
价无较大差异，具备合理性，向关联方的采购价格（即结算电价与转让电价差额）具
备公允性。
关联方购买车辆、笔记本电脑等，金额较小。
  （2）关联租赁情况
  报告期内，电投新能源存在作为承租方，向宁夏电投租赁办公用房的情况，具体交
易情况如下：
                                                      单位：万元
 出租方     租赁房产类型      2024 年 1-7 月       2023 年度      2022 年度
 宁夏电投     办公用房                      -         4.76         9.52
  （3）关联担保情况
  报告期内，电投新能源及其子公司接受关联方担保的情况如下：
                                                                单位：万元
                                                              截至报告期末
       担保方     担保金额         担保起始日              担保到期日
                                                              是否履行完毕
    宁夏电投        59,000.00   2022/11/14           2038/11/14         否
    宁夏电投        44,300.00   2015/6/26            2026/6/25          否
宁夏电投银川热电有限公司    43,000.00       2018/9/5           2036/9/5         否
    宁夏电投        40,000.00   2022/11/28           2045/11/23         否
    宁夏电投        30,000.00   2020/9/29            2036/12/21         否
    宁夏电投        29,800.00   2021/12/21           2033/12/20         否
    宁夏电投        29,701.21   2020/9/29            2034/12/21         否
    宁夏电投        28,250.00   2014/3/31            2029/3/30          否
    宁夏电投        26,700.00   2012/6/25            2030/6/24          否
    宁夏电投        26,400.00   2022/8/30            2042/8/29          否
    宁夏电投        22,000.00   2023/4/10              2030/4/9         否
    宁夏电投        20,000.00   2023/12/14           2041/12/13         否
    宁夏电投        20,000.00   2023/12/14           2045/12/14         否
    宁夏电投        17,100.00   2023/10/11           2027/10/10         否
    宁夏电投        12,300.00   2013/11/29           2028/11/28         否
    宁夏电投        12,000.00   2023/8/31            2036/8/27          否
    宁夏电投        12,000.00   2023/8/31            2036/8/28          否
    宁夏电投        10,000.00   2021/5/28            2027/5/20          否
    宁夏电投         5,500.00   2024/5/20            2027/5/19          否
    宁夏电投         4,500.00       2010/9/6         2028/8/31          否
  （4）关联方资金拆借情况
  报告期内，电投新能源向关联方拆入资金情况如下：
                                                                    单位：万元
   关联方         拆借金额                        起始日                 到期日
电投热力                 6,000.00          2022/12/19             2022/12/28
宁夏电投                 2,600.00          2020/6/11              2024/4/30
上述资金拆借已于当月归还。该笔资金拆借时间很短，未计提利息。
定为加强集团系统内资金使用的集中管控力度，由宁夏电投作为借款人向其控股股东宁
国运借款，由电投新能源使用并承担需归还的本金、利息及费用。据此，电投新能源借
取资金 2,600.00 万元。上述款项已于 2024 年 4 月 30 日到期清偿。电投新能源已按照约
定利率支付利息，利率具有公允性。
  （5）关键管理人员薪酬
  报告期内，电投新能源关键管理人员薪酬如下：
                                                                    单位：万元
        项目           2024 年 1-7 月                2023 年度          2022 年度
关键管理人员薪酬                            293.32             426.62          346.40
  （1）应付项目
  报告期内，电投新能源关联方应付项目情况如下：
                                                                     单位：万元
项目名称           关联方
        宁夏电投太阳山能源有限公司                  1.68                   -              -
        宁夏电投银川热电有限公司                   0.81                0.81        653.16
应付账款
        宁夏煤炭勘察工程有限公司                         -                -        131.31
               合计                      2.49                0.81        784.47
        宁夏电投                          34.27           2,685.59        2,687.62
        宁夏煤炭勘察工程有限公司                         -                -        128.51
        刘志方                            0.20                0.18              -
其他应付款
        于超                             0.24                   -              -
        李凯                             1.25                   -              -
               合计                     35.97           2,685.76        2,816.14
注：报告期各期末，电投新能源存在应付关联方宁夏电投智慧能源有限公司 0.81 万元，因宁夏电投智慧能源有限公
司已于 2023 年 6 月被宁夏电投银川热电有限公司吸收合并后注销，故上述表格中予以合并列示。
具体请参见前述关联方资金拆借情况。
  （2）应收项目
  报告期内，电投新能源关联方应收项目情况如下：
                                                                              单位：万元
 项目名称       关联方
                  账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
        宁夏电投太阳山
其他应收款                    -             -       0.02          0.001            -         -
        能源有限公司
  为落实国有资产管理机构加快司库体系建设、加强资金管理的相关要求，宁夏电投
到宁夏电投下拨资金 48,161.98 万元。截至 2023 年末，宁夏电投已停止了针对电投新能
源的资金归集，因此，报告期末无资金集中管理余额。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易完成后，电投新能源将成为上市公司的控股子公司。本次交易前后，上市
公司主要关联交易的变化情况如下：
                                                                              单位：万元
          项目
                             交易前             交易后               交易前                交易后
出售商品/提供劳务                              -                 -                -             -
占营业收入比例                                -                 -                -             -
采购商品/接受劳务                      861.10                 1.68           268.18         6.24
占营业成本比例                         6.18%            0.01%               0.90%         0.03%
  由上表可知，本次交易后，上市公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，采购
商品/接受劳务的关联交易金额和占比均较交易前下降。
  由于募投项目总投资额较大，本次交易的募集资金规模难以全部满足资本金总额需
求，为解决募投项目资金问题，便于募投项目尽快实施，2024 年 9 月，电投新能源与
宁夏电投共同投资设立盐池新能源，盐池新能源注册资本 60,000 万元，其中，电投新
能源出资 30,600 万元，宁夏电投出资 29,400 万元。电投新能源与宁夏电投的共同投资
构成关联交易。同时，因电投新能源及其子公司支付中卫迎水桥 350MW 风光同场一期
项目（募投项目）相关土地租赁款、植被恢复保证金、耕地占用税等费用需要，电投新
能源于 2024 年 9 月、2024 年 10 月向宁夏电投借款 2,000 万元、8,700 万元，借款年化
利率均为 3%，上述借款构成关联交易。截至 2024 年底，上述借款已还本付息。上述
关联交易具备必要性，双方在合资公司中的出资价格、关联借款的借款利率具备公允性。
投新能源，电投新能源需出资 29,930.00 万元，以实施 100 万千瓦光伏硅基绿电园区
新能源复合项目等新能源项目。同月，电投新能源向宁国运借款 29,930.00 万元，借
款年利率为 3.2%，借款期限为 1 年，由宁夏电投提供连带责任保证担保，上述借款及
担保构成关联交易。上述关联交易具备必要性，关联借款的借款利率具备公允性。
  本次交易完成后，对于上市公司与关联方的关联交易，上市公司将履行适当的审批
程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范和减少将来可能存在的关联交易，
上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力）以及交易对方宁夏电投已出具
《关于规范和减少关联交易承诺》。
（四）本次交易构成关联交易
  本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东
宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件
的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关议案
时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（五）规范关联交易的措施
  本次交易完成后，公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》
等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并
在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露
义务，从而保护中小股东利益。
  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司
控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力）出具了《关于规范和减少关联交易的承
诺函》，承诺如下：
  “1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避
免关联交易。
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关联交易管
理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合
法权益。
程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其
他股东的合法利益。
如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责
任。”
  本次交易对方宁夏电投出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
  “1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避
免关联交易。
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关联交易管
理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合
法权益。
程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东控制的其他企业地位，损
害上市公司及其他股东的合法利益。
如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责
任。”
           第十节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
时性和合法性；
实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易拟置入资产为电投新能源 100%股权，电投新能源主营业务为光伏发电、
风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理。
  根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，电投新能源主营业务所属行业为电
力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。
  根据国家发改委、工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、住房城乡建设部、
交通运输部、中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家能源局发布的《绿色低
建设和运营”及“4.3.2 新型储能设施建设和运营”。
业务不属于限制类、淘汰类行业。
  根据国家发改委、国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，该规划要求
“加快发展风电、太阳能发电。全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，
优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广
应用低风速风电技术。在风能和太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、具备持续整装开
发条件、符合区域生态环境保护等要求的地区，有序推进风电和光伏发电集中式开发，
加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建设，积极推进黄河
上游、新疆、冀北等多能互补清洁能源基地建设”、
                      “加快新型储能技术规模化应用。大
力推进电源侧储能发展，合理配置储能规模，改善新能源场站出力特性，支持分布式新
能源合理配置储能系统”。
  因此，本次交易符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易中标的公司主营业务不属于高污染行业，报告期内不存在因违反国家有关
环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保
护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  本次重组置入资产为电投新能源 100%股权，不涉及新增用地，本次重组方案不存
在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，本次重
组电投新能源所拥有的土地使用权及房产具体情况详见重组报告书“第五节 拟置入资
产基本情况”。电投新能源及其控股子公司部分土地、房产尚未取得产权证书，相关产
权证书仍在依法办理中；就该等土地房产，电投新能源及其控股子公司已取得自然资源
局等主管部门出具的证明文件，确认相关土地房产在履行相关法定程序并在满足相关条
件的情形下取得相关土地房产的产权证书不存在实质性障碍。报告期内，电投新能源未
受到相关土地管理部门的重大行政处罚。
  因此，本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  本次重组前，上市公司及电投新能源均为宁国运控制的企业，本次重组不涉及宁国
运对上市公司及电投新能源控制权的变更，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次重组不涉及经营者集中申
报。因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
  （5）本次交易符合有关外商投资的法律和行政法规的规定
  根据本次重组方案，本次重组上市公司、电投新能源及交易对方宁夏电投均为宁国
运控制的中国境内企业，本次重组不涉及外商投资及对外投资安排。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了下列股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，公司总股本为 1,138,656,366 股；本次交易完成
后，公司总股本仍超过 4 亿股，社会公众股东持股数量不低于本次重组完成后的上市公
司总股本的 10%，具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市
公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”，符合《上市规则》有关
股票上市交易条件的规定。
  因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
的情形
  根据《置出资产评估报告》
             《置入资产评估报告》
                      《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》
   《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，本次重组置入资产及置出资产
的交易价格系以符合法律法规规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部
门备案的评估值为基础确定。根据宝塔实业第十届董事会第七次会议决议、第十届董事
会第十次会议决议、2024 年第六次临时股东会决议，本次交易中涉及关联交易的处理
遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司《公司章程》履行合法程序，关联董事在
审议本次重组方案的董事会会议上已回避表决。上市公司董事会和独立董事已对评估机
构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意
见，相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本
次交易对价股份发行价格及募集配套资金发行股份的价格符合相关法律法规及规范性
文件的规定。
  综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
债权债务处理合法
  本次交易涉及的置入资产为电投新能源 100%股权。截至本独立财务顾问报告签署
日，本次交易涉及的置入资产电投新能源 100%股权权属清晰，置入资产不存在质押、
冻结、司法查封等股权限制的情形，在本次重组相关协议生效之后，置入资产过户至上
市公司不存在实质性法律障碍。此外，本次交易完成后，电投新能源将成为宝塔实业全
资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交
易不涉及电投新能源债权债务的转移。
  本次交易涉及的置出资产为除拟保留资产以外的全部资产负债。截至 2024 年 7 月
分房产未取得产权证、部分对外投资企业存在被吊销等瑕疵情形，该等资产权属不存在
纠纷，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购
买资产补充协议》，置出资产承接方已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵，承诺不会因
置出资产瑕疵要求宝塔实业承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、
解除、变更本次交易相关协议，置出资产承接方同意受让该等资产，并同意承担因该等
瑕疵资产有关事项遭受的任何处罚或损失。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情形下，该等资产按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产
置换及发行股份购买资产补充协议》的约定进行过户或者转移不存在实质性法律障碍。
    《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补
充协议》已对置出资产交割及相关债权债务安排进行了明确约定，上市公司已就相关债
务的转移取得债权人的书面同意及/或已履行了债权债务转移的通知公告程序，相关债
权债务处理安排合法。
    基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    电投新能源主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，
其所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续
经营的情形。
    通过本次交易，上市公司将原有持续亏损的轴承业务相关资产及负债置出，置入具
有广阔市场前景和较强盈利能力的光伏发电、风力发电及储能电站业务，实现由轴承业
务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
    因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独
立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，
电投新能源将成为上市公司直接持股的全资子公司，上市公司的控股股东及实际控制人
未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
同时宝塔实业控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁夏电投已分别出具
《关于保持上市公司独立性的承诺函》
                《关于规范与减少关联交易的承诺函》
                                《关于避免
同业竞争的承诺函》
        ，宁国运及宁夏电投已出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》。因
此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项之规定。
   本次交易前，上市公司已经按照《公司法》
                     《证券法》
                         《上市公司治理准则》等相关
法律法规及中国证监会、深交所的相关要求，设立了股东会、董事会、监事会等组织机
构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成
后，电投新能源将成为宝塔实业直接持股的全资子公司，宝塔实业的控股股东、实际控
制人不因本次交易而发生改变，上市公司的股东会、董事会、监事会等组织机构及其议
事规则不会因为本次交易而发生重大变更，宝塔实业仍会保持其健全有效的法人治理结
构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
经营能力；相关安排与承诺是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性
   （1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响
   根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                    单位：万元
 财务数据和指标
                 交易前            交易后（备考）             交易前           交易后（备考）
资产总额               105,218.54        443,523.96     109,325.46       439,829.64
负债总额                55,361.95        329,876.73      55,195.56       332,416.73
归 属 于母 公 司所 有者
权益
营业收入                14,362.88         28,641.52      29,793.47        46,291.25
净利润                 -4,222.34          5,044.78      -16,020.05         6,589.36
归 属 于母 公 司所 有者
                    -4,311.54          4,954.38      -16,213.34         6,403.15
的净利润
资产负债率                 52.62%               74.38%      50.49%           75.58%
归 属 于母 公 司所 有者
的每股净资产（元/股）
基本每股收益
                        -0.04                0.04         -0.14            0.05
（元/股）
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配
套融资的影响。
  由上表可知，如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润
水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
  因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
  （2）本次交易对上市公司关联交易的影响
  报告期内，电投新能源与上市公司不存在关联交易。本次交易前，电投新能源同宁
夏电投及下属子公司存在部分关联交易。本次交易完成后，上市公司拟置出资产原有关
联交易将消除，主要涉及置入资产相关的关联交易。
  本次交易完成后，电投新能源将成为上市公司的控股子公司。本次交易前后，上市
公司主要关联交易的变化情况如下：
                                                            单位：万元
          项目
                         交易前          交易后      交易前              交易后
出售商品/提供劳务                  -               -     -                -
占营业收入比例                    -               -     -                -
采购商品/接受劳务                861.10        1.68    268.18           6.24
占营业成本比例                  6.18%        0.01%    0.90%            0.03%
  由上表可知，本次交易后，上市公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，采购
商品/接受劳务的关联交易金额和占比均较交易前下降。
  由于募投项目总投资额较大，本次交易的募集资金规模难以全部满足资本金总额需
求，为解决募投项目资金问题，便于募投项目尽快实施，2024 年 9 月，电投新能源与
宁夏电投共同投资设立盐池新能源，盐池新能源注册资本 60,000 万元，其中，电投新
能源出资 30,600 万元，宁夏电投出资 29,400 万元。电投新能源与宁夏电投的共同投资
构成关联交易。同时，因电投新能源及其子公司支付中卫迎水桥 350MW 风光同场一期
项目（募投项目）相关土地租赁款、植被恢复保证金、耕地占用税等费用需要，电投新
能源于 2024 年 9 月、2024 年 10 月向宁夏电投借款 2,000 万元、8,700 万元，借款年化
利率均为 3%，借款期限分别为 6 个月、1 个月，上述借款构成关联交易。截至 2024 年
底，上述借款已还本付息。上述关联交易具备必要性，双方在合资公司中的出资价格、
关联借款的借款利率具备公允性。
至电投新能源，电投新能源需出资 29,930.00 万元，以实施 100 万千瓦光伏硅基绿电
园区新能源复合项目等新能源项目。同月，电投新能源向宁国运借款 29,930.00 万元，
借款年利率为 3.2%，借款期限为 1 年，由宁夏电投提供连带责任保证担保，上述借款
及担保构成关联交易。上述关联交易具备必要性，关联借款的借款利率具备公允性。
  本次交易完成后，对于上市公司与关联方的关联交易，上市公司将履行适当的审批
程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范和减少将来可能存在的关联交易，
上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力）以及交易对方宁夏电投已出具
《关于规范和减少关联交易承诺》，将尽量减少及避免与上市公司及其控股子公司之间
的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的
原则进行；该等承诺有利于上市公司进一步减少和规范关联交易。
  综上，本次交易后，上市公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，采购商品/接
受劳务的关联交易金额和占比均较交易前下降，本次交易有利于上市公司减少采购、销
售相关的关联交易；电投新能源与宁夏电投共同投资设立子公司、向宁夏电投借款主要
系解决募投项目资金问题、便于募投项目尽快实施，关联交易具备必要性，不会导致上
市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  （3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售。本次交易完成
后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资
开发和运营，以及船舶电器的生产与销售，上市公司同业竞争具体情况详见重组报告书
“第十二节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。宁国运及其一致行动人电投热
力、宁夏电投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，宁国运、宁夏电投已出具《关于
避免同业竞争的补充承诺函》，该等承诺合法有效，具备可执行性。
  综上，本次交易及上述承诺安排有利于上市公司避免同业竞争。
  （4）本次交易对上市公司独立性的影响
  本次交易前，宝塔实业在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东
宁国运及其控制的其他企业。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发
生变化，宝塔实业将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东宁国运及
其控制的其他企业保持独立。
  宝塔实业控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁夏电投已分别出具
《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将按照《公司法》
                           《证券法》和其他有关法
律法规、规范性文件及监管部门对宝塔实业的要求，采取切实有效措施保证宝塔实业在
人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
  基于所述，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
  本次交易前，利安达对上市公司 2023 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保
留意见的审计报告（利安达审字2024第 0153 号），公司不存在最近一年财务会计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至报告期末，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
内办理完毕权属转移手续
  根据电投新能源工商登记资料、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大
资产置换及发行股份购买资产补充协议》、宁夏电投出具的承诺等资料，宝塔实业本次
交易所购买的置入资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷；交易对方所持置入
资产不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，在取得重组报告书“重大事项提示”
之“二、本次交易履行相关审批程序的情况”之“（二）尚需履行的审批程序”所述的
授权与批准后，拟置入资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定
  根据《重组管理办法》第四十四条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应
当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资
产报告书，并向证券交易所提出申请”。
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：
                    “上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买
资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简
称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照
中国证监会相关规定办理”。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定：
                           “考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资
产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超
过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
  本次拟募集配套资金总额不超过 52,421.08 万元，且不超过本次交易中上市公司发
行股份购买资产交易金额的 100%，发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%，即不超过 194,152,148 股。拟募集配套资金扣除中介机构费用及相
关交易税费后用于盐池惠安堡 750MW 风光同场项目、中卫迎水桥 350MW 风光同场一
期项目建设，符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的
规定。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买
资产补充协议》等相关交易协议，本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格
以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依
据，由交易双方协商确定。
  上市公司聘请的符合相关法律法规要求的资产评估机构及经办人员与标的公司、交
易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。具体资产评估情况详见重组报告书“第六节 拟置出资产和拟置入资产的
评估情况”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，定价公允、合理，
符合上市公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
  根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第
十届董事会第七次会议决议公告日，即 2024 年 7 月 26 日。
  董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司股票交
易均价情况如下：
                                              单位：元/股
       项目                 交易均价       交易均价*80%
    前 20 个交易日              3.37        2.70
    前 60 个交易日              3.88        3.11
    前 120 个交易日             4.46        3.57
  经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.70 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东
会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行
价格进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格
定价方式具备合理性，符合相关法律、法规的要求。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法选择的适当性分析
  标的资产评估方法选择的适当性分析情况详见重组报告书“第六节 拟置出资产和
拟置入资产的评估情况”之“一、拟置出资产评估情况”之“（二）评估方法及其选取
理由”和“二、拟置入资产评估情况”之“（三）评估方法及其选取理由”相关内容。
  经核查，标的资产评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及
标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析
  标的资产评估假设合理性分析情况详见重组报告书“第六节 拟置出资产和拟置入
资产的评估情况”之“一、拟置出资产评估情况”之“（四）评估假设”和“二、拟置
入资产评估情况”之“（二）本次评估的基本假设”相关内容。
  经核查，本次交易涉及资产评估的评估假设按照国家有关法律法规执行，遵循了市
场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
  本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况
的评估方法，选用的评估参数取值合理
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格由各方根据评估机构出
具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果协商确定。
本次交易的评估假设前提合理，评估方法及重要评估参数选择适当，评估结果具有公允
性和合理性。
五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
  本次交易的标的公司主营业务为光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和
运营管理，目前光伏及风力发电合计并网规模约 780MW，储能电站合计并网规模约
产业平台，标的公司发展符合宁夏回族自治区电力负荷增长需求，同时保障了负荷高峰
时段电网的安全稳定运行，对推动地方经济发展具有重要意义。
  本次交易前，上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，主营业务收入
主要来自轴承业务，产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路
货车、船舶电器的生产与销售等领域。本次交易后，上市公司主营业务为风力发电、光
伏发电及储能业务，本次交易有利于上市公司向新能源发电相关的业务领域扩展，优化
上市公司业务结构，增强业务核心竞争力。
（二）本次交易完成后上市公司的资产负债情况的分析
  假定本次交易完成后的公司架构于 2023 年 1 月 1 日已存在，且在报告期间内未发
生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；利安达对之进行审
阅并出具了备考审阅报告。
  根据《备考审阅报告》，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
                                                                        单位：万元
  项目
          交易前          备考数         增长率        交易前          备考数          增长率
流动资产      51,898.08   127,161.67    145.02%    55,344.61   119,711.90    116.30%
非流动资产     53,320.46   316,362.29    493.32%    53,980.85   320,117.74    493.02%
资产总计     105,218.54   443,523.96   321.53%    109,325.46   439,829.64    302.31%
  项目
          交易前          备考数         增长率           交易前          备考数           增长率
流动负债      43,171.44    79,589.20     84.36%      36,614.91     92,891.17     153.70%
非流动负债     12,190.51   250,287.53   1953.13%      18,580.64    239,525.57    1189.11%
负债合计      55,361.95   329,876.73   495.85%       55,195.56    332,416.73    502.25%
  本次交易完成后，2023 年末、2024 年 7 月末，上市公司的总资产规模分别增长 302.31%
及 321.53%，主要为固定资产、无形资产等非流动资产增加；总负债规模分别增长 502.25%
及 495.85%，主要为银行贷款产生的长期借款增加。
  本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
    项目
                  交易前                备考数               交易前                 备考数
资产负债率                   52.62%           74.38%              50.49%          75.58%
流动比率（倍）                   1.20                1.60             1.51              1.29
速动比率（倍）                   0.73                1.56             1.02              1.26
  本次交易前，2023 年末、2024 年 7 月末，上市公司的资产负债率分别为 50.49%及
产负债率有所增加，但是上升后仍处于可控范围，且负债未来将随着标的公司持续稳定
的现金流入将逐渐下降。
  本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率均小幅上升，主要系标的公司流
动性指标相对较高，应收账款金额占比较高。
  本次交易前，标的公司经营性现金流状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，
上市公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，利用股权及债权融资渠道融资能力也将
进一步加强。因此，本次交易完成后上市公司的财务安全性将相应提高。
（三）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经
营能力的影响
  上市公司严格按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》中企业合并有关会计政
策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
（四）本次交易对上市公司商誉的影响分析
   本次交易前，标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增
商誉，对上市公司商誉不产生影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后的整合计划
   本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%的股权。未来，上市公司将以标
的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与标的公司在采购、业
务运营方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。本次交易完成后，标的公司将纳
入上市公司的统一管理体系，在资产、业务、人员、管理等方面实现更好地融合。同时，
上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司未来发展计划
   本次交易有利于上市公司依托宁夏电投的技术、资源及品牌优势，向新能源发电相
关的业务领域扩展，将有利于增强业务核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将立足
于新能源电力发展思路，紧抓国家电力体制改革、国企改革的机遇，通过投资建设相关
项目或其他有效途径，扩大公司经营范围，提高抗风险能力和竞争能力，将公司发展成
为资本市场上具有一定竞争力、能为股东创造更大价值的新能源电力上市公司。
七、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
   交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
                                                                 单位：万元
 财务数据和指标
                 交易前            交易后（备考）           交易前          交易后（备考）
资产总额               105,218.54        443,523.96   109,325.46      439,829.64
负债总额                55,361.95        329,876.73    55,195.56      332,416.73
归 属 于母 公 司所 有者
权益
营业收入                14,362.88         28,641.52    29,793.47       46,291.25
 财务数据和指标
                 交易前            交易后（备考）             交易前           交易后（备考）
净利润                 -4,222.34          5,044.78      -16,020.05         6,589.36
归 属 于母 公 司所 有者
                    -4,311.54          4,954.38      -16,213.34         6,403.15
的净利润
资产负债率                 52.62%               74.38%      50.49%           75.58%
归 属 于母 公 司所 有者
的每股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股）             -0.04                0.04         -0.14            0.05
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
   本次重组上市公司拟募集配套资金不超过 52,421.08 万元，将用于建设盐池惠安堡
金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹资金予以支付。
   本次重组完成后，上市公司将实现向新能源行业的产业转型，随着公司新能源业务
的不断发展，预计上市公司在新能源增量指标建设方面存在一定的资本性支出。本次重
组完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再
融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
   上市公司置出资产相对应的人员依据“人随业务、资产走”的原则，由上市公司制
定拟置出资产的人员安置方案并提交职工大会审议。上市公司已于 2024 年 10 月 9 日在
宝塔实业召开职工大会并对《职工安置方案》进行审议，本次职工大会共计 31 名职工
出席会议，超过职工总数的三分之二，其中，同意《职工安置方案》的职工人数为 30
人，反对的职工人数为 1 人，《职工安置方案》表决通过。但《职工安置方案》需待本
次交易取得中国证监会同意注册批复后方可生效执行。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
   本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、评
估机构、法律顾问的服务费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构
费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
  上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设
立了股东会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有
健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全的法人治理结构。
九、本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区
政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易构成关联交易及其必要性分析
  本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东
宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件
的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关议案
时，关联董事、关联股东均已回避表决。
  本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏
及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公
司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也
有利于更好维护上市公司中小股东利益。
  经核查，本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十一、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析
  根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的公司未来
实际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了约定，具体内容
详见重组报告书“第八节 本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：在交易双方切实履行相关承诺和协议的情况下，交
易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性。
十二、资产交付安排分析
  根据交易相关方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置
换及发行股份购买资产补充协议》，交易各方就本次重组的交割、违约责任等进行了明
确的约定。具体内容详见重组报告书“第八节 本次交易主要合同” 。
  经核查，本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时
获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
    第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内部审核程序
  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会及深交所的相关要
求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次
向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员
会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内
核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进
行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件
的最终审批决策职责。
  中金公司内核程序如下：
（一）立项审核
  项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风
险控制角度提供意见。
（二）尽职调查阶段的审核
  需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划
和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
（三）申报阶段的审核
  上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简
称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重组报告书正
式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书等相关文件提交质控小组和内核工作小组，
质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收
底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无
重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
（四）申报后的审核
  项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工
作小组审核通过后方可对外报送。
（五）实施阶段的审核
  项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送
的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工
作小组审核通过后方可对外报送。
（六）持续督导阶段的审核
  持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组
应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过
后方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
  中国国际金融股份有限公司内核委员会于 2024 年 10 月 21 日召开内核会议（财务
顾问业务）审议了宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易项目。会议共 7 名委员参与表决，经 2/3 以上参会内核委员表决同意，
表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。
           第十二节 重大资产重组审核关注要点
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每
股收益
（一）核查情况
  本次交易对当期每股收益的影响及填补回报安排详见重组报告书“重大事项提示”
之“九、保护投资者合法权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄当期每股收益的填
补回报安排”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司 2023 年度经审计的财务报告、2024 年 1-7 月未经审计的财务报
表和利安达会计师出具的《财务报告更正专项审核报告》
                        《备考审阅报告》，并计算每股
收益；
  （3）审阅上市公司全体董事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人、
宁夏电投出具的相关承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易完成后，将增加归属于上市公司母公司股东的净利润，上市公司每股收益
将有所提升，不存在因本次交易而摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司制定的填补
即期回报措施具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者利益。
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
（一）核查情况
  本次重组已经履行的及尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”之“三、
本次交易已经履行及尚需履行的程序”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及审批程序；
  （2）查阅上市公司、标的资产、交易对方等有关各方关于本次交易的决策文件；
  （3）查阅上市公司的公司章程，查阅本次重组的董事会会议通知、会议决议，股
东会会议通知、股东会决议等文件；
  （4）查阅本次重组标的资产的国有资产评估项目备案表；
  （5）查阅自治区国资委关于本次重组的批复文件。
  经核查，独立财务顾问认为：
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准与授权
程序，相关的批准与授权合法有效，尚需履行的审批程序已完整披露。
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
（一）核查情况
  上市公司已准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，详见重组
报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中披露的相关风险。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  结合本次交易、标的资产的具体情况，审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第
十二节 风险因素”章节。
  经核查，独立财务顾问认为：
  上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节中充
分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和
投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
（一）核查情况
  本次发行股份购买资产的发行价格调整机制详见本独立财务顾问报告“第六节 发
行股份的情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）发行价格调整机制”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件，审阅本次交易相关协
议。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的触发条件建立在市场和同行业指数
变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化的前
提下确定；价格调整机制设置了向下调整和向上调整的双向调整机制，有利于保护股东
权益尤其是中小股东的权益；可调价期间内，满足“调价触发条件”之一后的 20 个交
易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条
件的次一交易日，明确、具体且可执行。本次交易的价格调整方案符合《<上市公司重
大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》的相关规定。
五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或
上下游
（一）核查情况
  电投新能源主要从事风电、光伏等可再生能源发电以及储能电站的投资运营，根据
《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业中
的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。
  上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，主营业务收入主要来自轴承业务，
产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。
  因此，标的公司主营业务与上市公司不属于同行业或上下游。
务转型升级可能面临的风险和应对措施
  本次交易后的经营发展战略和业务管理模式详见重组报告书之“第十节 管理层讨
论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交
易完成后的整合计划”和“（二）本次交易完成后上市公司未来发展计划”。
  业务转型升级可能面临的风险和应对措施详见本独立财务顾问报告“第十三节 风
险因素”之“二、与拟置入资产相关风险”之“（十四）整合风险”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）
  （2）查阅国 家 统 计 局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）
  （4）访谈上市公司及标的公司高级管理人员，对标的公司和上市公司主营业务、
所属行业进行分析。
  经核查，独立财务顾问认为：
  标的公司主营业务与上市公司不属于同行业或上下游，上市公司已充分披露本次交
易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁
定期安排是否合规
（一）核查情况
  本次交易已按照相关规定对相关方股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“四、发行股份购买资产具体方案”之“（八）锁定期安
排”。
  根据《重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月
内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象
取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
  根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥
有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，
但应当遵守本办法第六章的规定。”
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力的股权结构及持有上
市公司股份情况，查阅交易对方宁夏电投的股权结构；
  （2）审阅《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
                         《重大资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》；
  （3）审阅相关方出具的股份锁定期承诺；
  （4）查阅《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规
要求。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易后，本次发行股份购买资产的交易对方宁夏电投本次取得股份的锁定期安
排符合《重组管理办法》第四十六条的规定；上市公司控股股东宁国运及其一致行动人
电投热力在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定。
七、本次交易方案是否发生重大调整
（一）核查情况
  本次交易方案未发生重大调整。与本次交易预案相比，本次重组方案对拟置出资产、
置出资产承接方、募集资金规模及用途进行了明确。本次重组方案详见重组报告书“第
一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会议案、董事会决议文件；查阅本次交
易相关协议；查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。
  经核查，独立财务顾问认为：
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易方案未发生重大调整。
八、本次交易是否构成重组上市
（一）核查情况
  本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为宁国运，实际控制人为宁夏回族自
治区人民政府。本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司历史沿革相关资料及 2021 年、2022 年、2023 年年度报告，以
及 2024 年半年度报告；
  （3）测算本次交易中标的公司占上市公司相关指标的比例；
  （4）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
  （5）查阅宝塔集团出具的放弃表决权承诺。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
九、是否披露穿透计算标的资产股东人数
（一）核查情况
  本次交易标的公司的股东情况，详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  审阅交易对方工商档案、公司章程和营业执照；查阅国家企业信息公示系统中交易
对方相关的股东信息。
  经核查，独立财务顾问认为：
  按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、
国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专门以持有标的
公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规范运
作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划）
的原则，穿透计算标的公司股东人数未超过二百人，符合《证券法》第十条发行对象不
超过 200 名的相关规定及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的相关规
定。
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
次交易设立的公司等
（一）核查情况
  本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为宁夏电投，为有限责任公司，不属于
合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、
理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。宁夏电投的股东情况详见重组
报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易
对方情况”之“（三）产权关系结构图及股东情况”。
  通过审阅交易对方工商资料、公司章程和营业执照；查阅国家企业信息公示系统，
本次交易的交易对方为宁夏电投，宁夏电投不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资
管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
次交易设立的公司等。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  审阅交易对方工商档案、公司章程和营业执照；查阅国家企业信息公示系统中交易
对方相关的股东信息。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易的交易对方为宁夏电投，宁夏电投不涉及合伙企业、契约型私募基金、券
商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门
为本次交易设立的公司等。
十一、标的资产股权和资产权属是否清晰
（一）核查情况
股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其
合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；
  关于标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书
“第五节 拟置入资产基本情况”之“二、历史沿革及股东出资情况”之“（一）历史沿
革”。
  宁夏电投持有的电投新能源 100%股权已实缴出资到位。
  最近三年内电投新能源不存在减资及股权转让的情形，共涉及 2 次增资，具体情况
如下：
  （1）2024 年 2 月，电投新能源注册资本由 45,650 万元增加至 52,650 万元
新能源增加资本金的议案，同意宁夏电投向电投新能源增加资本金 8,400 万元，用于宁
夏电投太阳山光伏 100MWp 复合项目建设。后宁夏电投陆续向电投新能源投入项目资
本金。截至 2024 年 2 月，宁夏电投累计向电投新能源投入 7,000 万元。
  经电投新能源股东宁夏电投作出决定，同意对电投新能源进行现金增资，增资价格
为 1 元/出资额，考虑到本次增资系原股东宁夏电投增资，且宁夏电投为电投新能源唯
一股东，因此，将本次增资价格确定为 1 元/出资额，不会损害电投新能源、债权人的
合法权益，增资价格具有合理性。根据电投新能源提供的银行回单，宁夏电投已完成本
次增资新增注册资本的实缴出资。
  （2）2024 年 7 月，电投新能源注册资本由 52,650 万元增加至 68,051.01 万元
源 100%股权对电投新能源进行增资，定价依据以电投新能源、宁东新能源截至 2023
年 12 月 31 日经审计净资产值为基础计算，换算本次宁夏电投以宁东新能源 100%股权
对电投新能源的新增注册资本为 15,401.01 万元，本次增资完成后，电投新能源的实缴
注册资本增加至 68,051.01 万元。本次增资已履行评估及评估备案程序，符合《公司法》
及国资监管法规的规定。
  经核查，宁夏电投已完成宁东新能源 100%股权登记至电投新能源名下的工商变更
登记手续，宁夏电投对电投新能源的本次增资已履行完毕实缴出资义务。
  经核查，最近三年，宁夏电投为电投新能源的唯一股东，其股权结构未发生变化。
未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易
完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审
计、验资等程序及程序的有效性；
  截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源不存在出资不实或变更出资方式情形。
履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违
反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、
外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政
府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠
纷；
  经核查，最近三年，电投新能源未进行股权转让。
东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
  经核查，最近三年，电投新能源未进行股权转让。
持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代
持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签
署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；
  经核查，电投新能源不存在股权代持的情况。
的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风
险；
  截至报告期末，电投新能源正在履行的涉案金额大于 500 万元的重大诉讼、仲裁情
况详见重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保
及主要负债、或有负债情况”之“（五）诉讼、仲裁和合法合规情况”之“1、重大未决
诉讼和仲裁情况”。该等诉讼、仲裁不会对电投新能源持续经营能力、持续盈利能力产
生重大不利影响。
品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影
响；
  截至报告期末，电投新能源未决诉讼和仲裁不涉及核心专利、商标、技术、主要产
品。
充分、超过预计损失部分的补偿安排；
     截至报告期末，电投新能源正在履行的涉案金额大于 500 万元的重大诉讼、仲裁情
况详见重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保
及主要负债、或有负债情况”之“（五）诉讼、仲裁和合法合规情况”之“1、重大未决
诉讼和仲裁情况”。其中，电投新能源作为被告或异议人且对方主张赔偿涉及的案件共
序号    原告       被告                 案件基本情况              案件进展
                     航天瑞奇作为原告于2024年3月26日向吴忠市红寺堡
                     区人民法院提交《民事起诉状》，原告主张因第三人
                     华仪风能欠付航天瑞奇货款7,258,264.64元及相应利息
                     已经生效判决予以认定，华仪风能与电投新能源签署
                     的风力发电机组采购合同，华仪风能对电投新能源享
                     有到期债权，因此向法院提起债权人代位诉讼，请求：
                     能欠付原告的货款5,000,000元及利息；2.请求判令本案
                     受理费、保全费、保函费等诉讼费用由被告承担。
                    宁0303民初860号《民事判决书》，判决：1.电投新能
                    源于本判决生效后十五日内向航天瑞奇支付货款
             电投新能源
                    计算自2024年3月29日起按全国银行间同业拆借中心 告书签署日，
     航天瑞奇电   （被告）、华
                                                       该案已进入
     缆有限公司   仪风能有限 公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）；2.航天
                                                      执行阶段， 尚
                                                       未取得主审
      “航天瑞   人，以下简称 源之间相应的债权债务关系在电投新能源履行清偿义
                                                       法院同意中
       奇”）    “华仪风 务后终止；3.驳回其他诉讼请求。
                                                       止执行的裁
               能”）
                    起上诉，上诉请求为：1.请求撤销一审判决，依法改判
                    驳回被上诉人的全部诉讼请求或发回重审；2.本案一、
                    二审诉讼费由被上诉人承担。
                     宁03民终1844号《民事判决书》，判决：1.驳回上诉，
                     维持原判；2.二审案件受理费46,800元，由上诉人电
                     投新能源负担。
                     宁0303财保1号《民事裁定书》，裁定：冻结华仪风能
                     在电投新能源的到期债权5,131,383.56元，冻结期限
                     为一年。同日，吴忠市红寺堡区人民法院向电投新能
序号    原告     被告                案件基本情况              案件进展
                  源送达（2025）宁0303执保2号《协助执行通知书》。
                  院提交《财产保全复议申请书》，请求法院依法撤销
                  （2025）宁0303财保1号《民事裁定书》，并解除保全
                  措施。
                  宁0303财保1号之一《民事裁定书》，裁定驳回复议申
                  请人电投新能源的复议请求。
                  院提交《中止执行申请书》，请求对航天瑞奇与电投
                  新能源债权人代位权纠纷执行一案中止执行。
                  因申请执行人重庆齿轮箱与被执行人华仪风能的执行
                  案件，重庆齿轮箱认为被执行人华仪风能对电投新能
                  源享有到期债权9,500万元，申请浙江省温州市中级人
                  民法院（以下简称“温州中院”）执行华仪风能对电
                  投新能源的到期债权。
                  浙03执351号《履行通知书》，“将华仪风能对电投新
                  能源享有的到期债权即货款9,500万元支付到本院执行
                  款专户。”
                  根据电投新能源与华仪风能已签署合同的实际履行及
                  支付进度，华仪风能对电投新能源享有的到期债权小
                  于9,500万元，但因电投新能源未及时向温州中院提出
           重庆齿轮箱
                  书面异议，2024年7月23日，，温州中院作出（2024）
           有限公司（以
                  浙03执351号之一《执行裁定书》，裁定：“立即冻结、 截至重组报
           下简称“重
                  划拨电投新能源银行存款共计9500万元，或扣留、提 告书签署日，
     电投新能源 庆齿轮箱”，
     （异议人） 申请执行
                  变卖其相应价值的其他财产。”                人民法院尚
           人）、华仪风
                                                未作出裁定。
           能（被申请 2024年7月24日，温州中院冻结电投新能源在国家开发
             人）   银行宁夏回族自治区分行的1,000.00万元存款，冻结电
                  投新能源在宁夏银行光华支行的1,000.00万元存款，
                  扣划电投新能源在宁夏银行光华支行的370.88万元存
                  款。2024年7月25日，温州中院扣划电投新能源在交通
                  银行银川公园街支行的14.21万元存款。2024年7月31
                  日，温州中院解除电投新能源在宁夏银行光华支行的
                  账户冻结事项提起执行异议申请书，异议请求为：请
                  求撤销（2024）浙03执351号之—执行裁定书，解除对
                  电投新能源银行账户的强制措施并将已划扣款项返还
                  电投新能源。电投新能源主张：就电投新能源与华仪
                  风能签署的《宁夏电投太阳山风电场100MW项目（五
序号    原告      被告                案件基本情况               案件进展
                   六期）风力发电机组及附属设备采购合同》，电投新
                   能源已按合同约定及时支付相关合同货款，截至目前
                   华仪风能对电投新能源不享有到期债权；此外，基于
                   华仪风能供应设备尚在质保期内，由于产品多次出现
                   质量问题，华仪风能明确无法继续履行合同，该合同
                   所剩质保金不足以赔偿电投新能源损失。
                   号《执行裁定书》，“经审查，华仪风能与电投新能
                   源之间存在买卖合同关系，华仪风能对电投新能源是
                   否享有到期债权及其具体金额存有较大争议，不宜在
                   强制执行程序中进行实体判断并进行强制执行，应当
                   通过诉讼程序解决实体争议，在此期间，应中止对
                   （2024）浙03执351号之一执行裁定的执行。但对电投
                   新能源提出的请求解除冻结、返还已划扣存款的异议
                   请求不予支持。
                  请复议，复议请求为：请求依法撤销（2024）浙03执
                  异117号执行裁定书及（2024）浙03执351号之一执行
                  裁定书，停止对复议申请人的执行措施，将已划扣的
                  款项返还给复议申请人，并解除对复议申请人银行账
                  户的强制措施。
                  达编号（2023）浙 0382 执 2431 号《协助执行通知书》
                                                  ， 截至重组报
           中国农业银 协助执行内容为：扣留、提取被执行人华仪风能在电 告书签署日，
     电投新能源 行股份有限 投新能源的应收款至乐清市人民法院账户，金额以 乐清市人民
      人）   支行（申请执 和）为限。                             电投新能源
            行人）                                     的异议作出
                  《异议书》，对协助执行提出异议。
     上表中案件均为代位权纠纷，系第三人向电投新能源主张华仪风能对电投新能源的
到期债权，电投新能源已按照与华仪风能签署的采购合同履行情况足额计提应付账款。
本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见
     本次交易的拟置入资产为电投新能源 100%股权，除重组报告书已披露情形外，宁
夏电投持有的电投新能源股权权属清晰，主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条和第四十三条的规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的公司的公司章程、工商档案、验资报告及出资凭证等，并通过国家
企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；
  （2）查阅标的公司提供的诉讼相关的起诉书、判决书等材料，通过裁判文书网、
执行信息公开网等公开网站查询标的公司的涉诉情况；
  （3）查阅交易对方出具的《关于置入资产权属情况的说明与承诺函》；
  （4）查阅标的公司主要资产的权属证明文件。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）电投新能源最近三年增资已履行完毕实缴出资义务。
  （2）电投新能源最近三年股权结构未发生过变化；
  （3）电投新能源不存在出资不实或变更出资方式情形；
  （4）电投新能源最近三年未进行股权转让；
  （5）电投新能源不存在股权代持的情况；
  （6）截至报告期末，电投新能源不存在持续经营能力和持续盈利能力有重大不利
影响的未决诉讼和仲裁事项；电投新能源主要未决诉讼的责任承担主体明确，相关会计
处理符合企业会计准则的规定，负债计提充分；
  （7）除重组报告书已披露情形外，宁夏电投持有的电投新能源股权权属清晰，主
要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
（一）核查情况
  本次交易拟置入标的公司为电投新能源，未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  访谈标的公司高级管理人员；查阅新三板挂牌、首发上市申报等公开信息。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易拟置入标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经
营模式等
（一）核查情况
  标的公司所处行业特点、行业地位、核心竞争力以及经营模式等具体情况详见重组
报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”“三、
标的公司行业主管部门、行业管理体制及主要政策”“四、标的公司的行业地位及核心
竞争力”中披露的电投新能源行业主管部门及主要政策、行业规模、行业发展趋势、行
业进入壁垒、行业竞争格局、技术水平及技术特点、与上下游的关联性、行业周期性分
析、标的公司核心竞争力等内容。
  标的公司可比公司的选取标准详见重组报告书“第六节 拟置出资产和拟置入资产
的评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（五）市场法评估情况”之“1、可比
公司的选取”。
  重组报告书所引用的第三方数据均来自行业内知名的研究机构或行业协会，不存在
来自于付费或定制报告的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）访谈标的公司管理层、主要业务部门负责人，对标的公司所处行业、主营业
务情况及业务特点进行了梳理；
  （2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；
  （3）查阅了同行业上市公司公开披露文件、证券研究机构发布的行业研究报告等，
了解所处行业的竞争格局，并将可比公司与标的公司业务进行对比分析。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司同行业可比上市公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将
同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节具有一致性；
  （2）重组报告书所引用的第三方数据主要是为了印证产业发展趋势和市场规模，
具有必要性、完整性及权威性，与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三方数
据具有充分、客观、独立的依据，不存在来自于付费或定制报告的情形。
十四、是否披露主要供应商情况
（一）核查情况
  上市公司已在重组报告书之“第五节 拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发
展情况”之“（八）采购和供应商情况”之“2、报告期内主要供应商采购情况”中披露
标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占比；通
过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
  （2）对主要供应商进行访谈，确认主要供应商的合作历史、合作情况及关联关系
等；
  （3）向主要供应商发送函证；
  （4）了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式；
  （5）了解主要供应商的成立时间、采购和结算方式，判断是否存在成立时间较短
即成为主要供应商的情形；
  （6）审阅上市公司及标的公司关联方名单，与主要供应商及其股东信息进行比对。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）电投新能源与前五大供应商报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购
定价具有公允性，地域分布具有合理性；
  （2）电投新能源前五大供应商中，除宁夏电投银川热电有限公司与标的公司受宁
夏电投同一控制并构成关联关系外，电投新能源及其控股股东、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其
控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平
的手段或方式独立获取原材料。
  （3）报告期内标的公司存在向科华数据股份有限公司、信息产业电子第十一设计
研究院科技工程股份有限公司及中国能源建设集团等供应商采购集中度较高的情形，主
要系标的公司报告期内存在光伏、储能电站项目建设的采购需求，产生金额较大的设备
工程款，具备合理性和必要性，主要供应商集中度较高符合行业特征，与可比公司不存
在较大差异，主要供应商具备稳定性和业务持续性，主要供应商集中度较高不会对标的
公司持续经营能力构成重大不利影响；
  （4）报告期内，标的公司前五大供应商均为长期合作供应商，不存在成立后短期
内即成为标的公司主要供应商或为标的公司新增供应商的情形。
十五、是否披露主要客户情况
（一）核查情况
  上市公司已在重组报告书之“第五节 拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发
展情况”之“（七）主要产品的生产和销售情况”之“2、报告期内主要客户的销售情况”
中披露标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、收入占比等情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；通过网
络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客户进行访谈；
  （2）向主要客户发送函证，核实销售收入、应收账款、预收账款等财务数据；
  （3）了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式及客户集中度较高的原因及
合理性；
  （4）了解新增主要客户的成立时间、销售和结算方式，了解是否存在成立时间较
短即成为主要客户的情形；
  （5）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表，审阅标的公司关联
方名单，与主要客户及其股东信息进行比对。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与前五大客户报告期各期销售内容、销售金额及占比准确，销售定
价公允，地域分布具备合理性；
  （2）标的公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是目标
公司前员工、前关联方、前股东、目标公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；
  （3）报告期各期，标的公司客户集中度相对较高，主要系公司主要从事发电业务，
主要通过国家电网及其下属公司向用户销售，符合行业特征与同行业可比公司的情况，
主要客户具备稳定性和业务持续性，客户集中度相对较高不会对标的公司持续经营能力
构成重大不利影响；
  （4）报告期内，标的公司客户体系较为稳定，新增客户销售规模较小，不存在成
立后短期内即成为标的公司主要客户或为标的公司新增客户的情形；
  （5）报告期内，国电网宁夏同为标的公司的客户及供应商，主要原因系标的公司
系新能源发电企业，需同时向国电网宁夏采购电费维持新能源场站正常运行并将电力向
国电网宁夏销售，具备合理性及必要性，符合行业特征和企业经营模式，相关采购及销
售具备真实性及公允性，属于独立购销业务，采购电费已计入标的公司成本，销售电费
已计入标的公司收入，会计处理具备合规性。
十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
（一）核查情况
并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能
力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污
染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
  电投新能源的主营业务为光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管
理，不属于《安全生产法》及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》
所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的
重污染行业，不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策
落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》所
定的限制类或淘汰类产业。
  经核查，电投新能源及其控股子公司报告期内经营活动中不存在“高危险、重污染”
的情况；且未发生因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行
政处罚的情形。
  标的公司环保费用主要为建筑垃圾清运费用，最近三年内，标的公司环保相关成本
费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。
环保节能设施实际运行情况
  （1）安全生产情况
  经核查，对于电投新能源已运营新能源电站项目，电投新能源高度重视安全生产工
作，制定了安全生产的一系列管理制度，包括《安全生产工作规定》《全员安全生产责
任制规定》
    《安全教育培训管理办法》
               《应急管理制度》
                      《安全文化建设管理办法》
                                 《安全
风险全过程控制工作管理办法》等，在项目运营过程中严格贯彻执行国家和地方各项安
全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安全防护措施，保障员工和公司财产的
安全。
  经核查，报告期内，电投新能源及其控股子公司不存在由于安全生产受到行政处罚
的情况，且已取得相关主管部门出具的关于电投新能源及其控股子公司安全生产方面的
合法合规证明。
  （2）环境保护情况
  经核查，电投新能源已建立健全环保内控制度，并得到有效执行。经核查，电投新
能源已制定了《固体危险废物管理办法》《安健环三同时管理办法》等环境保护管理制
度，并注重落实环保责任，明确环保管理职责和责任，确保环保内控制度的有效执行。
  经核查，报告期内，电投新能源及其控股子公司不存在由于环境污染受到行政处罚
的情况，且已取得相关主管部门出具的关于电投新能源及其控股子公司环境保护方面的
合法合规证明。
  （3）节能管理情况
  经核查，电投新能源不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控
的指导意见》中规定的“高耗能、高排放”项目企业，其按照国家节能管理相关制度，
通过多种措施确保生产过程节能减排落实到位，并注重节能职责和责任到位，确保节能
减排措施得到有效实施。
事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整
改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》
第十一条的相关规定；
  根据电投新能源提供的资料、
              《置入资产审计报告》、电投新能源及其控股子公司生
态环境主管部门出具的证明文件，并经公开渠道查询“国家企业信用信息公示系统”
                                    “信
用中国”“企查查”等网站，报告期内，电投新能源不存在涉及环保安全的重大事故或
重大群体性的环保事件，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是
否符合特殊政策的说明。
  电投新能源不属于限制类或淘汰类行业。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
本）》等相关政策文件；
  （2）审阅标的公司制定的安全生产、环保等相关管理制度等；
  （3）走访标的公司的生产经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司业务
性质以及相关制度制定与执行情况；
  （4）审阅标的公司当地生态环境、安全生产等主管部门出具的合规证明；
  （5）检索标的公司当地主管部门网站及其他搜索网站。
  经核查，独立财务顾问认为：
反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；
十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必
需的经营资质
（一）核查情况
的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的
相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证
等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；
  截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其合并报表范围内子公司已取得从
事生产经营活动所必须的资质、许可或批准，该等资质的具体情况详见重组报告书“第
五节 拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）主要经营资质及特
许经营权情况”之“1、主要经营资质”中披露的相关内容，相关资质不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风
险。
是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相
关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；
  截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司不存在超出经营许可
或备案经营范围的情形，亦不存在超期限经营情况。
的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
  截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司已取得从事生产经营
所必须的资质。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司的经营情况及业务范围；
  （2）审阅标的公司的营业执照、电力业务许可证等经营资质文件；
  （3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得
情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证
等；截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在其经核准的经营范围内从事经营活动
符合法律、法规及规范性文件的规定，已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证
等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
  （2）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在超出经营许可或备案经营
范围的情形，或超期限经营情况。
  （3）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得从事生产经营所必须的资
质。
十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
（一）核查情况
期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，核查并说
明预测期各期销售单价变动的合理性。
  标的公司主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，产
品销售单价包括基础电价及补贴电价。标的公司所处生命周期、可替代性、市场竞争程
度情况等详见重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分
类及行业特点”中的相关内容。报告期内标的公司基础电价及补贴电价水平、预测依据
详见重组报告书之“第六节 拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“二、拟置入资
产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、收益及费用的预测”之“（1）销售
收入的预测”中披露的单价预测情况。
年度市场容量发展情况、标的资产所处的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需
求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，核查并说明预测期内各期销售数量
的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计
划等，核查并说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性
  标的公司主营业务产品销售数量为上网电量。标的公司主要产品或所处行业未来年
度市场容量发展情况、标的公司所处的行业地位等详见重组报告书之“第十节 管理层
讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”中披露的内容。标的公司主要
客户为国电网宁夏且未来预测期内保持不变，标的公司预测期上网电量的预测依据详见
重组报告书之“第六节 拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“二、拟置入资产评
估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、收益及费用的预测”之“（1）销售收入
的预测”中披露的上网电量预测情况。
料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，核查并说明
预测期内营业成本预测的合理性
  电投新能源是新能源发电公司，电投新能源电力生产所需原材料主要是风能和太阳
能等可再生资源，无需对外采购，储能业务主要采购的原材料为电能。报告期内，电投
新能源向前五大供应商的采购内容主要为设备工程款、设备采购款、土地购买款、电费、
维修费等，与主要供应商关系稳定。
  电投新能源主营业务成本主要包括固定资产折旧、职工薪酬、外购动力等。标的公
司营业成本预测依据详见重组报告书之“第六节 拟置出资产和拟置入资产的评估情况”
之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、收益及费用的预
测”之“（2）营业成本的预测”中披露的营业成本预测情况。
水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利
率情况，市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核查并说明预测期
内毛利率水平预测依据及合理性
  标的公司报告期内的毛利率水平分析详见重组报告书之“第十节 管理层讨论与分
析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、
毛利构成及毛利率分析”之“（2）主营业务毛利率分析”中披露的相关内容。标的公
司核心竞争优势、市场竞争程度、行业进入壁垒情况等详见重组报告书之第十节 管理
层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”及“四、标的公司的行业地
位及核心竞争力”中披露的相关内容。
  标的公司营业收入及营业成本预测依据详见重组报告书之“第六节 拟置出资产和
拟置入资产的评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”
之“1、收益及费用的预测”相关内容。
成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用中的重要构成
项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配
  标的公司报告期内销售费用、管理费用构成及占比情况详见重组报告书之“第十节
管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能
力分析”之“6、期间费用分析”中相关内容。
  标的公司预测期内的销售费用、管理费用预测依据详见重组报告书之“第六节 拟
置出资产和拟置入资产的评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）收益法
评估情况”之“1、收益及费用的预测”之“（3）期间费用的预测”中相关内容。
算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配
  标的公司营运资金增加额的预测情况详见重组报告书之“第六节 拟置出资产和拟
置入资产的评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之
“1、收益及费用的预测”之“（8）运营资金的增加”中披露的相关内容。
情况、未来厂房及产能扩建及更新计划等，核查并说明预测期内资本性支出预测的合
理性
  预测期内标的公司未考虑光伏电站、风电站及储能电站核心设备的更新支出，主要
考虑了配套车辆、电子设备等固定资产的更新支出，存量车辆、电子设备等固定资产在
预测期的更新支出按现有经济寿命年限到期后进行更新。
  标的公司预测期内资本性支出及预测依据详见重组报告书之“第六节 拟置出资产
和拟置入资产的评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”
之“1、收益及费用的预测”之“（6）折旧、摊销、资本性支出”中披露的预测情况。
据及合理性，核查并说明相关参数是否反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财
务风险水平，折现率取值是否合理
  标的公司折现率计算过程中主要参数的取值依据、所处行业的特定风险及自身财务
风险水平等预测情况详见重组报告书之“第六节 拟置出资产和拟置入资产的评估情况”
之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“2、折现率等重要参
数的获取来源和形成过程”中披露的相关内容。
业绩增速情况等，核查并说明是否存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情
况，如存在详细评估期限较长的，核查并说明详细评估期较长的原因及合理性，是否
符合谨慎性原则
  本次收益法评估标的公司的预测期为 2024 年至 2048 年，符合标的公司电厂运营期
情况及评估实务操作惯例，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明；
  （2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发
展情况、行业趋势、竞争格局等；
  （3）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司业务模式，上网电量、上网电价
与营业收入的匹配性；
  （4）审阅标的公司与客户签订的购售电协议等文件，走访并函证主要客户；
  （5）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司的生产模式，分析标的公司主要
成本构成，对标的公司成本变动趋势进行分析，走访并函证重要供应商；
  （6）对标的公司管理费用、财务费用的变动情况进行分析；
  （7）访谈标的公司业务人员，了解并分析标的公司未来资本性支出计划的合理性；
  （8）复核标的公司评估过程中收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合
理性进行分析；
  （9）了解标的公司收益法预测期限选取的原因，并分析其合理性。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）本次收益法评估中，在预测标的公司未来的基础电价、补贴电价时，已结合
其报告期电价水平、运营期限以及最新的电力交易政策预测上网电价，标的公司各期产
品销售单价预测具有合理性；
  （2）本次收益法评估中，在预测标的公司未来的上网电量时，已结合标的公司目
前已获核准的装机容量、历史期的有效利用小时数、厂用电及线路损耗率等，标的公司
预测期内上网电量具有合理性；
  （3）本次收益法评估中, 在预测标的公司未来的营业成本时，已结合历史期营业
成本结构预测未来标的公司成本，标的公司营业成本预测具备合理性；
  （4）本次收益法评估中，已结合标的公司报告期毛利率水平、标的公司资源禀赋、
电力消纳能力、电价政策等与同行业对比情况，标的公司毛利率预测具备合理性；
  （5）本次收益法评估中，标的公司期间费用预测已结合报告期各项费用水平、未
来业务增长和还款计划及贷款利率等情况，预测期各期管理费用和财务费用的预测具有
合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
  （6）本次收益法评估中，标的公司营运资金预测已结合报告期应收账款的回款周
期、各项经营性科目的营运能力指标数据以及未来收入预测数据，营运资金的预测与未
来年度的业务发展情况相匹配；
  （7）本次收益法评估中, 标的公司资本性支出预测具有合理性；
  （8）本次收益法评估中，标的公司折现率预测过程中主要参数的取值能够合理反
映标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；
  （9）本次收益法评估中，标的公司预测期限系结合同行业惯例按照有限期模型预
测，不存在永续和增长的情形，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；
  （10）预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心
竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，
相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的要求。
十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
（一）核查情况
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
（一）核查情况
承诺补偿的情形
  本次选择资产基础法对拟置出资产进行评估。评估方法选择的理由如下：
  （1）本次评估不选用市场法的原因：由于无法搜集到适量的、与被评估对象在企
业规模、经营模式、业务结构、资产状况、企业所处的经营阶段、经营风险、财务风险
等方面具备可比性的上市公司与公司交易案例，以及将其与评估对象对比分析所需要的
相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估未采用市场法。
  （2）本次评估不选用收益法的原因：一方面，本次置出资产为宝塔实业股份有限
公司的部分资产及负债，公司全部的货币资金、待抵扣进项税、桂林海威 75%的股权等
资产未纳入置出范围，置出资产不是宝塔实业股份有限公司完整的资产。另一方面，产
权持有人主要从事轴承的生产与销售。近年来，宏观经济形势错综复杂、市场需求持续
萎缩。虽然宝塔实业积极调整产品结构、降低成本、加大市场开拓力度、完善公司内部
管理，但在复杂的经济环境、大型跨国公司本土化生产、行业内竞争加剧、部分轴承产
品销售价格下降等多重背景下，企业近几年均处于亏损状态。而且企业目前正处于资产
重组过程中，未来的经营情况与净利润和现金流状况具有很大的不确定性，无法合理预
测未来收益，经营风险也难以量化。基于以上两项主要原因，本次评估未采用收益法。
  （3）本次评估选用资产基础法的原因：产权持有人各项资产、负债能够根据会计
政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适
当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基
础法。
  因此，本次拟置出资产采用资产基础法估值并作为作价依据，未采用其他估值方法，
不存在资产基础法估值显著低于其他方法的估值结果的情形，亦不存在采用资产基础法
估值规避业绩承诺补偿的情形。
产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要
评估参数的取值依据及合理性
  拟置出资产各项目的账面价值与本次评估值情况、评估增值率情况、各资产评估值
与账面值差异的原因及合理性、评估增值类科目的评估过程、主要评估参数的取值依据
及合理性分析参见重组报告书之“第六节 拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“一、
拟置出资产评估情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次拟置出资产采用资产基础法估值并作为作价依据具备合理性，不存在规避业绩
承诺补偿的情形，本次拟置出资产各资产估值与账面值差异合理，主要评估参数的取值
依据合理，评估结果合理。
二十一、本次交易定价的公允性
（一）核查情况
格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增
资价格的差异原因及合理性
  拟置出资产最近三年未发生股权转让或增资。
  拟置入资产电投新能源 2024 年 2 月、2024 年 7 月存在增资情形，详见重组报告书
之“第五节 拟置入资产基本情况”之“二、历史沿革与股东出资情况”之“（一）历史
沿革”中的相关内容，除此以外最近三年未发生股权转让。电投新能源 2024 年 2 月增
资属于原唯一股东增资，增资价格为 1 元/股，具备合理性；2024 年 7 月增资的定价依
据以电投新能源、宁东新能源截至 2023 年 12 月 31 日经审计净资产值为基础计算，符
合《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，具备合理性。
查本次交易评估作价的合理性
  本次交易评估作价的合理性详见重组报告书之“第六节 拟置出资产和拟置入资产
的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见”。
值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、
业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理
性进行审慎核查
  本次交易评估基本情况详见重组报告书“第六节 拟置出资产和拟置入资产的评估
情况”之“一、拟置出资产评估情况”和“二、拟置入资产评估情况”相关内容。
  本次交易中的业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、
本次交易的盈利承诺及业绩补偿”相关内容。
资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减
值计提情况及会计处理合规性进行核查。
  经核查，本次评估标的公司 100%股权采用收益法和市场法评估，未采用资产基础
法。本次交易不存在采用收益法和资产基础法对同一标的资产进行评估的情形，收益法
评估结果低于资产基础法的情形不适用。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
年 7 月存在增资情形，本次交易中拟置入资产评估作价与历次增资价格差异具备合理性；
二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
（一）核查情况
类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合
理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业
主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，
是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东
利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，
相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定；
  根据《重组管理办法》第 35 条，
                  “采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预
期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大
资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测
数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2，“1.交易对方为上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与
此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
  根据上市公司与宁夏电投签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中就标的公司设
置了业绩补偿安排，业绩补偿的触发条件、补偿方式详见重组报告书“第八节 本次交
易主要合同”之“三、
         《盈利预测补偿协议》主要内容”之“（三）业绩承诺补偿及补偿
  。本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》第 35 条、《监管规则适用指引—
方式”
—上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
  上市公司已在《重组报告书》中对盈利预测补偿安排的触发条件、本次评估方法选
取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，相关安
排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。宁
夏电投已在《盈利预测补偿协议》承诺并保证足额按时履行补偿义务。
  标的公司报告期内的经营业绩、发展趋势详见重组报告书“第十节 管理层讨论与
分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。标的公司的行业特点及行业竞
争格局、同行业主要竞争对手等详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司的行业分类及行业特点”及“四、标的公司的行业地位及核心竞争力”。
励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是否有利于保护
上市公司和中小股东利益。
  根据《盈利预测补偿协议》《重组报告书》以及上市公司董事会审议通过的本次交
易相关议案，本次重组未设置业绩奖励。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励；业绩承诺安排符合《重大资产重组管理
办法》第 35 条和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 相关规定；本次交易业绩
承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司
和中小股东利益。
二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
（一）核查情况
的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标
的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、
证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注
  报告期内，标的公司存在合并财务报表范围变化的情况，2022 年度新增合并主体
中卫新能源，系宁国运将中卫新能源 100%股权无偿划转至标的公司名下，2024 年 1-7
月新增合并主体宁东新能源，系宁夏电投以其持有的宁东新能源 100%股权向电投新能
源增资，该次合并报表范围变化的具体情况详见重组报告书“第五节 拟置入资产基本
情况”之“十一、主要会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表的编制基础及确
定合并报表时的重大判断和假设”中披露的标的公司的合并财务报表范围、变化情况及
变化原因；除前述合并报表范围变化情况外，标的公司报告期内不存在其他原因导致的
合并范围变化。
经常性损益
  报告期内，因中卫新能源、宁东新能源合并形成的追溯前期利润已计入非经常性损
益。
  标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并财务报表以合并范围内
各公司的财务报表为基础，由标的公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
编制，符合企业会计准则相关规定。
期货法律适用意见第 3 号》的规定
  本次交易不构成重组上市，不适用该问题。
核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；核查被剥离资产
的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；剥离后资产是否
完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项是否会
对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组管理办法》第
十一条和第四十三条的规定
  报告期内，标的公司不存在资产剥离的情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析标的公司合
并财务报表编制基础的合理性；
  （2）查阅标的公司及其子公司的工商或注册登记资料，内部决议文件等；
  （3）查阅标的公司报告期内审计报告。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，
新纳入合并范围的业务或资产能被标的公司控制；
  （2）报告期内，标的公司存在同一控制下企业合并的情形，同一控制下企业合并
形成的追溯前期利润已计入非经常性损益；
  （3）标的公司的合并报表编制符合企业会计准则相关规定；
  （4）本次交易不构成重组上市；
  （5）报告期内，标的公司不存在资产剥离的情况。
二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
（一）核查情况
以及坏账准备计提是否充分
  报告期各期末，标的公司应收账款金额前 5 名情况详见重组报告书之“第十节 管
理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）主要资产
负债构成”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“③应收账款”之“E、
应收账款前五名情况”。
  标的公司主要应收账款客户为国电网宁夏，应收账款主要为应收电费款，包含基础
电费及补贴电费，其中基础电费由国电网宁夏直接支付，信誉良好，回款速度较快，报
告期各期末不存在超过 1 年期的应收基础电费款项；对于补贴电费，补贴资金来源是可
再生能源发展基金，可再生能源发展基金来源为国家财政公共预算安排的专项资金和依
法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入，财政部根据年度可再生能源电价附加收
入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限
责任公司和省级财政部门，电网企业根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先
优先顺序及结算要求及时兑付给可再生能源发电企业。
  受可再生能源补贴资金缺口及可再生能源补贴核查工作等因素影响，目前可再生能
源补贴发放周期较长，标的公司部分项目的可再生能源补贴款回款存在滞后的情况，但
并非客户信用或财务状况出现大幅恶化导致，标的公司主要客户国电网宁夏信用状况良
好。
计提充分
  截至 2024 年 7 月 31 日，标的公司应收账款账龄在一年以上的客户仅为国电网宁夏，
为可再生能源补贴电费。可再生能源补贴电费的具体情况详见重组报告书之“第十节 管
理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）主要资产
负债构成”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“③应收账款”之“B、
应收可再生能源补贴情况”。
  受可再生能源补贴资金缺口及可再生能源补贴核查工作等因素影响，目前可再生能
源补贴发放周期较长，标的公司部分可再生能源项目补贴存在回款延迟的情况。标的公
司参照同行业公司的坏账准备计提方式，基于谨慎性原则，按预期信用损失率 1%对应
收电费组合计提坏账准备。
  报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
计提的依据和原因是否充分
  报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。
坏账准备的情形
  报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理
由而不计提坏账准备的情形。
     应收账款坏账准备计提政策的具体情况详见重组报告书之“第十节 管理层讨论与
分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）主要资产负债构成”
之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“③应收账款”之“C、应收账款
坏账计提分析”。
  同行业可比公司及标的公司针对账龄组合/其他组合（除电力销售外）的坏账准备
计提比例对比如下所示：
                                                        单位：%
可比公司     1 年以内    1-2 年      2-3 年     3-4 年   4-5 年   5 年以上
嘉泽新能                        综合计提比例为 2.16%
浙江新能                         综合计提比例为 9.95%
立新能源                        综合计提比例为 24.40%
金开新能         0%    5%         10%      30%     70%     100%
三峡能源     0.30%     5%         20%      50%       /       /
标的公司      5%      10%         20%      50%     80%     100%
  同行业上市公司及标的公司针对电力销售组合下预期信用损失率对比如下所示：
    可比公司                         电力销售组合预期信用损失率
       嘉泽新能                   不同账龄不同计提比例，1.41%-2.22%
    浙江新能                    0.5%（基础电费）、10.15%（补贴电费）
    立新能源                        电费组合综合计提比例为 24.98%
       金开新能                            未计提坏账
    川能动力                               未计提坏账
    上海电力                               未计提坏账
    吉电股份                               未计提坏账
    协鑫能科                               未计提坏账
    拓日新能                               未计提坏账
                           不同账龄不同计提比例，0.3%~5%（基础电费）
       三峡能源
                          不同账龄不同计提比例，0.3%~14.94%（补贴电费）
       节能风电                       1.00%（电费组合全部计提）
       太阳能                        1.00%（电费组合全部计提）
       云南能投                  1.00%（只计提补贴，未计提基础电价）
    华电新能源                    1.00%（只计提补贴，未计提基础电价）
       新天绿能                       1.00%（电费组合全部计提）
    标的公司                          1.00%（电费组合全部计提）
  整体而言，标的公司账龄组合和应收电费组合两类应收账款的预期信用损失率与其
他同行业上市公司相比不存在重大差异，标的公司应收账款坏账准备计提政策具备合理
性。
承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备
  报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账
款转为商业承兑汇票结算的情形。
龄计提坏账准备
  报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。
确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿
的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业
会计准则相关规定
  报告期各期末，标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
如下：
                                                                     单位：万元
      项目      2024 年 7 月 31 日         2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
期末终止确认金额                          -                      -                      -
期末未终止确认金额                         -                      -              9,810.00
      合计                          -                      -              9,810.00
  报告期内，标的公司不存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
  （2）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，走访主要客户，了解标的公司
与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；
  （3）对标的公司报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情
况进行核对与分析；
  （4）了解标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表及
账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；
  （5）结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及情况，并将应收账款坏账计提
比例与同行业上市公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；
  （6）获取标的公司报告期内应收票据明细表，对应收票据会计处理准确性和完整
性进行复核；
  （7）核查标的公司报告期各期末尚未到期的应收票据情况，核查应收票据终止确
认的合理性。
  经核查，独立财务顾问认为：
账准备计提充分；
化；
情形；
等理由而不计提坏账准备的情形；
大差异；
账款转为商业承兑汇票结算的情形；
票据，标的公司未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收
票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
（一）核查情况
结合标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周
期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货
周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
  报告期内，标的公司存货余额情况及变动原因、跌价准备计提情况详见重组报告书
之“第十节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之
“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“⑦
存货”相关内容。
  报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入、主
营业务成本情况如下：
     项目
存货周转率（次/年）                  72.71                    59.30                 67.00
存货期末余额（万元）                 395.11                   334.70                311.87
营业收入（万元）                 26,784.54               41,392.80             35,402.77
营业成本（万元）                 15,476.41               19,171.47             15,159.84
注：存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值，数据已进行年化处理
  报告期内，标的公司营业收入和营业成本整体呈增长趋势，标的公司主营业务光伏
发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，存货主要为备品备件，期末余
额相对较小，周转率处于较高水平，符合行业特征。
  综上，报告期内标的公司存货账面余额及存货构成具有合理性，存货周转率与对应
业务收入、成本之间的变动具有匹配性，符合行业特征。
是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否
充分
  报告期内，标的公司存货周转率较高，不存在大量积压或滞销情况，未计提存货跌
价准备具备合理性。
  独立财务顾问对标的公司报告期末存货进行了实地监盘，监盘范围主要为标的公司
的周转材料，监盘比例超过 80%。经核查，标的公司存货的数量真实完整，存货归属标
的公司，存货无毁损、陈旧、过时、残次和短缺等状况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司采购内容，获取标的公司报告期各期末存货明细表；
  （2）访谈标的公司财务人员，了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标
的公司的业务模式分析其变动的合理性；
  （3）计算标的公司存货周转率，并结合标的公司采购模式、生产模式和销售模式
分析合理性；
  （4）获取存货跌价准备计提政策，分析存货跌价准备计提的充分性；
  （5）在报告期末对标的公司存货实施监盘程序。
  经核查，独立财务顾问认为：
跌价准备的情形；存货账面余额及存货构成具备合理性，存货周转率具备合理性，与对
应业务收入、成本之间变动具有匹配性；
备计提方法合理，不存在需要计提跌价准备的情形。
二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经
营性资金占用
（一）核查情况
金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
    报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 7.26 万元、134.57 万元及
中级人民法院划扣的银行存款、宁东新能源 1GW 光伏基地 330kV 输变电工程共建方欠
款、职工借款等，其他应收款金额及占总资产比重较低，标的公司各项其他应收款已履
行了必要的审批程序。
额计提坏账准备
    报告期各期末，标的公司其他应收款账龄及坏账准备情况如下：
                                                                                  单位：万元
        账龄
               账面金额          坏账准备       账面金额           坏账准备        账面金额           坏账准备
        合计          400.19     29.51          150.81     16.24            15.54      8.28
    报告期各期末，电投新能源其他应收款期末余额前五名单位情况如下：
                                                                                  单位：万元
             单位名称                       期末余额             占比                   坏账准备
浙江省温州市中级人民法院                                  385.09          96.23%                19.25
宁夏吴忠市红寺堡供电局                                    10.00              2.50%             10.00
曹慧利                                4.00        1.00%          0.20
刘守科                                0.70        0.17%          0.04
周宝宁                                0.19        0.05%          0.01
        合计                       399.98    99.95%         29.50
       单位名称              期末余额             占比           坏账准备
浙能绿能新能源（宁夏宁东能源化工基地）
有限公司
宁夏银星能源股份有限公司                      32.92     21.83%            1.65
宁夏京能宁东新能源有限公司                     21.83     14.48%            1.09
国电投（宁夏宁东）新能源有限公司                  19.75     13.10%            0.99
宁夏吴忠市红寺堡供电局                       10.00        6.63%          9.20
        合计                       147.34    97.71%         16.07
       单位名称              期末余额             占比           坏账准备
宁夏吴忠市红寺堡供电局                       10.00     64.36%            8.00
宁夏宁东天元光伏发电有限公司                     4.63     29.81%            0.23
马自洋                                0.73        4.71%          0.04
刘玉婷                                0.17        1.12%          0.01
        合计                        15.54    100.00%            8.28
  报告期各期末，标的公司其他应收款主要为账龄在 1 年以内其他应收款，欠款方信
用状况良好，坏账准备计提充足。
用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式
解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制
度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《〈上市公司重
大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券
期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
  根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，“上市公司重大资产重组时，标的
资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关
各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资
金占用问题。
     ”
  为落实国有资产管理机构加快司库体系建设、加强资金管理的相关要求，宁夏电投
到宁夏电投下拨资金 48,161.98 万元。截至 2023 年末，宁夏电投已停止了针对电投新能
源的资金归集，因此，报告期末无资金集中管理余额。
  除上述情况外，报告期内标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，了解其他应收款的形成原因，
核查标的公司主要其他应收款欠款方及账龄；
  （2）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款实际坏
账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；
  （3）核查其他应收款方与标的公司的关联关系，分析标的公司是否存在关联方非
经营性资金占用的情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
付重庆齿轮箱有限责任公司货款，温州市中级人民法院根据债务人重庆齿轮箱有限责任
公司的申请划扣的标的公司银行存款、宁东新能源 1GW 光伏基地 330kV 输变电工程共
建方欠款、职工借款等，各项其他应收款已履行必要的审批程序；
坏账准备计提充足；
二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、
是否存在减值风险
（一）核查情况
期未使用的固定资产
  标的公司固定资产情况详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、标
的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分
析”之“（2）非流动资产分析”之“①固定资产”相关内容。
  独立财务顾问通过询问、观察、监盘等方式核查固定资产的使用状况，标的公司存
在少量闲置的固定资产，已计提减值准备，闲置资产具体情况如下：
                                                                           单位：万元
  项目
            账面原值               累计折旧                 减值准备                 账面价值
 机器设备               474.07              239.14                 211.22            23.70
 办公设备                14.10                13.40                     -             0.71
  合计                488.17              252.54                 211.22            24.41
行业可比公司进行对比并说明合理性
  报告期各期末，标的公司机器设备原值情况如下：
                                                                           单位：万元
  项目       2024 年 7 月 31 日           2023 年 12 月 31 日             2022 年 12 月 31 日
机器设备原值                399,111.87                  369,572.20                254,597.56
  报告期各期末，标的公司固定资产原值持续增长，主要系报告期内新增建设光伏发
电及储能项目。截至 2023 年末，标的公司与同行业可比公司机器设备原值与新能源发
电装机容量的对比情况如下：
         机器设备原值           光伏装机容量             风电装机容量            单位装机容量对应的机器
 可比公司
          （万元）             （MW）               （MW）             设备原值（万元/MW）
 嘉泽新能      1,104,171.44            173.00           1,853.00                    545.00
 浙江新能     2,707,636.43         2,388.40            1,733.20                    656.94
          机器设备原值           光伏装机容量        风电装机容量        单位装机容量对应的机器
 可比公司
           （万元）             （MW）          （MW）         设备原值（万元/MW）
 立新能源        688,510.26        720.50        819.50                  447.08
 金开新能       2,153,210.87      3,097.00      1,257.00                 494.54
 三峡能源      18,391,514.43     19,824.20     19,416.60                 468.68
 标的公司        369,572.20        330.00        348.50                  544.69
注：上述比较不含储能项目容量，其中浙江新能水电装机容量较高，2023 年占比达 21.55%，导致计算的单位风电
及光伏装机容量对应的机器设备原值将偏大
  标的公司机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，机器设备原值与新能源
装机量的比例和同行业可比公司相近，符合标的公司的实际经营情况和行业特点，具有
合理性。
  标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
   类别        可比公司           折旧年限（年）        残值率（%）         年折旧率（%）
             嘉泽新能              20-50           5.00         1.90-4.75
             立新能源               30             5.00           3.17
             浙江新能              20-45          0-3.00        2.16-5.00
 房屋及建筑物
             金开新能               25             5.00           3.80
             三峡能源              8-50           0-3.00       1.94-12.50
             标的公司              16-30           5.00         3.17-5.94
             嘉泽新能              20-25           5.00         3.80-4.75
             立新能源              10-20           5.00         4.75-9.50
             浙江新能              5-30           0-5.00       3.17-20.00
  机器设备
             金开新能              10-20          0-5.00       4.75-10.00
             三峡能源              5-32           0-3.00       3.03-20.00
             标的公司              10-20           5.00         4.75-9.50
             嘉泽新能               4-5            5.00        19.00-23.75
             立新能源                5             5.00            19
             浙江新能                6              0            16.67
  运输设备
             金开新能                4            0-5.00       23.75-25.00
             三峡能源              3-12           0-3.00       8.08-33.33
             标的公司                6             5.00          15.83
  其他设备       嘉泽新能                3             5.00          31.67
     类别    可比公司   折旧年限（年）     残值率（%）    年折旧率（%）
           立新能源     3-10        5.00     9.50-31.67
           浙江新能     4-10         0       10.00-25.00
           金开新能      3-5         0       20.00-33.33
           三峡能源     3-15       0-3.00    6.47-33.33
           标的公司      5          5.00       19.00
  标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存在重大差异，折旧政
策合理，报告期内折旧费用计提充分。
否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  报告期内，标的公司存在少量闲置资产，已计提固定资产减值准备。
  （1）标的公司固定资产可收回金额的确定方法
  固定资产可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规
定。
  （2）标的公司固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资
产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  标的公司结合《企业会计准则第 8 号-资产减值》关于减值迹象的明细规定以及公
司固定资产的具体使用情况，在每个资产负债表日对固定资产进行减值迹象分析，存在
减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，
按其差额计提减值准备并计入减值损失。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可
收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。闲置机器设备具体减值测
算方法如下：将闲置的机器设备按照报废资产回收测算可回收价值，根据账面价值与
可回收价值的差额计提减值准备。
  标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，
资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征，
与业务量变化情况进行匹配分析；
  （2）获取并检查新增大额固定资产的采购合同、入库单、发票、银行付款单据等
资料，复核资产入账价值、入账时间是否准确；
  （3）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与同行业可比上市公司
进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  （4）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长
期未使用或毁损的固定资产，判断是否存在减值迹象；
  （5）访谈标的公司相关业务人员，了解产品生产工艺流程以及产能与固定资产的
关系，并与同行业可比公司进行对比；
  （6）查询同行业可比公司相关披露，比较标的公司与可比公司折旧政策，重新计
算各期折旧费用的计提数是否正确，核查报告期内折旧费用计提是否充分合理；
  （7）获取标的公司可收回金额确定方法、减值测试方法，了解关键假设参数，核
查标的公司减值会计处理及信息披露。
  经核查，独立财务顾问认为：
存在少量闲置的固定资产，已计提减值准备，除已列示的闲置固定资产外，不存在其他
长期未使用或毁损的固定资产；
的公司的实际经营情况，具有合理性；
折旧费用计提充分；
合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形
资产确认的相关会计处理是否合规
（一）核查情况
  标的公司无形资产分析详见重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、
主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”
之“2、无形资产”、“第十节 管理层讨论与分析”之“五、标的资产的财务状况、盈
利能力分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动
资产分析”之“④无形资产”。
  报告期内，标的公司无形资产主要为土地使用权、软件。
  标的公司无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、
相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。电投新能源在取
得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济
利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确
定的无形资产，不予摊销。因此，标的公司无形资产符合企业会计准则规定的确认条件
和计量要求。
  标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅《置入资产审计报告》；
  （2）获取标的公司组织架构图，了解部门设置和未设置研发部门的原因；
  （3）获取并复核标的公司无形资产明细表，检查无形资产取得相关合同、发票、
产权证书等资料。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司不存在研发支出，亦不存在研发支出资本化的情形；
  （2）标的公司无形资产为土地使用权、软件，无形资产的确认和计量符合会计准
则规定；
  （3）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（一）核查情况
  截至 2023 年末，上市公司商誉账面价值为 6,809.31 万元。上市公司商誉系 2017
年度非同一控制下收购桂林海威股权形成，收购股权溢价确认为商誉。上市公司每年末
对商誉进行减值测试并计提商誉减值损失。
  标的公司报告期内不存在商誉。本次交易是上市公司收购控股股东控制的子公司股
权，本次交易按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，不会导致上市公司新增商
誉。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅与本次交易相关的评估报告、评估说明及备考审阅报告等文件；
  （2）获取上市公司与商誉相关的假设以及基准日商誉确定的计算过程并检查其准
确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易前，标的公司无商誉，本次交易是上市公司收购控股股东控制的子公司股
权，本次交易按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，不会导致上市公司新增商
誉。
三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分
（一）核查情况
  标的公司收入确认政策详见重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十一、
主要会计政策及相关会计处理”之“（一）主要会计政策、会计估计及相关会计处理情
况”之“1、收入”相关内容。
  标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会
计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形。标的公司收入确认政
策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
  标的公司收入确认政策与同行业可比公司比较情况如下：
证券简称   证券代码                  收入确认的具体方法
                新能源发电收入：本公司与客户之间签订购售电合同，合同通常包含电力
嘉泽新能  601619.SH 生产、传输的履约义务，以商品控制权转移时点确认收入。相关履约义务
                通常在电力传输时确认，并根据传输的电量和适用的固定资费率进行衡量
                本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含销售电力的履约义务。风力/
                光伏发电收入由电力供应至各电场所在地的省电网公司确认，双方执行抄
                表、核对、结算单填制，经双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经
                发改委核定的上网电价作为销售单价。根据《企业会计准则一收入准则》
                （财会【2017】22 号），公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含销售
立新能源 001258.SZ
                电力的履约义务。在电力供应至各风/光电场所在地电网公司时，客户已取
                得相关商品或服务的控制权，公司已取得商品的现时收款权利、商品所有
                权上的主要风险和报酬已转移、商品的法定所有权已转移、商品实物资产
                已转移、客户接受该商品。同时根据规定取得国家可再生能源电价附加补
                助资金的，按应补助金额确认收入
                本公司电力销售在客户取得上网电量的控制权时确认收入，具体如下：
                A、向电力公司的电力销售：根据经电力公司确认的月度实际上网电量按
浙江新能 600032.SH 合同上网电价确认电费收入；
                B、向用户的电力销售：根据公司、用户签订的协议，根据各方确认的月
                度实际用电量按合同电价确认收入
                集中式电站项目及全额上网分布式电站的收入确认系根据购售电合同约定
                将电力输送至国家电网指定线路，每月月底按照电力公司提供的电费结算
金开新能 600821.SH
                单中确认的抄表电量，以及经发改委等价格主管部门确定并经合同明确的
                电价确认收入，包含电价补贴收入
                本集团主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网
三峡能源 600905.SH 公司时确认。本集团根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网
                电价（含国家可再生能源电价附加）确认电费收入
                （1）电力产品销售
                电投新能源电力产品销售收入主要为新能源发电收入，电投新能源与客户
                签订购售电合同，在电力输送至购售电合同规定的电力公司，即客户取得
电投新能源 -
                电力的控制权时确认销售收入的实现。电投新能源每月末根据经电力公司
                认可的交易结算单确认的上网电量以及交易价格确认当期售电收入（包含
                国家补贴部分）。
证券简称    证券代码                 收入确认的具体方法
               （2）储能产品及服务
               电投新能源储能产品及服务主要包括储能电力供应及其他相关服务。其中
               对于储能电力供应，电投新能源每月末根据经客户认可的交易结算单确认
               的上网电量以及交易价格确认收入；对于储能其他服务，电投新能源在储
               能相关服务义务履行完成后确认收入
注：同行业可比公司收入确认政策来源于其年度报告等公告。
  由上表所示，标的公司收入确认的具体政策与同行业公司相比不存在显著差异。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）访谈标的公司管理层，查阅《置入资产审计报告》，了解收入成本确认具体政
策；
  （2）获取标的公司主要客户的销售合同，选取收入确认样本执行细节测试，检查
合同关键条款以及合同实际执行情况等，核查标的公司的收入确认会计政策是否符合
《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
  （3）访谈主要客户，了解其与标的公司的交易结算模式；
  （4）查阅同行业可比公司年度报告等公告文件，了解其收入确认具体政策。
  经核查，独立财务顾问认为：
  标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会
计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形，收入确认政策与主要
销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司相比不存在显著差异。
三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况
（一）核查情况
证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
  针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
  （1）访谈标的公司管理层，查阅《置入资产审计报告》，了解收入确认具体政策；
  （2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款，核查收入确认时点
是否符合企业会计准则的要求；
  （3）了解销售与收款流程的关键控制点，选取报告期内的大额收入确认样本实施
穿行测试；
  （4）获取国电网宁夏报告期内的结算单，检查每个月的上网电量和结算金额，并
与收入确认金额进行核对；
贴清单、进入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的情况，获取各项目的上网电价
批复，与标的公司确认的新能源补贴收入价格进行核对；
  （6）根据国电网宁夏每月结算单的结算电量和补贴电价，重新计算了补贴电费收
入金额，并和公司计算的补贴收入金额进行对比，以判断公司补贴电价计量金额的恰当
性；
  （7）对标的公司截止日前后的收入执行截止测试，确认收入是否记录在正确的会
计期间；
  （8）对报告期内主要客户执行函证程序。截至本独立财务顾问报告签署日，报告
期各期具体函证比例情况如下：
                                                           单位：万元
         项目        2024 年 1-7 月       2023 年度           2022 年度
      营业收入（A）             26,783.33       41,389.15         35,399.16
 营业收入发函金额（B）              16,833.33       20,598.07         16,355.97
     发函比例（C=B/A）            62.85%          49.77%            46.20%
 营业收入回函金额（D）              16,765.64       20,592.65         16,355.97
     回函比例（E=D/B）            99.60%          99.97%           100.00%
     应收账款余额（F）            87,328.60       78,249.90         64,772.04
 应收账款发函金额（G）               3,993.21        4,349.72          2,381.70
     发函比例（H=G/F）             4.57%              5.56%             3.68%
 应收账款回函金额（I）               3,934.88        4,349.72          2,381.70
     回函比例（J=I/G）            98.54%         100.00%           100.00%
注：营业收入发函金额及应收账款发函金额剔除了电费补贴部分
  （9）对报告期内主要客户进行走访，确认其收入真实性、完整性。截至本独立财
务顾问报告签署日，报告期各期具体走访比例情况如下：
                                                         单位：万元
      项目       2024 年 1-7 月          2023 年度          2022 年度
访谈客户销售收入金额             17,304.28          21,728.29        17,477.88
    营业收入               26,783.33          41,389.15        35,399.16
访谈客户销售收入占比               64.61%             52.50%           49.37%
  （10）抽取报告期内大额营业收入确认凭证执行细节测试，对其收入确认的凭据进
行检查，以验证其真实性。
办法》第四十三条的规定
  标的公司主要从事风电、光伏等可再生能源发电以及储能电站的投资运营，不存在
商业模式激进的情况，不存在较大的持续经营风险。本次交易对《重组管理办法》第四
十三条的符合情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见重组报告书之“第
九节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
规定”
  。
客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异
  报告期内，标的公司宁东储能电站一期、宁东复合光伏电站、中卫复合光伏电站、
青龙山共享储能电站一期等多个项目陆续并网运行，带动收入持续增长，与行业政策变
动相符。报告期内标的公司的收入变动原因详见重组报告书之“第十节 管理层讨论与
分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、
营业收入分析”。具体行业政策详见重组报告书之“第五节 拟置入资产基本情况”之“七、
主营业务发展情况”之“（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策”之“3、行业主要政策”以及“第十节 管理层讨论与分析”之“二、标的公
司的行业分类及行业特点”。
  电力是国民经济的重要基础产业，与国民经济发展高度相关。近年来，我国整体
GDP 呈现逐年稳步上升的态势，电力需求与之同步实现稳定增长。根据国家能源局发
布的数据，2023 年我国全社会用电量 9.22 万亿千瓦时，同比增长 6.8%。
      （亿千瓦时）                                                              86,372
数据来源：国家能源局
  报告期内，受益于国民经济发展和全社会用电量增长，同行业可比公司营业收入大
多实现增长，具体如下：
                                                                                     单位：万元
   证券简称              证券代码
                                        收入金额                    增长率                收入金额
   嘉泽新能              601619.SH                 240,304.35             30.53%          184,096.78
   立新能源              001258.SZ                   98,976.86            12.25%           88,178.49
   浙江新能              600032.SH                 452,341.71               -1.62%        459,806.90
   金开新能              600821.SH                 332,774.83               7.96%         308,226.25
   三峡能源              600905.SH             2,648,547.24               11.23%         2,381,217.63
   同行业可比公司增长率均值                                            /          12.07%                    /
增长率为 16.92%，与同行业可比公司收入变动趋势、比例不存在较大差异。
户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况
的影响
  标的公司主要从事风电、光伏等可再生能源发电以及储能电站的投资运营，不存在
“在手订单”的概念。
  本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，将用于置入资产建设项目（盐池惠安堡
投项目的并网运行，其投运项目数量和规模将大幅增长，有望带动收入持续增长。
  行业政策方面，随着新能源行业高速发展，国家各级政府部门发布了多项政策鼓励
使用清洁能源，并制定了相关保障性收购、可再生能源发电补贴、税收优惠等扶持政策。
详见重组报告书之“第五节 拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（一）
主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“3、行业主要政
策”。
  下游客户景气度方面，电力是国民经济的重要基础产业，与国民经济发展高度相关。
近年来，我国整体 GDP 呈现逐年稳步上升的态势，电力需求与之同步实现稳定增长。
根据国家能源局发布的数据，2023 年我国全社会用电量 9.22 万亿千瓦时，同比增长 6.8%。
面向未来，5G 及应用、人工智能、新能源汽车等新兴产业将快速兴起，这些行业的发
展将形成对电力需求的巨大增量空间。根据中电联预测，2025 年我国全社会用电量预
计为 9.5 万亿千瓦时，2030 年为 11.3 万亿千瓦时，预计“十四五”
                                      “十五五”期间，我
国全社会用电量年均增速分别为 4.8%、3.6%。
  同行业公司方面，嘉泽新能、立新能源、浙江新能、金开新能、三峡能源 2023 年
营业总收入分别较 2022 年增长 30.53%、12.25%、-1.62%、7.96%、11.23%，多数实现
了稳步增长。
  综上所述，基于未来募投项目的并网运行、可再生能源一系列的扶持政策、国民经
济的高速发展和全社会用电量的增长、同行业可比公司的稳步增长，标的公司未来收入
增长可实现性及未来年度盈利能力稳定性较强。
析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处
行业、业务模式、客户需求是否匹配
  关于标的公司营业收入的季节性分析详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”
之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业
收入分析”之“（3）主营业务收入季节分析”。
业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，
并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论
  关于标的公司营业收入的季节性分析详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”
之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业
收入分析”之“（3）主营业务收入季节分析”。
  独立财务顾问结合标的公司各收入类型确认收入的依据和收入确认时点，对收入进
行截止性测试，检查相关的销售合同、结算单等资料，并评价收入是否被记录于恰当的
会计期间。经核查，标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。
确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收
入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查
结论
  报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、同行业
可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）访谈标的公司管理层，查阅《置入资产审计报告》，了解收入确认具体政策；
  （2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款，核查收入确认时点
是否符合企业会计准则的要求；
  （3）了解销售与收款流程的关键控制点，选取报告期内的大额收入确认样本实施
穿行测试；
  （4）获取国电网宁夏报告期内的结算单，检查每个月的上网电量和结算金额，并
与收入确认金额进行核对；
  （5）获取光伏、风电各项目的上网电价批复，并与标的公司实际确认的新能源补
贴收入价格进行核对，以判断公司补贴电价计量金额的恰当性；
  （6）对标的公司截止日前后的收入执行截止测试，确认收入是否记录在正确的会
计期间；
  （7）对报告期内主要客户执行函证程序；
  （8）对报告期内主要客户进行走访，确认其收入真实性、完整性；
  （9）抽取报告期内大额营业收入确认凭证执行细节测试，对其收入确认的凭据进
行检查，以验证其真实性；
  （10）获取标的公司报告期内收入明细表，分析报告期内营业收入变动原因和季节
性波动情况；
  （11）查询行业政策、同行业可比公司收入增长情况、全社会用电量增长情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
长相符，与同行业可比公司收入变动趋势、比例不存在较大差异；
行业可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的
情形。
三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比
超过 30%）
（一）核查情况
  报告期内，标的公司不存在经销模式，因此不存在经销模式收入或毛利占比较高（占
比超过 30%）的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅《置入资产审计报告》，获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式
收入；
  （2）访谈标的公司管理层及主要客户，了解标的公司的业务模式；
  （3）获取标的公司主要客户的销售合同，核查是否存在经销商客户。
  经核查，独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在经销模式，因此不存在经销模式收入或毛利占比较高（占
比超过 30%）的情形。
三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上
销售占比较高的情形
（一）核查情况
  报告期内，标的公司不存在境外销售与线上销售的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅《置入资产审计报告》，获取标的公司收入明细和主要客户销售合同，核
查是否存在外销收入、线上销售收入。
  （2）访谈标的公司管理层及主要客户，了解业务模式。
  经核查，独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在境外销售与线上销售的情形。
三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10% ）、现
金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10% ）、以大额现金支付薪酬、
报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
（一）核查情况
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易或大额现金支付、第三方回款
的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅利安达出具的《置入资产审计报告》；
  （2）抽查大额应收账款、应收票据、货币资金相关凭证，将付款人与债务人名称
进行核对；
  （3）对主要客户进行函证、访谈；
  （4）查阅大额银行流水、银行存款日记账。
  经核查，独立财务顾问认为：
  标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费
用、垫付各类款项或第三方回款的情形。
三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性
（一）核查情况
核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
  报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书“第五节 拟置入资产基本情
况”之“七、主营业务发展情况”之“（七）主要产品的生产和销售情况”之“1、主要
产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况”的相关内容。
  标的公司是新能源发电公司，电力生产所需原材料主要是风能和太阳能等可再生资
源，无需对外采购，详见重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“七、主营业
务发展情况”之“（八）采购和供应商情况”之“1、原材料和能源供应情况说明”的相
关内容。
  报告期内，标的公司按产品划分的主营业务成本构成情况如下：
                                                                                单位：万元
  项目
         金额              比例             金额               比例         金额            比例
 风电业务     6,978.39        45.09%        11,981.50         62.51%    11,428.90      75.41%
 光伏业务     4,805.50        31.05%         6,162.51         32.15%     3,727.32      24.59%
 储能业务     3,691.30        23.85%         1,023.81          5.34%            -           -
  合计     15,475.20       100.00%        19,167.82        100.00%    15,156.23     100.00%
  报告期内，标的公司按性质划分的主营业务成本构成情况如下：
                                                                                单位：万元
  项目
           金额             比例              金额              比例        金额            比例
固定资产折旧     12,077.80       78.05%         15,401.42        80.35%   12,452.41      82.16%
 职工薪酬         796.93          5.15%        1,307.48         6.82%    1,108.91       7.32%
 外购动力       1,502.31          9.71%          486.51         2.54%      130.74       0.86%
 安全费用         324.24          2.10%          449.09         2.34%       82.28       0.54%
 委托运行费        253.10          1.64%          288.20         1.50%      108.17       0.71%
 维护修理费        143.41          0.93%          583.64         3.04%      281.65       1.86%
发电权交易费         85.31          0.55%          181.58         0.95%      727.81       4.80%
 财产保险                -             -             89.40      0.47%       65.76       0.43%
  租赁费         142.53          0.92%          118.50         0.62%       42.97       0.28%
 车辆费用          43.28          0.28%              46.85      0.24%       42.85       0.28%
  其他          106.30          0.69%          215.16         1.12%      112.66       0.74%
  合计       15,475.20      100.00%         19,167.82       100.00%   15,156.23     100.00%
  标的公司主营业务成本包括固定资产折旧、职工薪酬、外购动力等构成。其中，固
定资产折旧是占比最高的成本项目。2023 年和 2024 年 1-7 月，外购动力金额和占比持
续提高，主要系随着宁东储能电站一期、青龙山共享储能电站一期的相继投运，电投新
能源储能电站充电采购的电量增加所致。
    标的公司成本构成结构与同行业上市公司较为可比，不存在较大差异。
的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点；劳务公司
的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关
系
    报告期内，电投新能源不存在劳务外包。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    （1）审阅《置入资产审计报告》；
    （2）获取标的公司各项目发电量、上网电量明细表、各项目结算单，了解各项目
的产量、销量；
    （3）获取标的公司的成本明细表和采购明细表，对主要产品单位生产成本进行分
析性复核。
    经核查，独立财务顾问认为：
    （1）报告期内，结合标的公司主要产品产量、原材料价格变动因素分析，其主要
产品成本构成及变动情况合理；
    （2）报告期内，标的公司不存在劳务外包的情况。
三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
（一）核查情况
结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显
著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，
与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
    报告期内，标的公司主要通过新能源电站发电、售电及提供电力辅助服务实现收入
和利润，客户主要为国电网宁夏，不存在专职的销售部门和人员，报告期内无销售费用。
同行业可比公司中，嘉泽新能、立新能源、浙江新能、三峡能源 2022 年、2023 年和 2024
年 1-6 月均不存在销售费用。因此，电投新能源报告期内无销售费用符合同行业惯例。
  报告期内，标的公司管理费用分别为 1,021.05 万元、1,220.01 万元及 833.75 万元，
占营业收入的比例分别为 2.88%、2.95%及 3.11%。标的公司的管理费用主要为管理人
员薪酬，各期金额占比均超过 80%。2023 年度，标的公司的管理费用金额为 1,220.01
万元，较 2022 年增长 198.96 万元，增幅为 19.49%，主要系随着业务规模扩大，公司管
理人员数量、管理用固定资产等增加所致。
  标的公司管理费用的主要构成、变动原因、管理费用率以及与同行业可比公司的比
较详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利
能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、期间费用分析”。
及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪
资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确
  标的公司未设置专职的研发部门和人员，因此报告期内无研发费用。同行业可比公
司中，嘉泽新能 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月均不存在研发费用，其他四家同行业
可比公司 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月研发费用占营业收入比例的均值仅为 0.21%、
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅《置入资产审计报告》；
  （2）获取标的公司的管理费用明细，管理人员薪酬明细；
  （3）查阅同行业可比公司年度报告等公告文件，了解其管理费用率、薪酬水平、
研发费用率等。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司报告期内无销售费用；报告期内，标的公司管理费用率波动情况合
理；报告期管理人员的平均薪酬变动情况合理，平均薪酬与同行业可比公司不存在显著
差异，高于所在地职工平均薪酬水平；
  （2）标的公司报告期内无研发费用。
三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
（一）核查情况
  标的公司毛利率及变动情况、主要产品与同行业可比公司的毛利率对比分析详见重
组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”
之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅《置入资产审计报告》；
  （2）获取标的公司收入和成本明细，获取主要业务的收入、成本、上网电量等，
计算主要业务的单位收入、成本、毛利率，分析其毛利率变动原因；
  （3）查阅同行业可比公司年度报告等公告文件，将标的公司主要业务毛利率与同
行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司主要产品毛利率波动原因合理；
  （2）2022-2023 年，标的公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司毛利率的均值
较为接近，2024 年 1-7 月，电投新能源主营业务毛利率低于同行业可比公司均值，主要
系受当期风资源偏弱、国网侧设备停运、停电检修等因素以及储能业务受外购动力费增
加影响，风电业务和储能业务毛利率下降所致。
三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当
期净利润差异较大的情形
（一）核查情况
数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
     标的公司报告期内的经营活动现金分析详见重组报告书之“第十节 管理层讨论与
分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”之“1、
经营活动现金流量情况”。
     报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽
关系情况如下：
                                                            单位：万元
           项目          2024年1-7月            2023年度         2022年度
净利润                             4,648.74      11,496.55       9,547.19
加：资产减值准备                          118.98          17.00          75.24
信用减值损失                            112.41         142.74          79.38
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
资产折旧
使用权资产折旧                           237.83         396.92          78.27
无形资产摊销                             56.15          74.87          30.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
                                        -              -         -68.70
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                     -              -            0.03
财务费用（收益以“－”号填列）                 6,258.11       8,817.37       8,404.32
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
                                  -34.71          -23.96         -23.19
列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                  -60.41          -22.83       -171.22
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
                                -9,975.94     -13,496.24     -12,314.62
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
                                 -218.24         914.22       8,803.14
列）
其他                                      -              -               -
经营活动产生的现金流量净额               13,336.22         23,767.55      26,932.63
     报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金高于经营活动现金流出，标的
公司固定资产及使用权资产折旧金额占比较高，报告期内，标的公司对外支付的货款、
薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动现金流量与资产负债表和利润表相
关数据勾稽相符。
偿债能力及风险
  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 26,932.63 万元、23,767.55
万元和 13,336.22 万元。2023 年和 2024 年 1-7 月，经营活动产生的现金流量主要与国网电
费回款相关，报告期内标的公司电费回款稳定，经营活动产生的现金流量相对变动稳定。
素，并判断标的资产的持续经营能力
  报告期内，经营活动现金净流量与净利润的比较如下：
                                                        单位：万元
        项目            2024年1-7月        2023年度         2022年度
净利润                         4,648.74      11,496.55       9,547.19
经营活动产生的现金流量净额              13,336.22      23,767.55      26,932.63
  报告期内，标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，主要
系标的公司电费收入现金流稳定，净利润主要受固定资产折旧影响较大，现金支出主要系
人工工资及少量存货备件等。从经营活动现金流量来看，标的公司具有持续经营能力。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司现金流量表及附表、《置入资产审计报告》；
  （2）分析标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽
相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
  （2）报告期内，经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的公
司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；
  （3）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润较为匹配，与标
的公司经营状况相匹配，标的公司具有持续经营能力。
三十九、标的资产是否存在股份支付
（一）核查情况
  报告期内，标的公司不存在股份支付，审核关注要点 39 不适用。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅标的公司序时账、股东决定，访谈标的公司管理层。
  报告期内，标的公司不存在股份支付，审核关注要点 39 不适用。
四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险
（一）核查情况
相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，审慎
核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合；
项已实现有效整合。
的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及
必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力；
  通过本次交易，上市公司将原有持续亏损的轴承业务相关资产及负债置出，置入具
有广阔市场前景和较强盈利能力的光伏发电、风力发电及储能电站业务，实现由轴承业
务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
  本次交易有利于上市公司依托宁夏电投的技术、资源及品牌优势，向新能源发电相
关的业务领域扩展，将有利于增强业务核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将立足
于新能源电力发展思路，紧抓国家电力体制改革、国企改革的机遇，通过投资建设相关
项目或其他有效途径，扩大上市公司经营范围，提高抗风险能力和竞争能力，将上市公
司发展成为资本市场上具有一定竞争力、能为股东创造更大价值的新能源电力上市公司。
  综上，本次交易具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资产重大事
项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，审慎核
查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险；
  本次重组完成后，上市公司将持续遵守相关法律、法规和上市公司《公司章程》的
约定，保持健全的公司治理结构。在保持标的公司原有专业化管理团队稳定的前提下，
尽快将上市公司的经营理念、管理方式与标的公司进行深度融合，同时也将加强相关专
业和管理人员的培养与引进，提高相关领域的管理经验，保证上市公司及标的公司的业
务持续性和管理稳定性，以推动上市公司业务多元化发展的顺利实现。
  上市公司已在重组报告书“第十三节 风险因素”中披露“（十四）整合风险”。
查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性
而采取措施的有效性。
  本次交易对上市公司经营稳定性的影响、上市公司对标的公司的整合管控安排详见
重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能
力影响的分析”和“九、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅上市公司披露的年度报告及公告，了解其主营业务、发展战略、历史年
度收购等情况；
  （2）对比上市公司现有业务与本次交易标的公司主营业务；
  （3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，审
阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
  （4）审阅利安达出具的《备考审阅报告》。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）2017 年，上市公司收购桂林海威 75%股权，上市公司对以前年度已完成的收
购事项已实现有效整合；
  （2）本次交易具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力；
  （3）上市公司已制定本次交易后对标的公司的有效的整合管控措施，上市公司已
在重组报告书“第十三节 风险因素”中披露“（十四）整合风险”；
  （4）本次交易对上市公司经营稳定性不会产生重大不利影响，上市公司已制定有
效的整合管控措施。
四十一、本次交易是否导致新增关联交易
（一）核查情况
  本次重大资产置换、发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁
国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的
规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，
关联董事、关联股东均已回避表决。
明关联交易的原因和必要性
  标的公司关联方、报告期内关联交易情况详见重组报告书“第十二节 同业竞争与
关联交易”之“二、拟置入资产关联交易情况”。
润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立
经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
  标的公司关联交易的必要性，关联交易占标的公司收入、成本费用或利润总额的比
例等详见重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、拟置入资产关联交易
情况”
  。
  综上，标的公司报告期内的关联交易金额相对较小，关联采购占营业成本的比例较
低，标的公司具备业务独立性、具备面向市场独立经营能力，符合《重组办法》第四十
三条的相关规定。
利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），还应结合相关关联方的财
务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易
是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资
产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润
或成本费用，是否存在利益输送的情形
  经核查，报告期内标的公司与控股股东、间接控股股东控制的其他企业之间的关联
交易金额较低，关联采购占营业成本比例较低，不影响标的公司经营独立性、不构成标
的公司对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存
在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润
或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见
  独立财务顾问核查了关联交易相关协议、银行回单、记账凭证等，访谈了标的公司
关联方，并向相关业务部门访谈了解相关交易流程。
  经核查，标的公司不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在
利益输送的情形。
化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性
  报告期内，电投新能源与上市公司不存在关联交易。本次交易前，电投新能源同宁
国运及宁夏电投的下属子公司存在部分关联交易。本次交易完成后，上市公司拟置出资
产原有关联交易将消除，主要涉及置入资产相关的关联交易。
  本次交易完成后，电投新能源将成为上市公司的控股子公司。本次交易前后，上市
公司主要关联交易的变化情况如下：
                                                                    单位：万元
          项目
                         交易前           交易后            交易前           交易后
出售商品/提供劳务                 -               -            -              -
占营业收入比例                   -               -            -              -
采购商品/接受劳务                     861.10           1.68        268.18          6.24
占营业成本比例                       6.18%           0.01%        0.90%          0.03%
  由上表可知，本次交易后，上市公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，采购
商品/接受劳务的关联交易金额和占比均较交易前下降。
  由于募投项目总投资额较大，本次交易的募集资金规模难以全部满足资本金总额需
求，为解决募投项目资金问题，便于募投项目尽快实施，2024 年 9 月，电投新能源与
宁夏电投共同投资设立盐池新能源，盐池新能源注册资本 60,000 万元，其中，电投新
能源出资 30,600 万元，宁夏电投出资 29,400 万元。电投新能源与宁夏电投的共同投资
构成关联交易。同时，因电投新能源及其子公司支付中卫迎水桥 350MW 风光同场一期
项目（募投项目）相关土地租赁款、植被恢复保证金、耕地占用税等费用需要，电投新
能源于 2024 年 9 月、2024 年 10 月向宁夏电投借款 2,000 万元、8,700 万元，借款年化
利率均为 3%，借款期限分别为 6 个月、1 个月，上述借款构成关联交易。截至 2024 年
底，上述借款已还本付息。上述关联交易具备必要性，双方在合资公司中的出资价格、
关联借款的借款利率具备公允性。
至电投新能源，电投新能源需出资 29,930.00 万元，以实施 100 万千瓦光伏硅基绿电
园区新能源复合项目等新能源项目。同月，电投新能源向宁国运借款 29,930.00 万元，
借款年利率为 3.2%，借款期限为 1 年，由宁夏电投提供连带责任保证担保，上述借款
及担保构成关联交易。上述关联交易具备必要性，关联借款的借款利率具备公允性。
  本次交易完成后，对于上市公司与关联方的关联交易，上市公司将履行适当的审批
程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范和减少将来可能存在的关联交易，
上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力）以及交易对方宁夏电投已出具
《关于规范和减少关联交易承诺》，将尽量减少及避免与上市公司及其控股子公司之间
的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的
原则进行；该等承诺有利于上市公司进一步减少和规范关联交易。
  综上，本次交易后，上市公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，采购商品/接
受劳务的关联交易金额和占比均较交易前下降，本次交易有利于上市公司减少采购、销
售相关的关联交易；电投新能源与宁夏电投共同投资设立子公司、向宁夏电投借款主要
系解决募投项目资金问题、便于募投项目尽快实施，关联交易具备必要性，不会导致上
市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，上市公司为保证关联交易价格公
允拟采取的具体措施具有有效性。
办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。律师应对上述事项进行核查，并在
《法律意见书》中发表明确核查意见
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，详见重组报告书“第九节
本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅《置入资产审计报告》和《备考审阅报告》，了解报告期内标的公司的主
要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
  （2）审阅标的公司与关联交易相关的合同、协议、发票、回单及相关记账凭证，
结合银行流水，核查关联交易的真实性、准确性以及完整性；
  （3）了解标的公司关联交易的背景及原因、定价方式等，了解上市公司规范和减
少关联交易的措施；
  （4）结合本次交易方案，评估本次交易前后上市公司关联交易的变化情况以及对
独立性和持续经营能力的影响；
  （5）了解上市公司规范和减少关联交易的措施，核查上市公司控股股东及其一致
行动人（宁国运、电投热力）、交易对方宁夏电投出具的《关于规范和减少关联交易承
诺函》。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司的关联方和关联交易信息披露完整，关联交易具有合理
商业背景和必要性；
  （2）报告期内，标的公司关联交易金额相对较小，关联采购占营业成本的比例较
低，标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》
第四十三条的相关规定；
  （3）报告期内，标的公司与控股股东、间接控股股东控制的其他企业之间的关联
交易不影响标的公司的经营独立性，不构成标的公司对控股股东或实际控制人的依赖，
标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用
的情形，不存在利益输送的情形；
  （4）报告期内，标的公司不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，
不存在利益输送的情形；
  （5）本次交易后，上市公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，采购商品/接受
劳务的关联交易金额和占比均较交易前下降，本次交易有利于上市公司减少采购、销售
相关的关联交易；电投新能源与宁夏电投共同投资设立子公司、向宁夏电投借款主要系
解决募投项目资金问题、便于募投项目尽快实施，电投新能源向宁国运借款主要系向宁
国运新能源（灵武）有限公司 41%实缴出资，以实施 100 万千瓦光伏硅基绿电园区新能
源复合项目等新能源项目。上述关联交易具备必要性，不会导致上市公司新增严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施
具有有效性；
  （6）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四十二、本次交易是否新增同业竞争
（一）核查情况
同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详
尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导
致损害上市公司和中小股东的利益；
  本次交易前及本次交易完成后上市公司的同业竞争情况详见重组报告书“第十二节
同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
  本次交易完成后，上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁
夏电投解决同业竞争的时间进度安排妥当，采取特定措施的理由充分，具体措施详尽并
具有操作性，该等承诺和措施的后续执行不存在重大不确定性，不存在损害上市公司和
中小股东的利益的情形。
同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；
  上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁夏电投均已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，宁国运、宁夏电投已出具《关于避免同业竞争的补充
承诺函》，该等承诺内容明确可执行。
是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
  本次交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况详见重组报告书“第十二节
同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业
竞争情况”。宁国运及其一致行动人电投热力、宁夏电投已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，宁国运、宁夏电投已出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，该等承诺合法
有效，具备可执行性。
  本次交易及上述承诺安排符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案，查阅上市公司股东信息及 2022 年、2023 年年度报告；
  （2）审阅上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁夏电投
出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、宁国运及宁夏电投出具的《关于避免同业竞争
的补充承诺函》等承诺文件；
  （3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开渠道检索上市公司
控股股东宁国运及其主要下属企业经营范围等信息；
  （4）审阅煤电与可再生能源联营相关政策性文件，审阅宁国运及其控制的其他除
标的公司以外的企业取得的新能源指标相关备案文件。
  经核查，独立财务顾问认为：
  针对宁国运/宁夏电投及宁国运/宁夏电投控制的下属企业拥有的煤电与可再生能
源联营项目等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的新能源电站项
目，宁国运、宁夏电投均已承诺本次重组实施完成后将该等新能源电站项目托管给上市
公司及/或电投新能源，如未来相关新能源电站项目建成并网后与上市公司及电投新能
源业务构成重大不利影响的同业竞争，宁国运、宁夏电投将基于上市公司的书面要求，
依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法
规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式，通过优先将该等
新能源电站注入上市公司等方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。
  针对宁国运/宁夏电投及宁国运/宁夏电投控制的除上市公司及电投新能源以外的
其他企业取得光伏、风电等新能源指标及项目（“煤电与可再生能源联营项目”等基于
相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除外），宁国运、宁夏电
投均已承诺：（1）在该等新能源电站项目取得发改委立项核准批复/备案后且在项目开
工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法规规定的方式，
将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/转让给上市公司及/或宁夏电投新能源有
限公司；或（2）以上市公司股东会非关联股东审议通过为前提，由宁国运及/或宁国运
（宁夏电投及/或宁夏电投）控制的其他企业代为先行培育，并在该等新能源电站项目
培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相
关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式将该等新
能源电站注入上市公司。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
（一）核查情况
  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具承诺
情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“十一、本次交易相关方所作出的重
要承诺”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅上市公司及相关方在本次交易中出具的相关承诺。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易中上市公司及其董监高、宁国运及其一致行动人、宁夏电投出具的公开承
诺符合《26 号格式准则》第五十四条的规定。
四十四、本次交易是否同时募集配套资金
（一）核查情况
金用途等的合规性；
  上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象、募集资金用途详见
重组报告书“第七节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”。
  本次募集配套资金的合规性分析详见重组报告书“第九节 本次交易的合规性分析”
之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定”。
的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率
等，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性；
  本次募集配套资金的必要性详见重组报告书“第七节 本次交易发行股份情况”之
“二、募集配套资金”之“（六）募集资金用途”之“3、本次募集配套资金的必要性”。
条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
  本次募集配套资金净额将用于标的公司项目建设，不涉及用于补充上市公司、标的
公司流动资金或偿还债务的相关安排，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1
的规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅募投项目可行性研究报告，了解募投项目投资构成、效益及实施必要性。
  （2）查阅本次交易方案及董事会决议等文件。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）本次募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用
途等具备合规性；
  （2）本次交易不涉及上市公司发行可转债；
  （3）上市公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，不足以完全满足支
付新增项目建设和投资的资金使用需求，本次募集配套资金有利于降低上市公司整体债
务水平、优化上市公司资本结构，降低财务风险和流动性风险，本次募集配套资金具有
必要性；
  （4）本次募集配套资金净额将用于标的公司项目建设，不涉及用于补充上市公司、
标的公司流动资金或偿还债务的相关安排，符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-1 的规定。
四十五、本次交易是否涉及募投项目
（一）核查情况
复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，
如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审
批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审
批或批准的风险；
  本次募投项目已履行的审批备案程序详见重组报告书“第七节 本次交易发行股份
情况”之“二、募集配套资金”之“（六）募集资金用途”之“2、本次募集配套资金的
投资项目的具体情况”。
明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性；募集资金的预计使用
进度；
  本次募投项目具体投资构成明细、各项投资支出的必要性、各明细项目所需资金的
测算假设及主要计算过程、测算的合理性、募集资金的预计使用进度详见重组报告书“第
七节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）募集资金用途”之“2、
本次募集配套资金的投资项目的具体情况”。
技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现
有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性，现有技术及资源
储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能；
  本次募投项目的必要性详见重组报告书“第七节 本次交易发行股份情况”之“二、
募集配套资金”之“（六）募集资金用途”之“3、本次募集配套资金的必要性”。
效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性；若效益指标为内部收益率或投
资回收期的，结合上市公司测算过程以及所使用的收益数据，论证并说明募投项目实
施后预计对公司经营业绩的影响。
  本次募投项目的经济效益情况详见重组报告书“第七节 本次交易发行股份情况”
之“二、募集配套资金”之“（六）募集资金用途”之“2、本次募集配套资金的投资项
目的具体情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）取得并审阅本次募投项目的发改核准、土地预审意见及环境影响报告表的审
批意见；
  （2）审阅了本次募投项目的可行性研究报告并复核募集资金投资项目的建设内容
和投资构成；
  （3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投项目新
增产能消化能力；
  （4）审阅募投项目可行性研究报告并分析复核预计效益情况、测算依据、测算过
程，分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；
  （5）访谈电投新能源主要管理人员，了解电投新能源技术、人员储备情况；了解
募投项目具体建设内容，募投项目达产后具体运营模式和盈利模式，预计进度安排及资
金的预计使用进度等；
  （6）分析募投项目投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）募投项目已完成立项、土地、环评等有关审批、批准或备案程序，相关批复
均在有效期内。
  （2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使
用进度符合实际情况。
  （3）本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，项目建成前后标的公司的运营模
式及盈利模式不会发生重大改变，是原有业务进一步拓展市场空间，标的公司已有技术
水平、所在市场容量、客户储备等均支持本次募投项目的实施，本次募投项目建设具有
必要性和可行性。
  （4）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，募投项目实施后
对标的公司经营业绩具有一定积极影响。
四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投
资收益
（一）核查情况
  标的公司收益法预测中，标的公司的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、
所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。本次收益法评估仅基于标的公司已有项
目投资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利预测，所需的资金投入均已通过资
本性支出和营运资金追加予以考虑。因此，本次交易标的公司评估作价和业绩承诺中不
包含募投项目带来的投资效益。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅《置入资产评估报告》；
  （2）了解标的公司业务发展规划和未来投资计划。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益；
  （2）本次交易标的公司的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资效益，
募投项目投资收益将独立核算。
        第十三节 独立财务顾问结论性意见
  中金公司作为宝塔实业本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》
         《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公
司重大资产重组审核关注要点》等法律、法规和相关规定，本着诚实信用和勤勉尽责的
原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次
交易的中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见：
  “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规
定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
交易所涉及的标的资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有
权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易相关方协商确定。本次交易涉
及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性。
持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善和保持健全有效的法人治理
结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
交割的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以保
护上市公司和中小股东利益。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：
                王曙光
投资银行业务部门负责人：
                 孙雷
内核负责人：
         章志皓
独立财务顾问主办人：
               吴雪妍             何宇佳           田浩
独立财务顾问协办人：
               张臣              罗巍         余忠德
               黄益国             付上珂
                                     中国国际金融股份有限公司
                                         年    月   日