宝塔实业: 北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

         北京德恒律师事务所
     关于宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
   暨关联交易的补充法律意见（一）
    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
    电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                            关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                                                          并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
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北京德恒律师事务所        关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                      并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
               北京德恒律师事务所
             关于宝塔实业股份有限公司
    重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
            暨关联交易的补充法律意见（一）
                              德恒01F20241139-14号
致：宝塔实业股份有限公司
  宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”“上市公司”）拟重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”
                                 “本
次交易”），北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受宝塔实业的委托，
担任本次重组的专项法律顾问。就本次重组，本所已于2024年11月17日出具了德
恒01F20241139-08号《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）。
  根据深圳证券交易所于2024年12月27日出具《关于宝塔实业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
                      （审核函〔2024〕130012号，
以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师现就《问询函》中需要律师说明的
有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以
下简称“本补充法律意见”）
  本补充法律意见是对《法律意见》的更新和补充，与《法律意见》共同构成
不可分割的整体。
       《法律意见》未被本补充法律意见补充或更新的内容仍然有效。
本所律师在《法律意见》中所使用的简称适用于本补充法律意见。
  对本补充法律意见，本所律师特作如下声明：
次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股
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东、标的公司、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证
监会的有关规定发表核查意见。
律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向
本所律师提供了为出具本补充法律意见所需要的全部事实材料。
律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件出具核查意见。
可，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见作为本次交易的相
关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。
  本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具核查意见如下：
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  问题一 关于交易方案及整合管控
  申请文件显示：
        （1）上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买电投新
能源有限公司（以下简称电投新能源或标的资产）100%的股权，标的资产主要
从事风力、光伏及储能电站业务，主要客户为国电网宁夏；
                         （2）上市公司扣非净
利润连续多年为负，2024 年 1-9 月，公司收入为 1.91 亿元，归属于上市公司股
东的扣非前后的净利润分别为-0.59 亿元和-0.63 亿元；
                              （3）报告期内，标的资产
毛利率及新能源发电项目平均基础电价整体呈下行趋势，如标的资产下属新能
源电站未来全面参与市场化交易和电力现货市场交易，可能导致平均上网电价
下降，进而影响标的资产的盈利能力；
                （4）新能源行业系资金密集型行业，通常
需要以银行贷款方式进行项目建设，报告期各期末，电投新能源资产负债率分别
为 77.39%、79.19%和 78.02%，资产负债率较高，本次交易将导致上市公司资
产负债率进一步提高；
         （5）评估基准日后，电投新能源与宁夏电力投资集团有限
公司（以下简称宁夏电投）共同投资设立宁夏电投盐池新能源有限公司（以下简
称盐池新能源）；
       （6）本次交易中上市公司置出资产将由宁夏电投全资子公司宁
夏金天制造有限公司（以下简称金天制造）承接。
  请上市公司补充说明：
           （1）结合本次交易完成后上市公司的战略发展规划、
业务管理模式、组织结构管理体系等，说明上市公司对标的资产能否实现有效的
整合与管控，拟采取何种措施应对整合管控风险；
                     （2）结合新能源发电行业及标
的资产发电设施所在地的相关产业政策、行业发展前景、预期平均上网电价的变
动趋势、标的资产业务发展规划、债务偿付风险等，说明标的资产未来盈利能力
是否存在重大不确定性，本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否
有利于化解上市公司潜在风险；
             （3）上市公司资产置出的具体计划及时间进度安
排；金天制造取得置出资产后的处置或营运计划，是否存在与本次置出资产后续
处置相关的协议或约定，如是，是否与本次交易构成一揽子交易；
                            （4）盐池新能
源的成立是否将影响本次交易作价，是否存在其他可能导致交易方案发生调整
的事项；
   （5）本次交易尚需履行的程序，其他必须的审批、备案或授权事项的完
成情况。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）、评估师核查（4）、
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律师核查（3）（5）并发表明确意见。
  回复：
  一、上市公司资产置出的具体计划及时间进度安排；金天制造取得置出资产
后的处置或营运计划，是否存在与本次置出资产后续处置相关的协议或约定，如
是，是否与本次交易构成一揽子交易
  （一）上市公司资产置出的具体计划及时间进度安排
  根据上市公司与宁夏电投签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，置出资产置出的具体计划及时
间安排如下：
承接方可签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产交割日。
自置出资产交割日起，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至置出
资产承接方（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自置出资产交割日起，
即视为上市公司已完全履行本次重大资产置换项下的对价支付义务。
承接方应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应
于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 12 个月内办理完毕以下
工作：①对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于上市公司
直接持有的股权、商标、专利、计算机软件著作权、不动产权等），置出资产承
接方应与上市公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的
全部材料；②对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，置出资产承接方
应与上市公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。
  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，该协议将于本次交易
取得中国证监会同意注册批复后生效。
  综上，上市公司置出资产将于本次交易取得中国证监会同意注册批复后，由
上市公司与置出资产承接方签署《置出资产交割确认书》确定置出资产交割日，
并于本次交易取得中国证监会注册批复后 12 个月内办理相关资产的变更登记和
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过户手续、资产清点及交接工作。
    （二）金天制造取得置出资产后的处置和营运计划，是否存在与本次置出资
产后续处置相关的协议或约定，如是，是否与本次交易构成一揽子交易
    根据宁夏电投、金天制造分别出具的《关于置出资产后续处置和营运计划的
情况说明》，本次交易完成后，金天制造作为置出资产的承接方，将维持置出资
产的业务管理模式和业务团队现状对相关资产进行营运管理，暂无对相关资产以
对外转让或其他方式进行处置的计划；截至本补充法律意见出具日，宁夏电投、
金天制造与本次重组的相关方不存在关于置出资产后续处置安排的相关协议或
约定。
    二、本次交易尚需履行的程序，其他必须的审批、备案或授权事项的完成情
况
    （一）本次交易已履行的审批程序
会议审议通过；
具关于本次交易的原则性同意意见；
其一致行动人免于发出要约；
    （二）本次交易尚需履行的审批程序
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  综上，本次交易已履行了上市公司董事会、股东会及职工大会、交易对方内
部决策程序及国资评估备案及批准等现阶段必要的审批程序，尚需经深交所审核
通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
  三、核查程序和核查意见
  （一）核查程序
议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》；查阅宁夏电投、金天制造、
宁国运出具的《关于置出资产后续处置和营运计划的情况说明》。
决议、2024 年第六次临时股东会决议、职工大会决议，查阅上市公司控股股东及
其一致行动人关于本次交易的原则性同意意见；查阅交易对方宁夏电投审议本次
交易正式方案的董事会决议；查阅标的资产国资评估备案表及自治区国资委对本
次交易的批复文件。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
市公司与置出资产承接方签署《置出资产交割确认书》确定置出资产交割日；金
天制造暂无对置出资产以对外转让或其他方式进行处置的计划，截至本补充法律
意见出具日，宁夏电投、金天制造与本次重组的相关方不存在关于置出资产后续
处置安排的相关协议或约定。
决策程序及国资评估备案、国资批准等现阶段必要的审批程序，尚需经深交所审
核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
  问题二 关于拟保留资产的情况
  申请文件显示：本次交易中，上市公司拟保留桂林海威船舶电器有限公司
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（以下简称桂林海威）75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司（以下简称北
京西轴销售）45%股权，西北亚奥信息技术股份有限公司（以下简称西北亚奥）
北京西轴销售于 2024 年 3 月 11 日进入破产清算程序，西北亚奥于 2023 年 10 月
计提减值准备 20723.97 万元。
     请上市公司补充说明：
              （1）结合船舶电器行业发展情况、桂林海威的经营情
况、财务状况、规范运作情况等，说明上市公司拟保留桂林海威股权的原因，相
关商誉减值计提是否充分；
           （2）柴油机土地的用途、性质、权利限制、是否存在
权属争议等，上市公司保留柴油机土地的原因；
                    （3）西北亚奥的主营业务，上市
公司投资该公司的背景和原因；
             （4）北京西轴销售破产清算程序、西北亚奥强制
清算程序的基本情况、截至回函披露日的最新进展，上市公司保留相应股权的原
因及影响；
    （5）针对上述拟保留资产，上市公司是否制定了后续处置计划或安排，
如是，详细说明；
       （6）上市公司是否通过本次交易完全置出了现有轴承业务，如
否，说明原因及后续安排。
     请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）、律师核查（2）
（4）（5）（6）核查并发表明确意见。
     回复：
     一、柴油机土地的用途、性质、权利限制、是否存在权属争议等，上市公司
保留柴油机土地的原因
     （一）柴油机土地的用途、性质、权利限制、是否存在权属争议
  柴油机土地系宝塔实业持有的坐落于西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧的
一处工业用地，使用权面积为 70,115.7 平方米，产权证为银国用（2016）第 10476
号，土地使用权人为宝塔实业，使用权类型为出让，终止日期为 2046 年 3 月 9
日。
  根据银川市不动产登记事务中心出具的《银川市不动产登记信息查询单》，
该宗土地使用权不存在预告登记、抵押、查封、异议、冻结等权利限制。
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    截至本补充法律意见出具日，宝塔实业合法拥有柴油机土地土地使用权，不
存在预告登记、抵押、查封、异议、冻结等权利限制，不存在权属争议。
    （二）上市公司保留柴油机土地的原因
更
    根据最高人民法院（2014）民二终字第 198 号二审民事判决书，因历史遗留
原因，柴油机土地及地上建筑物存在房地权属不合一的情形。其中，上市公司拥
有该宗用地的土地使用权，常柴银川柴油机有限公司（以下简称“常柴公司”）
拥有其地上建筑物房屋所有权，该判决书中最高人民法院对柴油机土地房地权属
分离的合法性进行了确认。
    根据宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民终 38 号民事判决书，判决
认定上市公司拥有柴油机土地的使用权及收益权，常柴公司需按单位面积土地占
用使用费 9.15 元/㎡/年向上市公司支付实际占用期间的相应费用。
    根据《中华人民共和国民法典》第三百五十六条规定：“建设用地使用权转
让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一
并处分。”因此，转让土地使用权的，其地上建筑物也应一并转让。由于柴油机
土地存在房地权属不合一的情形，除非地上建筑物的房屋所有权人常柴公司一并
同意转让，否则该宗土地无法进行产权转让，无法办理产权过户登记手续。基于
不动产产权的转让以登记为生效条件，未办理登记的转让行为无法产生物权效力。
    因此，由于柴油机土地房地权属不合一，且上市公司未取得地上建筑物所有
权人常柴公司关于同意一并转让地上建筑物房屋所有权的同意函，柴油机土地使
用权无法单独转让，因此，本次交易方案中上市公司将柴油机土地纳入保留资产
范围。
    柴油机土地地上建筑物由房屋所有权人常柴公司使用，上市公司除根据宁夏
回族自治区高级人民法院（2018）宁民终 38 号民事判决书收取该宗用地的土地
占用费外，未在该宗土地上开展其他经营活动。柴油机土地不属于轴承业务相关
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资产，不会影响置出资产的业务完整性。
  根据生效判决宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民终 38 号《民事判
决书》，常柴公司应当自 2017 年 6 月 23 日起按单位面积土地占用使用费 9.15 元
/㎡/年向宝塔实业支付实际占用期间的相应费用。最近 3 年，上市公司均已收到
了银川市中级人民法院执行款专户支付的土地占用费，保留该宗土地可持续为上
市公司带来收益。
  综上，基于柴油机土地的房地权属不合一且未取得地上建筑物所有权人关于
同意一并转让地上建筑物房屋所有权的同意函，柴油机土地使用权无法单独转让；
该宗用地不属于轴承业务相关资产，不会影响置出资产的业务完整性，并可持续
为上市公司带来土地占用费收益等事实情况，上市公司将柴油机土地作为保留资
产具有合理性。
  二、北京西轴销售破产清算程序、西北亚奥强制清算程序的基本情况、截至
回函披露日的最新进展，上市公司保留相应股权的原因及影响
  （一）北京西轴销售破产清算程序、西北亚奥强制清算程序的基本情况、截
至回函披露日的最新进展
《民事裁定书》，因北京西轴销售以公司不能清偿到期债务、资产不足以清偿全
部债务为由，向该院申请进行破产清算，北京市第一中级人民法院裁定受理北京
西轴销售的破产清算申请。
《决定书》，指定北京市海问律师事务所担任北京西轴销售管理人。
东、董事、监事、高级管理人员以及财务管理人员、其他经营管理人员和财产、
资料的直接保管人员发出《北京宁银西北轴承销售有限公司破产清算案交接通
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知》。
之一《民事裁定书》，裁定宣告北京西轴销售破产。
京宁银西北轴承销售有限公司破产清算案关于提请审议表决<破产财产变价方
案><破产财产预分配方案>的报告》，该报告已获债权人表决通过。
  截至本补充法律意见出具日，北京西轴销售已被法院宣告破产，正在清算过
程中。
申 22 号《民事裁定书》，裁定受理申请人宁夏东方钽业股份有限公司对被申请人
西北亚奥的强制清算申请。
清 43 号《指定清算组裁定书》，指定广东港联律师事务所担任西北亚奥清算组。
监事、高级管理人员发出《西北亚奥信息技术股份有限公司清算组关于敦促债务
人及相关人员履行清算义务的函》。
股份有限公司债权表（核查稿）》发表核查意见，就湖南长炼兴长集团有限公司
申报的债权提出异议；2024 年 11 月 25 日，西北亚奥清算组向西北亚奥全体股
东出具《西北亚奥信息技术股份有限公司强制清算案债权审核复核函》，并对湖
南长炼兴长集团有限公司申报的债权进行复核确认。
  截至本补充法律意见出具日，西北亚奥管理人正在进行相关债权申报及审核
中，清算程序尚未完成。
  （二）上市公司保留相应股权的原因及影响
  根据《中华人民共和国企业破产法》第七十七条第二款：“在重整期间，债
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务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但
是，经人民法院同意的除外。”尽管除该规定外，现行法律法规未对清算过程中
企业的股权转让作出其他限制，但在实际操作中，股权转让通常需取得管理人或
人民法院同意，且存在登记机关无法办理股权转让登记的可能性，将一定程度增
加本次交易实施的不确定性。
  此外，企业完成清算后，将依法办理注销登记。根据《中华人民共和国公司
法（2023 修订）》第三十七条规定：
                  “公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由
需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司
终止。”根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第四十四条规
定：“市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向
登记机关申请注销登记。依法需要清算的，应当自清算结束之日起 30 日内申请
注销登记。依法不需要清算的，应当自决定作出之日起 30 日内申请注销登记。
市场主体申请注销后，不得从事与注销无关的生产经营活动。自登记机关予以注
销登记之日起，市场主体终止。”北京西轴销售、西北亚奥在完成清算后，将依
法办理注销登记，该等公司注销后，主体资格消灭。
  因此，基于在清算程序中转让股权需取得管理人及/或人民法院同意及可能
无法办理登记等可能会给本次交易实施带来不确定性的情况，并且相关企业在清
算后会依法办理注销，主体资格将会予以消灭。为了顺利推进本次交易，减少交
易的不确定性，上市公司保留相应公司股权具有合理性。截至本补充法律意见出
具日，北京西轴销售已被法院宣告破产，西北亚奥清算程序正在推进中，待该等
企业依法清算并办理注销后，预计不会对上市公司生产经营及财务状况构成重大
不利影响。
     三、针对上述拟保留资产，上市公司是否制定了后续处置计划或安排，如是，
详细说明
  根据上市公司提供的说明文件，针对上述拟保留资产，上市公司后续安排如
下：
能力，公司拟长期保留桂林海威股权；
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                           并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
                  （二）”所述，基于柴油机土地的房地权属不
合一且未取得地上建筑物所有权人常柴公司同意一并转让的同意函，该宗用地产
权无法单独进行转让；考虑到该宗用地不属于轴承业务相关资产并可持续为上市
公司带来土地占用费收益等情况，上市公司后续拟长期保留柴油机土地。
产，西北亚奥正在清算过程中，上市公司后续会继续推进相关的破产/强制清算
流程，最终实现两家公司的注销。
   综上，针对保留资产，截至本补充法律意见出具日，上市公司后续不存在对
外转让等处置计划或安排。
   四、上市公司是否通过本次交易完全置出了现有轴承业务，如否，说明原因
及后续安排
   根据本次重组方案，上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣
进项税）、长期股权投资（桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权
益工具投资（西北亚奥 16%股份）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负
债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源 100%股权的等值部分进行置换。
   如上所述，保留资产中的桂林海威 75%股权、柴油机土地均不属于轴承业务
相关的资产，北京西轴销售、西北亚奥已多年未从事实际经营业务，正在履行破
产/强制清算程序。因此，根据上市公司以除保留资产以外的全部资产负债作为
置出资产的整体安排，上市公司通过本次交易已完全置出了现有轴承业务。
   五、核查程序和核查意见
   （一）核查程序
动 产 登记信息；在中国裁判文 书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询宝塔实业关于柴油机土地的涉诉情
况；查阅宝塔实业关于柴油机土地合同纠纷及用益物权纠纷相关的判决书、裁定
书；查阅宝塔实业近三年向常柴银川柴油机有限公司收取土地占用费的凭证。
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制清算过程中涉及的法律文件；查阅关于企业清算注销及清算中企业股权转让的
相关法规；查阅西北亚奥与湖南长炼兴长集团有限公司案件的相关文书；查阅上
市公司关于西北亚奥与湖南长炼兴长集团有限公司案件进展情况的公告。
况说明》。
决议，查阅《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股
份购买资产补充协议》。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
并转让的同意函，该宗土地使用权无法单独进行转让；考虑到该宗用地不属于轴
承业务相关资产并可持续为上市公司带来土地占用费收益等事实情况，上市公司
将柴油机土地作为保留资产具有合理性。
过程中，西北亚奥清算程序尚未完成。因进入破产/强制清算中的企业股权客观
上存在无法进行转让的可能且该等企业完成清算后将依法办理注销登记，上市公
司保留该等股权/股份有利于顺利推进本次交易。待该等企业依法清算并办理注
销后，预计不会对上市公司生产经营及财务状况构成不利影响。
并继续推进北京西轴销售、西北亚奥的破产清算及注销程序，上市公司后续不存
在对外转让等处置计划及安排。
的资产，北京西轴销售、西北亚奥已多年未从事实际经营业务，正在履行破产/强
制清算程序等客观情况，结合本次交易中上市公司以除保留资产以外的全部资产
负债作为置出资产的整体安排，上市公司通过本次交易已完全置出了现有轴承业
北京德恒律师事务所         关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                       并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
务。
     问题三 关于拟置出资产的情况
     申请文件显示：
           （1）拟置出资产中包括对西北轴承有限公司（以下简称西北
轴承）等 13 家企业的股权资产，其中西北轴承铁路轴承有限公司（以下简称西
轴铁路轴承）等 7 家企业的登记状态为吊销但未注销，中保融金商业保理有限公
司（以下简称中保融金）等 8 家企业的股权转让尚未取得其他股东放弃优先购买
权的同意函；
     （2）上市公司已将其拥有的母公司口径除保留资产中的柴油机土地
以外的其他全部土地房产等不动产按截至 2024 年 7 月 31 日的账面净值无偿划
转至西北轴承，其中存在尚未取得产权证的房屋建筑物，共计 35,292.42 平方米；
（3）拟置出资产中包含国内注册专利共计 23 项；（4）拟置出资产中，2020 年
重整遗留未申报债权共计 1,788.55 万元，尚未取得债权人债务转移同意函的债
务为 1,238.66 万元；
              （5）本次交易拟置出资产职工安置遵循“人随资产、业务走”
的原则，由西北轴承安置和承担，如宝塔实业与该等员工之间产生任何劳动纠纷
或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决；（6）评估基准日至重组
报告书出具之日期间，存在置出资产解除抵押及对外担保的情况；
                            （7）宝塔实业
与宁夏电投、置出资产承接方等主体之间达成了多项与拟置出资产、债权债务的
权利义务相关的承诺；（8）拟置出资产仅采用资产基础法进行评估。
              （1）西轴铁路轴承等 7 家企业的登记状态为吊销但未
     请上市公司补充说明：
注销的原因，企业其他股东及出资情况，取得放弃优先购买权同意函的最新进展，
如未取得，结合公司章程及相关法律法规，说明相关对外投资企业被吊销及未能
取得其他股东放弃优先购买权的事项，是否会对本次交易及置出资产的转移形
成实质性法律障碍；
        （2）土地房产等不动产无偿划转是否履行了主管机关审批、
备案等程序，未取得权属证书的房屋建筑物账面值与评估值，相关权证办理进展
情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的
风险，对本次交易作价等的影响以及应对措施；
                    （3）拟置出专利的取得方式，如
继受取得，请说明专利出让方及受让金额；
                  （4）重整遗留未申报债权及未取得债
权人债务转移同意函的明细情况，根据相关法律法规等，转移上述债务是否存在
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                      并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
潜在法律风险及实质性障碍；
            （5）结合西北轴承的资金实力、未来经营稳定性等
情况，补充说明职工安置的具体安排，西北轴承是否具备职工安置履约能力，如
有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，西北轴承
和置出资产承接方金天制造是否具备处理能力，并进一步说明上市公司就职工
安置等事项是否存在承担责任的风险，如是，拟采取的解决措施；
                            （6）宝塔实业
与宁夏电投、置出资产承接方等主体之间就拟置出资产及债权债务等达成的承
诺中“置出资产交割日”的具体含义，上市公司保障相关主体及时履行承诺及其
中的补偿义务所采取的措施及有效性，并结合具体承诺内容，说明就拟置出资产
及债权债务，上市公司是否存在承担责任的风险，相关承诺能否有效维护上市公
司利益；
   （7）对于解除抵押及对外担保事项的置出资产，评估时是否考虑了抵押
及对外担保的影响，解除相应资产的权利限制是否将影响其评估值；
                             （8）拟置出
资产中长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产的具体评估过程，主
要参数的选取依据及合理性；
            （9）结合拟置出资产历史期间经营情况、行业发展
前景及未来预期等，补充说明仅采用资产基础法对拟置出资产进行评估的合理
性，是否符合《重组办法》第二十条的规定。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（2）
                           （7）
                             （8）
                               （9）、律
师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见。
  回复：
  一、西轴铁路轴承等 7 家企业的登记状态为吊销但未注销的原因，企业其他
股东及出资情况，取得放弃优先购买权同意函的最新进展，如未取得，结合公司
章程及相关法律法规，说明相关对外投资企业被吊销及未能取得其他股东放弃
优先购买权的事项，是否会对本次交易及置出资产的转移形成实质性法律障碍
  （一）西轴铁路轴承等 7 家企业的登记状态为吊销但未注销的原因，企业其
他股东及出资情况
  截至本补充法律意见出具日，西轴铁路轴承等 7 家登记状态为吊销但未注销
的企业的原因及其他股东出资情况如下：
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                          并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
序    企业名称   其他股东名称   其他股东出       其他股东       吊销时间         吊销未注销原因
号                     资比例        认缴出资
                      （%）        额（万
                                  元）
     轴承       厂                             8            轴综合厂已吊销
     染工程公   有限责任公司                                       承集团有限责任
     司                                                   公司已吊销
     销售                                     9            股东无法取得联
                                                         系
     销售      限公司                                         被注销
            洛阳市洛物机      19.12      65.00
            电设备有限公
              司
     销售                                     7            股东无法取得联
                                                         系
     机械                                                  股东无法取得联
                                                         系
     销售                                                  股东无法取得联
                                                         系
     西轴铁路轴承等 7 家企业被吊销营业执照时间较早，上述企业被吊销营业执
照后未及时申请注销登记。根据现行《中华人民共和国市场主体登记管理条例实
施细则》第四十六条第一款规定：
              “申请办理注销登记，应当提交下列材料：
                                （一）
申请书；（二）依法作出解散、注销的决议或者决定，或者被行政机关吊销营业
执照、责令关闭、撤销的文件；（三）清算报告、负责清理债权债务的文件或者
         （四）税务部门出具的清税证明。”上述 7 家企业的其他股
清理债务完结的证明；
东均处于吊销、注销或失联状态，且因时间久远该等企业历史文件资料缺失已无
法取得，因此上市公司作为股东之一无法单方面向登记机关提交注销申请文件。
     根据于 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》第二百四十一条第一款规定：
“公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注
销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公
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                       并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公
司登记。”截至本补充法律意见出具日，上述 7 家企业的公司登记机关尚未通过
国家企业信用信息系统进行公告；如后续相关登记机关通过公告方式注销的，该
等 7 家企业最终可由登记机关注销登记。
  （二）取得放弃优先购买权同意函的最新进展，如未取得，结合公司章程及
相关法律法规，说明相关对外投资企业被吊销及未能取得其他股东放弃优先购
买权的事项，是否会对本次交易及置出资产的转移形成实质性法律障碍
  如前所述，因上述 7 家企业其他股东目前均处于吊销、注销或失联状态，上
市公司未能取得该等股东放弃优先购买权同意函。
  因上述 7 家企业被吊销营业执照时间比较久远，已多年无实际经营，因此上
市公司未能取得该等企业公司章程。根据《公司法》第八十四条规定：“有限责
任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让
股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股
东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内
未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各
自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司
章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
  上市公司已于 2024 年 10 月 31 日公告《重组报告书》，其中涉及拟对该 7 家
企业股权转让的事项，该等企业其他股东自 2024 年 10 月 31 日至今未就该事项
向上市公司提出异议。
  此外，根据上市公司与宁夏电投签署的《重大资产置换及发行股份购买资产
补充协议》，自置出资产交割日起，即视为宝塔实业已全部履行对应的置出资产
的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置
出资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，置出资产对应的义务、
风险及责任由置出资产承接方承担。宁夏电投及置出资产承接方知悉置出资产目
前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、相关对外
投资企业已被吊销、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠
纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受
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                         并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
置出资产，宁夏电投及置出资产承接方不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要
求宝塔实业作出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或要
求变更、终止、解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置
换及发行股份购买资产补充协议》。
  因此，相关对外投资企业被吊销及未能取得其他股东放弃优先购买权的事项，
不影响置出资产相关权利、义务、责任及风险的转移，不会对本次交易及置出资
产的转移形成实质性法律障碍。
   综上，上述 7 家企业被吊销营业执照时间比较久远、被吊销营业执照后未及
时申请注销登记，加之该等企业的其他股东目前均处于吊销、注销或失联状态，
且该等企业历史上相关文件已无法取得，因此宝塔实业作为股东之一无法单方面
向登记机关提交注销申请文件，无法办理注销。基于同样原因，宝塔实业未能取
得该等企业其他股东放弃优先购买权的同意函。上市公司自 2024 年 10 月 31 日
披露《重组报告书》以来，该等企业其他股东至今未针对相关事项提出异议。
                                 《重
大资产置换及发行股份购买资产补充协议》已对相关对外投资企业被吊销及未能
取得其他股东放弃优先购买权的事项，不影响置出资产相关权利、义务、责任及
风险的转移进行了明确约定，因此不会对本次交易及置出资产的转移形成实质性
法律障碍。
   二、土地房产等不动产无偿划转是否履行了主管机关审批、备案等程序，未
取得权属证书的房屋建筑物账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计办毕
期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交
易作价等的影响以及应对措施
   （一）土地房产等不动产无偿划转履行的主管机关审批、备案等程序
司拟处置建（构）筑物及土地使用权项目资产评估报告》（中联评报字2024第
年 6 月 30 日。
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                           并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
议、2024 年第五次临时股东会，审议通过了《宝塔实业股份有限公司关于继续开
展内部资产重组》的议案，同意将上市公司本部除柴油机土地以外的其他全部土
地房产等不动产无偿划转给西北轴承。2024 年 9 月 18 日，宝塔实业与西北轴承
签署了《资产无偿划转协议》，对相关土地房产无偿划转事项予以明确约定。
及自治区国资委备案。
    根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》
                          （国资发产权规〔2022〕
业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或
其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划
转所持企业产权。”《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条规定：“企
业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监
管机构。”
    基于上述规定，上市公司作为国有控股企业，参照《企业国有产权无偿划转
管理暂行办法》第十五条的规定，相关土地房产的无偿划转在上市公司与其全资
子公司西北轴承之间进行，由划转资产产权所在的企业即上市公司履行批准并抄
报宁国运。如上所述，本次不动产无偿划转已经上市公司董事会、股东会审议批
准，宁国运作为上市公司股东已在上市公司股东会审议时同意，相关土地房产的
评估报告已经宁国运及自治区国资委备案。因此，上市公司土地房产等不动产无
偿划转已履行必要的审批及备案程序。
    （二）未取得权属证书的房屋建筑物账面值与评估值，相关权证办理进展情
况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风
险，对本次交易作价等的影响及应对措施
    上市公司无偿划转涉及的目标土地房产中，未取得权属证书的房屋建筑物账
面价值与评估值如下：
     项目       建筑面积（平方米）           账面净值（万元）       评估值（万元）
投资性房地产                1,769.46            5.89        52.11
固定资产-房屋建筑
物
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                       并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
    项目      建筑面积（平方米）         账面净值（万元）       评估值（万元）
    合计           35,292.42          463.93      1,583.87
  截至本补充法律意见出具日，目标土地房产中的无证土地房产已完成划转，
上市公司及西北轴承均已就无法办理产权证的土地房产进行了相应的账务处理；
上述无证土地房产目前由西北轴承拥有，将会随着本次重组置出资产中的西北轴
承股权一并置出，不涉及由上市公司进一步办理权属证书的计划，也不涉及需由
上市公司本部承担办证费用的情形。
  根据《置出资产评估报告》，本次交易置出资产的评估并未考虑相关土地房产
未取得产权证对估值的影响，也并未因此调减置出资产的估值，该评估报告已经
自治区国资委备案，不存在因此损害上市公司及其股东利益的情形。
  此外，
    《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》约定了关于该等产权瑕
疵的应对措施：
宝塔实业及宁夏电投均同意本次无偿划转的相关安排。自置出资产交割日起，视
为上市公司已履行本次无偿划转相关土地房产的交付义务，本次无偿划转资产对
应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，本次无偿划转资产对应的义务、
风险及责任由置出资产承接方承担。
不限于权利受到限制、可能存在的减值、对方对外投资企业已被吊销、未办理产
权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、
问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，宁夏电投及置出资
产承接方不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求上市公司作出补偿或承担责
任，亦不会以置出资产存在相关问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补
充协议》。
  综上，本次交易置出资产评估并未考虑权属瑕疵对估值的影响，相关房产未
取得产权证不会对本次交易对价构成实质影响，也不会对置出资产的转移构成实
质性法律障碍。
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  三、重整遗留未申报债权及未取得债权人债务转移同意函的明细情况，根据
相关法律法规等，转移上述债务是否存在潜在法律风险及实质性障碍
  （一）重整遗留未申报债权及未取得债权人债务转移同意函的明细情况
  上市公司 2020 年重整遗留未申报债权共计 1,788.55 万元，具体情况如下：
       类别            债权笔数（笔）           债权金额（万元）
债权金额 20 万元以上                      25          901.98
债权金额 20 万元以下                     433          886.57
其中：债权金额 10 万元-20
万元
其中：债权金额 10 万元以下                  418          664.51
       合计                        458         1,788.55
  上市公司母公司负债需取得债权人同意的负债主要包括应付账款、合同负债、
除上市公司 2020 年重整未申报债权以外的其他应付款，共计 6,685.46 万元。截
至本补充法律意见出具日，已取得相关债权人同意的负债金额和已偿还基准日负
债金额合计 5,446.80 万元，占截至 2024 年 7 月 31 日上市公司母公司需取得债权
人同意函的上述债务的比例为 81.47%；剩余 1,238.66 万元尚未获得同意函。
  就剩余 1,238.66 万元尚未取得债权人同意函的债务，其中 769.81 万元为 5
年以上债务，经上市公司确认，该类债务主要为账龄 5 年以上的历史遗留债务，
部分债权人已处于吊销状态或已被注销，上市公司与相应债权人均已无法实际取
得联系；同时，因该类债务的产生时间较为久远，上市公司确认债务已超过诉讼
时效。此外，除 5 年以上债务外的其他债务，多数债务金额单笔不超过 1 万元。
  （二）根据相关法律法规等，转移上述债务是否存在潜在法律风险及实质性
障碍
  根据银川市中级人民法院于 2020 年 11 月 13 日作出（2020）宁 01 破 7-2 号
《民事裁定书》裁定通过的《宝塔实业股份有限公司重整计划》（以下简称“重
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整计划”），对于未依照《企业破产法》规定在债权申报期限向管理人申报但仍
受法律保护的债权人，在重整计划执行完毕公告之日起满三年未向宝塔实业主张
权利的，视为放弃领受偿债资金和抵债股票的权利。
  上市公司已于 2020 年 12 月 25 日发布《宝塔实业股份有限公司关于重整计
划执行完毕的公告》（公告编号：2020-088）。截至本补充法律意见出具日，该
部分债权在重整计划执行完毕公告之日起 3 年并未向宝塔实业主张权利，视为放
弃领受偿债资金和抵债股票的权利。
  根据《民法典》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉
讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道
或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规
定。……”第五百五十一条规定：“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人
的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同
意，债权人未作表示的，视为不同意。”第五百五十三条规定：“债务人转移债
务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩；……”第五百五十四条规定：
“债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但是该从债务
专属于原债务人自身的除外。”
  针对其他尚未取得债权人同意函的 1,238.66 万元债务，由于多数债务为 5 年
以上账龄债务，部分债权人已处于吊销状态或已被注销，上市公司与相应债权人
均无法实际取得联系。此外，上市公司于 2024 年 10 月 31 日发布《宝塔实业股
份有限公司关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告》，就相关债务转移事
项作出通知：“针对 2024 年 7 月 31 日之前（含当日）依法对公司享有债权的债
权人，请自本公告发布之日起 15 日内与公司联系协商办理有关债务转移事宜，
相关债权人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或意见，逾期未
办理者视为同意本次债务转移事宜。公司将在本次重大资产重组获得中国证监会
同意注册后，依法依规办理相关债务转移手续。”自上市公司发布上述公告起，
至本补充法律意见出具之日，无债权人与公司联系协商办理债务转移事宜。
  此外，根据上市公司与宁夏电投签署的《重大资产置换及发行股份购买资产
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协议》
  《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，宝塔实业与置出资产承接
方对本次交易置出资产相关债务作出安排，具体如下：
  在置出资产交割日前，宝塔实业需取得其向置出资产承接方转移的债务（如
有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意宝塔实业将相对应的债
务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。如宝
塔实业未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在本协议生效后，且
本次重大资产置换可以实施的前提下，双方同意仍由置出资产承接方全额承担未
取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或
置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向宝塔实业提出求偿或
要求履行时，双方同意，由宝塔实业及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承
担责任，因置出资产承接方未履行导致宝塔实业先履行的，置出资产承接方在收
到宝塔实业书面通知之日起 30 日内向宝塔实业以现金足额补偿。
  因此，对于剩余未取得债权人同意的债务，本次交易完成后，后续将由置出
资产承接方全额承担未取得同意的债务的责任、损失；如在置出资产交割日或置
出资产交割日之后，相关债权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，
由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接
方未履行导致宝塔实业先履行的，置出资产承接方在收到宝塔实业书面通知之日
起 30 日内向宝塔实业以现金足额补偿。
  综上，根据《民法典》的规定及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
及其补充协议的相关约定，对于尚未取得同意函的债务处理安排符合相关法律、
法规的规定，相关债务转移不存在潜在风险及实质性障碍。
  四、结合西北轴承的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充说明职工安置
的具体安排，西北轴承是否具备职工安置履约能力，如有员工主张偿付工资、福
利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，西北轴承和置出资产承接方金天制
造是否具备处理能力，并进一步说明上市公司就职工安置等事项是否存在承担
责任的风险，如是，拟采取的解决措施
  （一）结合西北轴承的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充说明职工安
置的具体安排，西北轴承是否具备职工安置履约能力
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                          并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
   截至 2024 年 11 月 30 日，西北轴承货币资金 1,538.37 万元，流动资产合计
述财务数据均未经审计）。此外，就目标土地房产对外挂牌转让事项，2024 年 12
月 27 日，根据北京产权交易所出具的《交易签约通知书》，上市公司通过北京产
权交易所挂牌转让的目标土地房产，宁夏理工学院为受让方，成交价格不低于
审议通过的《关于继续开展内部资产重组的议案》，因上市公司实施内部重组，
目标土地房产已无偿划转至上市公司全资子公司西北轴承。2024 年 12 月 27 日，
西北轴承与宁夏理工学院签署《实物资产交易合同》，约定西北轴承同意将目标
土地房产转让给宁夏理工学院，转让价格为 22,028.05 万元。西北轴承已于 2025
年 1 月 8 日收到北京产权交易所结算账户支付的土地房产转让款 22,028.05 万元，
进一步充实了货币资金储备。
   西北轴承为上市公司现有轴承业务的主要生产经营实施主体，本次交易完成
后，西北轴承仍然将继续承担相关轴承业务的生产运营，并通过加大研发力度、
聚焦高附加值产品的开发、加大市场开拓力度、精细化管理和技术创新等方式，
持续提升产品竞争力，改善轴承业务盈利能力。
   根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及上市公司职工大会审议通
过的《职工安置方案》，本次职工安置仅涉及上市公司本部相关员工，不涉及上
市公司子公司的员工安置。本次职工安置方案涉及上市公司本部全体员工共计
监会同意注册批复的前提下，根据“人随资产、业务走”的原则，该等 32 名员
工将全部由西北轴承接受，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、
其他依法应向员工提供的福利等。宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、
权利和义务等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实业的工作
年限与未来在西北轴承的工作年限合并计算。如宝塔实业与该等员工之间产生任
何劳动纠纷或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方金天制造负责解决。
   综上，基于西北轴承的资产现状良好、货币资金充足、轴承业务未来经营稳
定、本次重组涉及的上市公司本部职工安置人员较少等情况，西北轴承具备职工
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                      并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
安置履行能力。
  （二）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠
纷，西北轴承和置出资产承接方金天制造是否具备处理能力
  如前所述，西北轴承目前货币资金充足，本次交易完成后，西北轴承仍然将
继续从事轴承业务的生产运营。此外，本次置出资产评估值 78,438.49 万元，虽
然金天制造未开展实际业务，但在承接置出资产后，将具备一定的资金实力和资
产规模。因此，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其
他纠纷，西北轴承和置出资产承接方金天制造具备处理能力。
  （三）进一步说明上市公司就职工安置等事项是否存在承担责任的风险，如
是，拟采取的解决措施
  如本题“四、（一）、（二）”所述，西北轴承资产状况良好、货币资金充足；
本次交易完成后，金天制造将承接评估值为 78,438.49 万元的轴承业务资产，具
备上市公司职工安置履行能力及处理员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿
等费用或发生其他纠纷的能力；此外，
                《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
已约定如上市公司与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由西北轴承及/
或置出资产承接方金天制造负责解决。
  因此，上市公司就职工安置事项不存在需承担责任的风险。
  五、宝塔实业与宁夏电投、置出资产承接方等主体之间就拟置出资产及债权
债务等达成的承诺中“置出资产交割日”的具体含义，上市公司保障相关主体及
时履行承诺及其中的补偿义务所采取的措施及有效性，并结合具体承诺内容，说
明就拟置出资产及债权债务，上市公司是否存在承担责任的风险，相关承诺能否
有效维护上市公司利益
  （一）宝塔实业与宁夏电投、置出资产承接方等主体之间就拟置出资产及债
权债务等达成的承诺中“置出资产交割日”的具体含义
  根据上市公司与宁夏电投签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，
                     《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》生效后，上市公司与宁夏电投、金天制造可签署内容和格式相同的《置
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                    并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
出资产交割确认书》以确定置出资产交割日。自置出资产交割日起，即视为上市
公司已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登
记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接
方享有，置出资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担，《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》
将于本次交易取得中国证监会同意注册批复之日起生效。
  因此，根据本次交易协议约定，“置出资产交割日”为《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，由上市公司与宁夏电投、金天制造
约定的对置出资产进行交割之日，自置出资产交割日起，置出资产的权利、义务、
风险及责任由置出资产承接方享有或承担。
  （二）上市公司保障相关主体及时履行承诺及其中的补偿义务所采取的措
施及有效性
权债务等达成的多项承诺，均已在本次交易涉及的《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》中予以明确约定。
宁夏电投作为本次重组的交易对方及交易协议的相对人，根据《公司法》《民法
典》及《重组管理办法》的相关约定，该等约定对宁夏电投具有约束力。如宁夏
电投存在违反重组协议约定的行为，上市公司有权按照本次交易协议的约定通过
向有管辖权的法院提起诉讼予以解决。
诺函》，承诺内容如下：“1.本公司知悉并同意遵守宝塔实业与宁夏电投签署的
《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《宝塔实业股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中置出资产承接
方享有权利及/或履行义务的相关约定。2.在本次重组过程中，除上述已签署交易
协议外，如宝塔实业与宁夏电投签署其他与本次交易相关的补充协议及/或宁夏
电投出具的承诺中涉及置出资产承接方应履行的义务及/或享有权利的相关内容，
本公司亦同意按照相关约定/承诺履行义务及/或行使权利。3.本公司郑重声明，
上述承诺是本公司的真实意思表示。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业造成
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                       并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
损失的，本公司愿承担相应的法律责任。”因此，针对金天制造的相关补偿义务，
金天制造已书面承诺同意遵守，如因此给上市公司造成损失的，上市公司有权通
过诉诸法律途径予以解决。
司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，勤勉尽责、主动、
及时要求承诺人承担相关责任，并及时向证券监督管理部门进行报告，请求证券
监管部门对其采取监管措施；如经证券监督管理部门查实后，在对责任人作出处
理前及按照该指引进行整改前，上市公司将依据《证券法》《上市公司收购管理
办法》的有关规定，配合证券监管部门限制承诺人对其持有或者实际支配的股份
行使表决权。
关于相关责任及义务履行的内容，已取得国资监管部门的认可。宁夏电投、金天
制造作为上市公司控股股东宁国运控制的其他企业，本次交易后宁夏电投将成为
上市公司控股股东的一致行动人。如发生承诺人违反承诺的情形，上市公司将及
时向控股股东宁国运及自治区国资委报告，请控股股东及自治区国资委督促交易
对方履行相关承诺及补偿义务，切实维护上市公司及其中小股东的合法权益。
  综上，上市公司将通过协议约定或承诺规制及符合证券监管、国资监管规定
等多种途径督促和保障相关主体及时履行承诺中的补偿义务，该等措施合法有效。
  （三）并结合具体承诺内容，说明就拟置出资产及债权债务，上市公司是否
存在承担责任的风险，相关承诺能否有效维护上市公司利益
  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份
购买资产补充协议》及金天制造出具的《关于遵守本次重组交易协议的承诺函》，
关于拟置出资产及债权债务责任承担的主要安排如下：
                       《重大资产置换及发行股份购
买资产补充协议》相关内容
   项目                     具体内容
 关于置出资   （1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与置出资
 产交割相关   产承接方可签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产
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                        并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
   项目                      具体内容
         交割日。自置出资产交割日起，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公
         司转移至置出资产承接方（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自
         置出资产交割日起，即视为上市公司已完全履行本次重大资产置换项下的对
         价支付义务。
         （2）对于上市公司拥有的无法办理产权证书的资产（如有），自置出资产交
         割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资
         产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给置出资产承接方，上市公
         司后续应向置出资产承接方提供必要、合理的协助，但上市公司不承诺能够
         取得相关产权证书且不承担相关费用。
         （3）宁夏电投及置出资产承接方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括
         但不限于权利受到限制、可能存在的减值、对外投资企业已被吊销、未办理
         产权证书或产权证书存在瑕疵的的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状
         和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，宁夏
         电投及置出资产承接方不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求上市公司作
         出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在相关问题为由拒绝履行或要求变
         更、终止、解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置
         换及发行股份购买资产补充协议》。
         （1）在置出资产交割日前，上市公司需完成就其向置出资产承接方转移的债
         权（如有）所涉及的全部债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。
         如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向上市公
         司偿付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向置出资产承接方履行义
         务，如债务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合
         同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资
         产承接方，因此产生的税费按法律规定承担。
         （2）在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债务
         （如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相
         对应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知
         公告。
 关于置出资
         如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《重大资
 产的债权债
         产置换及发行股份购买资产协议》生效后，且本次重大资产置换可以实施的
 务处理及或
         前提下，交易双方同意仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担
 有事项责任
         保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日
 承担
         之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行
         时，交易双方同意，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承
         担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方
         在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司以现金足额补偿。
         （3）上市公司对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式适
         时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业
         务合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，上市公司
         与置出资产承接方应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。
         （4）上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担保
         责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相
         关债权人、担保权人及合同权利人同意，双方同意仍由置出资产承接方全额
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                      并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
   项目                     具体内容
        承担上述债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任损失；若在置出资产
        交割日或置出资产交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求上
        市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负
        责处理该第三方请求，因此给上市公司造成的损失由置出资产承接方承担，
        并不会因此向上市公司主张任何费用和补偿。
        （5）在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，除了拟保留资产负债（含
        保留的长期股权投资企业自身负债，下同）以外，上市公司名下的其他全部
        债权、债务均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在其他任何负债，
        宁夏电投及置出资产承接方已实际承接上市公司名下除拟保留资产负债以外
        的其他所有债务，届时上市公司应符合市场惯常理解下的“净壳”概念。
        （6）置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为、劳动
        纠纷等争议、诉讼仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于上市公司因
        违反法律规定或合同约定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由
        置出资产承接方负责处理及承担，上市公司应及时尽最大努力提供协助，以
        使置出资产承接方能成为该等争议、诉讼仲裁事项、或有责任的适格当事人
        并行使相关权利及履行相关义务和责任。若依照法律规定必须由上市公司作
        为前款所述争议、诉讼仲裁事项、或有责任的当事人，因此导致上市公司遭
        受的任何损失由置出资产承接方全额补偿。
  金天制造作为置出资产承接方，已出具《关于遵守本次重组交易协议的承诺
函》，承诺内容如下：“1.本公司知悉并同意遵守宝塔实业与宁夏电投签署的《宝
塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《宝塔实业股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中置出资产承接方享
有权利及/或履行义务的相关约定。2.在本次重组过程中，除上述已签署交易协议
外，如宝塔实业与宁夏电投签署其他与本次交易相关的补充协议及/或宁夏电投
出具的承诺中涉及置出资产承接方应履行的义务及/或享有权利的相关内容，本
公司亦同意按照相关约定/承诺履行义务及/或行使权利。3.本公司郑重声明，上
述承诺是本公司的真实意思表示。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业造成损
失的，本公司愿承担相应的法律责任。”
  综上，本次交易协议已对置出资产的交割、相关债权债务的处理及或有事项、
风险的承担予以明确约定及/或承诺，相关责任、义务及风险由宁夏电投及/或置
出资产承接方承担，上市公司不存在需承担相关或有风险的情形，该等安排能有
效维护上市公司利益。
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                      并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
  六、核查程序和核查意见
  （一）核查程序
其他股东出资情况及其他股东登记状态；查阅相关法律法规关于公司注销程序的
规定；查阅《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股
份购买资产补充协议》。
运就宝塔实业股东会出具的授权委托书；查阅宝塔实业不动产相关评估报告及评
估备案表；查阅《置出资产审计报告》；查阅《重大资产置换及发行股份购买资
产补充协议》。
合同负债、其他应付款明细；查阅上市公司已取得的债权人同意函；查阅相关法
律法规关于债务转移及诉讼时效的规定；查阅上市公司公开披露的《宝塔实业股
份有限公司关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告》。
对外挂牌转让涉及的《交易签约通知书》，查阅公司第十届董事会第九次会议决
议、2024 年第五次临时股东会决议，查阅西北轴承与宁夏理工学院签署《实物资
产交易合同》及西北轴承收到资产转让款的银行回单；查阅上市公司 2023 年年
度报告及 2024 年第三季度报告；查阅上市公司职工大会审议通过的《职工安置
方案》；查阅上市公司第十届董事会第十次会议决议、2024 年第六次临时股东会
决议等文件。
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》；查阅自治区国资委关于
本次交易的批复文件。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
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                      并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
态，宝塔实业未能取得该等企业其他股东放弃优先购买权同意函，自 2024 年 10
月 31 日披露《重组报告书》以来，该等企业其他股东未在公告之日起三十日内
提出异议或要求行使优先购买权；
              《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》
已对相关对外投资企业被吊销及未能取得其他股东放弃优先购买权的事项，不影
响置出资产相关权利、义务、责任及风险的转移进行了明确约定，因此不会对本
次交易及置出资产的转移形成实质性法律障碍。
资产评估并未考虑权属瑕疵对估值的影响，《重大资产置换及发行股份购买资产
补充协议》已约定相关权属瑕疵的风险、责任和义务由置出资产承接方承担，相
关房产未取得产权证不会对本次交易对价构成实质影响，也不会对置出资产的转
移构成实质性障碍。
补充协议的相关约定，对于尚未取得同意的债务处理安排符合相关法律、法规的
规定，相关债务转移不存在潜在风险及实质性障碍。
重组涉及的上市公司本部职工安置人员较少等情况，西北轴承具备职工安置履行
能力；本次交易完成后，金天制造将承接评估值为 78,438.49 万元的轴承业务资
产，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，西
北轴承和置出资产承接方金天制造具备处理能力；上市公司就职工安置事项不存
在承担责任的风险。
金天制造可签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产交割
日；上市公司将通过本次交易协议约定的争议解决措施、金天制造出具履行义务
承诺、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》规定的相关措
施及通过向自治区国资委、控股股东宁国运请求督促承诺人履行义务等多种途径
督促和保障相关主体及时履行承诺中的补偿义务，该等措施合法有效；本次交易
协议已对置出资产的交割、相关债权债务的处理及或有事项、风险的承担予以明
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                        并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
确约定及/或承诺，相关责任、义务及风险由宁夏电投及/或置出资产承接方承担，
上市公司不存在需承担相关或有风险的情形，该等安排能有效维护上市公司利益。
  问题四 关于拟置出资产的过渡期安排
  申请文件显示：
        （1）上市公司拟以公开挂牌转让的方式处置所属老厂区土地
使用权及地上建筑物（以下简称目标土地房产），并与交易对方宁夏电投约定，
如目标土地房产最终挂牌转让成交价格扣除相关税费后的净额低于本次评估值，
则针对差额部分，上市公司以现金方式向宁夏电投予以补偿，反之宁夏电投以现
金方式向上市公司予以补偿；目标土地房产于 2024 年 9 月 30 日对外公开挂牌
转让，确定首次挂牌转让底价为 25,763.80 万元，评估基准日为 2024 年 6 月 30
日；由于未征集到符合条件的意向受让方，为保证转让的顺利进行，上市公司于
（2）根据约定，拟置出资产过渡期内，如上市公司以保留资产中的货币资金及
/或其他流动资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方
应就该部分偿还金额向上市公司予以补偿；截至报告书签署日，置出资产中金融
机构债务本金及利息已全部清偿完毕，部分非金融机构债务也已清偿完毕；上市
公司向控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称宁国运）申请借
款 1.4 亿元，用于提前清偿上市公司 2020 年重整留债债务本息余额，计划借款
期限 1 年，利率 4%/年。
  请上市公司补充说明：
           （1）目标土地房产在公开挂牌转让和本次交易过程中
的评估结果是否存在差异，如是，请说明评估参数取值的合理性，是否符合谨慎
性原则，是否有利于维护上市公司利益；
                 （2）上市公司与宁夏电投补偿约定中“本
次评估值”的具体含义，上市公司短期内两次下调目标土地房产公开转让底价的
原因，未来是否会进一步下调，上市公司预计将承担的现金补偿义务；
                              （3）重整
留债债务的清偿情况，上市公司通过借款方式提前清偿债务的原因，置出资产承
接方是否具备足够的资金实力，支付置出资产对价的资金来源，是否将按期向上
市公司补偿债务偿还金额及由于借款产生的利息，结合前述情况说明相关安排
是否有利于维护上市公司利益。
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                             并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
                           （2）、律师核查（3）
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（1）
并发表明确意见。
  回复：
  一、重整留债债务的清偿情况，上市公司通过借款方式提前清偿债务的原因，
置出资产承接方是否具备足够的资金实力，支付置出资产对价的资金来源，是否
将按期向上市公司补偿债务偿还金额及由于借款产生的利息，结合前述情况说
明相关安排是否有利于维护上市公司利益
  （一）重整留债的清偿情况
  截至 2024 年 7 月 31 日，上市公司重整留债涉及的金融机构债务的本息余额
为 14,287.23 万元，具体情况如下：
      贷款银行/担保权    借款人/担保   2024.7.31 债务本
 序号                                              担保情况
           人        人      息余额（万元）
                                             西部担保、宁夏担保提供担
                                             房产为宁夏担保提供反担保
      中信银行股份有                                宝塔实业以其自有土地房产
      限公司银川分行                                提供抵押担保
      宁夏担保（担保                                宝塔实业以其自有土地房产
      费）                                     为宁夏担保提供反担保
      西部担保（担保                                西北轴承以其机器设备为西
      费）                                     部担保提供反担保
             合计                  14,287.23
  上述重整留债涉及的金融机构债务本金及截至还款日的利息均已于 2024 年
债务余额。
  （二）上市公司通过借款方式提前清偿债务的原因
  如上述“（一）重整留债的清偿情况”所述，就公司 2020 年重整留债债务，
宝塔实业以其本部相关自有土地房产为该等债务提供担保或反担保。根据《重大
资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司拟将其除部分保留资产负债以外
的从事轴承业务相关的资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源
北京德恒律师事务所           关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                         并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
  根据《民法典》第五百五十一条规定：“债务人将债务的全部或者部分转移
给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限
内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。”第四百零六条规定：
                              “抵押期间，
抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定。抵押财产转让的，
抵押权不受影响。抵押人转让抵押财产的，应当及时通知抵押权人。抵押权人能
够证明抵押财产转让可能损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵
押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，
不足部分由债务人清偿。”根据上市公司与相关担保权人签署的抵押协议约定，
未经抵押权人同意，上市公司不得赠与、出租、转让或以其他任何方式处分抵押
合同项下的抵押财产；经抵押权人同意，上市公司处分抵押资产所得的价款应优
先用于提前向抵押权人承担担保债务或向抵押权人指定的第三人提存。
  基于上述规定及相关抵押协议约定，由于上市公司的相关土地房产已抵押给
重整留债相关债权人，且本次交易置出资产涉及相关债务的转移及对应资产的置
出，转让抵押资产及转移债务均需取得债权人同意。本次拟置出资产包括重整留
债相关的抵押资产，由于相关债权不同意债务转移及转让抵押资产，因此需提前
清偿相关债务方可顺利推进本次重组置出资产的相关安排。
  为了顺利推进本次重组工作，解决公司 2020 年重整涉及的有财产担保留债，
顺利实现公司轴承业务的房产土地等资产及负债的整体置出，上市公司于 2024
年 9 月 2 日、2024 年 9 月 18 日召开第十届董事会第九次会议、2024 年第五次临
时股东会，审议通过了《宝塔实业股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易
及提前清偿留债债务的议案》，同意公司向控股股东宁国运申请借款 1.4 亿元，
借款利率为 4%/年，用途为清偿重整留债债务，以解除上市公司本部相关土地房
产的抵押登记手续。本次关联借款的利息定价是依据公司当前融资成本和外部金
融机构报价的基础，结合未来 12 个月融资难度及融资成本趋势并经双方协商确
定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会、股东会
在审议借款议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
  （三）置出资产承接方具备足够的资金实力，支付置出资产对价的资金来源
北京德恒律师事务所         关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                       并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
  根据宝塔实业第十届董事会第十次会议、2024 年第六次临时股东会审议通
过的本次交易方案，上市公司拟以除保留资产以外的全部资产负债作为置出资产，
与宁夏电投持有的电投新能源 100%股权的等值部分进行置换。本次置出资产的
交易对方为宁夏电投，置出资产的交易对价（即 54,702.92 万元）由宁夏电投以
其持有的电投新能源 100%股权（股权对价为 107,124.00 万元）的等值部分进行
置换支付。
  因此，置出资产承接方金天制造作为宁夏电投全资子公司，为宁夏电投指定
的置出资产承接主体，由于置出资产对价已经通过置换进行支付，金天制造无需
向上市公司另行支付置出资产的交易对价。
  （四）置出资产承接方是否将按期向上市公司补偿债务偿还金额及由于借
款产生的利息
  评估基准日后，根据上市公司第十届董事会第九次会议、2024 年第五次临
时股东会审议通过的《关于继续开展内部资产重组的议案》《宝塔实业股份有限
公司关于向控股股东借款暨关联交易及提前清偿留债债务的议案》，上市公司以
涉及轴承业务的房产土地等资产和相应债务按照基准日的账面价值无偿划转至
全资子公司西北轴承；为了本次重组置出资产的顺利置出，按照资产与负债捆绑
处理的方式，公司向西北轴承无偿划转相关资产的同时，一并向西北轴承转移因
解决重整留债债务形成的公司对宁国运的 1.4 亿元借款债务。
约定：三方同意将宝塔实业对宁国运的 1.4 亿元借款债务本息转移给西北轴承，
由西北轴承向宁国运履行偿还借款本息责任。按照前述宝塔实业内部资产重组安
排，内部重组系公司与西北轴承之间按照账面净值划转资产及与因解决划转资产
形成的 1.4 亿元负债捆绑处理的方式进行，西北轴承取得划转的资产、负债不支
付对价，宝塔实业减少相应的资产、负债，差额调整长期股权投资，西北轴承增
加相应的资产、负债，差额调整资本公积，本次资产及债务从宝塔实业下沉至西
北轴承未新增宝塔实业与西北轴承的往来款项。
  重整留债清偿的实质为债务置换，债权人由汇创资本、中信银行等变更为宁
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国运，因此，按照本次重组方案，置出资产承接方金天制造不会因承接置出资产
而产生与重整留债处理相关的向上市公司的补偿债务义务，资产及负债的下沉未
影响其在置出资产中的评估值，为解决重整留债向宁国运的 1.4 亿元借款及相应
利息偿还义务由西北轴承承担，不涉及置出资产承接方向上市公司补偿债务偿还
金额及利息的情形。
  （五）结合前述情况说明相关安排是否有利于维护上市公司利益
  如上所述，上市公司为了实现轴承业务相关的土地房产的整体置出，为解除
相关土地房产的抵押手续，通过向控股股东借款的形式提前清偿重整留债债务，
符合本次重组交易目的；公司关联股东借款的利息定价参考了市场融资成本及外
部金融机构报价后经双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东
的利益。上市公司对宁国运的 1.4 亿元借款已通过资产债务转移的方式将债务转
移给西北轴承。
  因此，相关安排有利于顺利推进本次重组，有利于维护上市公司利益。
  二、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  查阅上市公司重整留债债务相关借款合同、担保合同、抵押合同，上市公司
偿还重整留债债务的银行还款回单、金融机构出具的债务结清证明及相关资产解
押手续文件，查阅上市公司与宁国运签署的借款协议；查阅《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》、上市公司第十届董事会第九次会议决议、上市公司 2024
年第五次临时股东会决议及相关公告；查阅上市公司第十届董事会第十次会议决
议、2024 年第六次临时股东会决议及本次交易协议等相关文件；查阅《债务转移
协议》、上市公司及西北轴承关于债务转移相关的账务处理凭证等文件。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
  截至本补充法律意见出具日，重整留债涉及的金融机构债务本金及截至还款
日的利息均已清偿完毕；上市公司通过借款方式提前清偿重整留债债务的主要原
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因系本次拟置出资产包括重整留债相关的抵押资产，由于相关债权人不同意债务
转移及转让抵押资产，因此需提前清偿相关债务方可顺利推进本次重组置出资产
及负债的相关安排；置出资产承接方具备足够的资金实力，置出资产对价已经通
过资产置换进行支付，置出资产承接方无需向上市公司另行支付置出资产的交易
对价；重整留债清偿的实质为债务置换，债权人由汇创资本、中信银行等变更为
宁国运，为解决重整留债向宁国运的 1.4 亿元借款及相应利息偿还义务由西北轴
承承担，不涉及置出资产承接方向上市公司补偿 1.4 亿元借款及相应利息的情形，
评估基准日后，上市公司召开董事会、股东会审议通过按照资产与负债捆绑处理
的方式，由上市公司向西北轴承无偿划转相关资产的同时，一并向西北轴承转移
因解决重整留债债务形成的公司对宁国运的 1.4 亿元借款债务，相关安排有利于
维护上市公司利益。
  问题五 关于标的资产的情况
        （1）电投新能源最近三年存在两次增资，2024 年 8 月 9 日，
  申请文件显示：
宁夏电投以货币向电投新能源增资 7,000 万元，定价依据为 1 元/注册资本；2024
年 8 月 13 日，宁夏电投以其持有的宁夏电投宁东新能源有限公司（以下简称宁
东新能源）100%股权向电投新能源增资 15,401.01 万元，以双方截至基准日经审
计的每股净资产值作为定价依据，换算本次增资涉及的新增注册资本为
为 20,237.52 万元；（2）截至报告书签署日，电投新能源及其控股子公司未取得
产权证书的房屋共 8 项，未取得产权证书的土地使用权共 4 项；
                               （3）电投新能源
及其控股子公司拥有国内注册专利共 5 项；
                    （4）电投新能源及子公司存在签订合
同期限超过 20 年的租赁用地，截至报告书签署日，宁国运中卫新能源有限公司
（以下简称中卫新能源）与中卫市沙坡头区迎水桥镇人民政府正在就土地租赁
        （5）电投新能源及其控股子公司正在履行的涉案金额 500 万
期限问题进行协商；
元以上的重大诉讼、仲裁均与电投新能源向华仪风能有限公司（以下简称华仪风
能）采购设备及因该交易产生的到期债务相关；
                    （6）报告期内，电投新能源控股
子公司宁东新能源曾受到两起行政处罚；
                 （7）电投新能源的主要业务资质存在即
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将到期的情形。
  请上市公司补充说明：
           （1）结合标的资产最近三年内增资的原因和交易背景、
增资价格、对应的标的资产作价情况，说明本次交易中评估作价与历次增资价格
的差异原因及合理性；
         （2）前述增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合
相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定的情形；
                                （3）
结合宁东新能源收益法评估主要参数、预测完成情况，说明本次以 20,237.52 万
元评估值增资的合理性；
          （4）电投新能源未取得权属证书的房屋及未取得产权证
书的土地使用权的账面值与评估值， 相关权证办理进展情况、预计办毕期限、
费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，如是，说明对电
投新能源经营、本次交易作价的影响以及应对措施；
                      （5）电投新能源及其控股子
公司专利的取得方式，如继受取得，请说明专利出让方及受让金额，以及对本次
评估的影响情况；
       （6）中卫新能源与中卫市沙坡头区迎水桥镇人民政府就土地租
赁期限进行协商的最新进展，剩余年限的使用事项是否明确，预计后续续签协议
是否存在实质性障碍，是否会对标的资产的经营造成重大不利影响；
                             （7）电投新
能源向华仪风能采购设备、由此产生的债权债务以及相关会计处理的具体情况，
预计负债计提是否充分；电投新能源未及时向温州中院提出异议的原因；相关诉
讼及仲裁的最新进展情况，超过预计损失部分的补偿安排，标的资产是否将因此
承担较大的赔付风险与资金压力，相关诉讼对本次评估的影响情况；
                             （8）结合相
关法律法规，说明宁东新能源所受两起行政处罚是否属于重大违法行为，相关主
体是否已采取有效措施避免类似情形的再次发生；结合标的资产是否存在“未批
先建”等其他违规违法情形，说明其是否面临较大的潜在法律风险；
                             （9）电投新
能源及其子公司的主要业务资质是否完备，续期是否存在实质性障碍，评估时是
否充分考虑相关因素。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（7）、评估师核查（1）
（3）
  （4）
    （5）
      （7）
        （9）、律师核查（2）
                  （4）
                    （6）
                      （7）
                        （8）
                          （9）并发表明确意见。
  回复：
  一、前述增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公
司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定的情形
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      （一）前述增资已履行的审议和批准程序
      电投新能源前述两次增资涉及的审议和批准程序如下：
 序     增资决议        增资内容              已履行的审批程序及工商登记情况
 号       日期
                   货币增资       同意宁夏电投向电投新能源增加资本金 8,400 万元用于建设
                              （2）2024 年 2 月 29 日，电投新能源股东宁夏电投作出股东
                              决定。
                              （3）2024 年 8 月 9 日，本次增资完成工商登记手续。
                   以其持有       宁东新能源 100%股权，按照 2023 年 12 月末宁东新能源账
                   的宁东新       面净资产价值，对电投新能源增资事项。
                   能源 100%    （2）2024 年 7 月 22 日，宁夏众和资产评估有限公司出具众
                   股权进行       和评报字2024053 号《资产评估报告》。
                   增资         （3）2024 年 7 月 25 日，宁国运对本次增资涉及的宁东新能
                              源 100%股权价值的评估报告结果予以备案。
                              （4）2024 年 7 月 27 日，电投新能源股东宁夏电投作出股东
                              决定，同意宁夏电投以其持有的宁东新能源 100%股权对电
                              投新能源增资。
                              （5）2024 年 7 月 27 日，宁东新能源股东宁夏电投作出股东
                              决定，同意将宁夏电投持有的宁东新能源 100%股权转让给
                              电投新能源。
                              （6）2024 年 8 月 13 日，本次增资完成了工商变更登记手
                              续。
      （二）是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止
性规定的情形
               （已于 2024 年 7 月 1 日失效）第五十七条及《公司
根据《公司法（2018 修正）》
法（2023 修订）》第五十九条的规定，公司增加或者减少注册资本由股东会行使
职权。根据《公司法（2023 修订）》第四十八条规定：
                          “……对作为出资的非货币
财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估
作价有规定的，从其规定。”
      因此，电投新能源两次增资均已履行了电投新能源股东决定程序，且对作为
出资的宁东新能源 100%股权进行了评估，符合电投新能源公司章程及《公司法》
的规定。
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                     并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
                      （国资委、财政部令第 32 号）第
三十一条规定：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（二）
同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合
进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”
第三十二条规定：
       “以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策
程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础
确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施
重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；
（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让
方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业”。
第四十六条规定：“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方
式进行增资：……（三）企业原股东增资。”
  由于电投新能源上述 2 次增资均为原股东宁夏电投对全资子公司增资，以及
涉及同一控制下的宁东新能源的股权转让，经国家出资企业即宁国运审议决策后
可采取非公开协议方式。
  根据宁国运《关于印发<宁夏国有资本运营集团公司授权放权清单（2022 版）>
的通知》，宁夏电投系宁国运充分授权放权企业。根据《宁夏国有资本运营集团
公司授权放权清单（2022 版）》，宁国运授权宁夏电投决定内部股权转让行为，报
宁国运备案；宁国运保留对宁夏电投增减资本金的审批权限，对于非宁夏电投本
部增减资的其他企业增资事项，无需履行宁国运审批程序。
  由于宁夏电投对电投新能源增资不属于宁夏电投本部的增资，无需履行宁国
运审批，且股权增资涉及的宁东新能源股权转让已经宁夏电投董事会审批决策，
并已向宁国运备案。因此，前述两次增资符合《企业国有资产交易监督管理办法》
的规定。
  综上，电投新能源最近三年涉及的增资已履行了必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
  二、电投新能源未取得权属证书的房屋及未取得产权证书的土地使用权的
账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否
北京德恒律师事务所                    关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                                  并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，如是，说明对电投新能源经营、本次
交易作价的影响以及应对措施
     （一）电投新能源未取得权属证书的房屋及未取得产权证书的土地使用权
的账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计办毕期限
     根据电投新能源提供的相关资料，截至本补充法律意见出具日，电投新能源
共拥有土地 13 宗，其中，已取得权属证书的土地 9 宗，其余 4 宗土地均处于正
常办证流程中，电投新能源不存在预计无法办理产权证的土地。相关正常办证流
程中的土地的具体情况如下：
序     项目名   权利   划拨用地       使用权面         账面值     评估值     办证进   预计办毕
号      称     人   决定书编       积（㎡）         （注 1）   （注 2）    展     期限
                    号
                  吴自然
      太阳山   电投                                   未单独     处于正
                 （划）字                    暂未核                   2025.6.30
      站三期    源                                    估      程序中
                    号
      太阳山   电投    吴国土                    暂未核     未单独     处于正
                                                                  前
      二期     源   2015-5 号                         估      程序中
      太阳山   电投    吴国土                    暂未核     未单独     处于正
                                                                  前
      三四期    源   2015-3 号                         估      程序中
                  吴自然                    暂未核             处于正
      太阳山   电投                                   未单独
                 （划）字                     算              常报批   2025.6.30
      五六期    源                                    估
                    号
            合计              48,395.00
     注 1：由于该等土地尚未取得产权证，尚未核算土地无形资产的账面价值。
  注 2：中和本次对电投新能源的股东全部权益价值采用收益法和市场法两种方法进行整体评
估，未采用资产基础法对各单项资产逐项进行评估，因此无法列示每一宗用地单独的评估值。
     经核查，电投新能源上述用地均已取得主管自然资源局出具的其取得土地不
动产权证书不存在实质性障碍或依法依规办理证书的合规证明文件，具体情况如
下：
     针对上述第 1-4 项用地，2024 年 9 月 11 日，电投新能源已取得吴忠市自然
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                                 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
资源局出具的《证明》：
          “1.该公司项目已取得的《划拨用地决定书》所划拨的土
地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基
本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.该公司申请办理的附件所列土地及
地上建筑物的产权证书，在该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的
情形下，其依法取得的项目土地及地上建筑物办理不动产权证书不存在实质性障
碍。3.自 2022 年 1 月 1 日至出具证明之日，经查询，该公司无受到本局行政处
罚的记录。
    ”
     根据电投新能源提供的资料，截至本补充法律意见出具日，电投新能源共拥
有房屋 14 处，其中未取得权属证书的共计 8 处房产，均处于正常办证流程中，
具体情况如下：
                             建筑物                      评估
                                                                 预计
 序    公司           建筑物        面积        账面值（万         值    办证进
           项目名称                                                  办毕
 号    名称            名称       （平方         元）           （注    展
                                                                 时间
                              米）                      ）
      电投   太阳山光   1 号综合楼     664.83                        处于正
       源     期               135.49     292,040.47         程序中
                   装置室                                 估
      电投   太阳山光              188.02                        处于正
                   装置室                       0        独进         2026.6
                  办公、宿舍                               行评         .30 前
       源     期               487.64     891,007.11         程序中
                    楼                                  估
                                                      未单
      电投   太阳山光    固废房        29.58                        处于正
                                                      独进         2025.6
                                                      行评         .30 前
       源     期                                             程序中
                   旱厕         18.00                    估
                   车库         98.67     111,421.96
      电投           综合楼       1,820.40                      处于正
           太阳山风                              8        独进         2026.6
           电场一期                                       行评         .30 前
       源          压站配电室                                    程序中
                  及二次设备
                    室）
                                                      未单
      电投                                                   处于正
           太阳山风                         2,765,475.7   独进         2026.6
           电场二期                             9         行评         .30 前
       源                                                   程序中
                                                       估
      电投   太阳山风   巴庄升压站                               未单   处于正   2026.6
      新能   电场三四    SVG 室                              独进   常报批   .30 前
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                             建筑物                      评估
                                                                 预计
 序    公司           建筑物        面积        账面值（万         值    办证进
           项目名称                                                  办毕
 号    名称            名称       （平方         元）           （注    展
                                                                 时间
                              米）                      ）
       源    期     巴庄升压站                               行评   程序中
                  二次设备室
                  巴庄升压站
                     室
                   装置室                                未单
                                                           处于正
      电投   太阳山风                                       独进
                  二次设备室                                    常报批   2025.6
                   及综合室                                    程序中   .30 前
       源     期                                         估
                  SVG 无功
                   补偿室
      电投           综合楼       2,484.2
      新能                                                   处于正
           灵武风电    配电楼       608.04     699,402.27    独进         2025.6
             场                                        行评         .30 前
      武分          联合泵房        66.62     221,791.69         程序中
                                                       估
      公司          仓库及车库       187.01    152,262.03
           合计
注：中和资产评估有限公司本次对宁夏电投新能源有限公司的股东全部权益价值采用收益法和
市场法两种方法进行整体评估，未采用资产基础法对各单项资产逐项评估。
     经核查，电投新能源上述用地均已取得主管自然资源局出具的其取得房屋不
动产权证书不存在实质性障碍或依法依规办理证书的合规证明文件，具体情况如
下：
     就上表第 1-第 7 项房屋，2024 年 9 月 11 日，电投新能源取得吴忠市自然资
源局出具的《证明》，吴忠市自然资源局确认：
                    “1.该公司项目已取得的《划拨用
地决定书》所划拨的土地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城
乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.该公司申请
办理的附件所列土地及地上建筑物的产权证书，在该公司满足法定登记条件并依
法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项目土地及地上建筑物办理不动产
权证书不存在实质性障碍。3.自 2022 年 1 月 1 日至出具证明之日，经查询，该
公司无受到本局行政处罚的记录。”
     就上表第 8 项房屋，2024 年 9 月 23 日，电投新能源取得灵武市自然资源局
出具的《情况说明》，灵武市自然资源局确认：
                    “1. 宁夏电投新能源有限公司灵武
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                      并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
分公司已取得附件所列项目土地不动产权证书及/或划拨用地决定书，系附件所
列地上建筑物的开发建设单位，合法拥有该宗地地上建筑物法定的相关权利；该
宗地地上建筑物不存在被我局强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收
回及其他影响正常使用的情形。2. 宁夏电投新能源有限公司灵武分公司正在办
理该宗地地上建筑物的产权证书，公司依法履行相关程序并在满足相关法定条件
的情形下，其取得该宗地地上建筑物的房屋不动产权证书不存在实质性障碍。3.
自 2022 年 1 月 1 日至今，我局未发现宁夏电投新能源有限公司存在违反土地管
理、城乡规划建设等相关法律法规规定的重大违法违规行为，不存在受到本局行
政处罚的记录。
      ”
  （二）如后续涉及办证费用的缴纳，相关费用承担主体
  根据《置入资产评估报告》，标的公司正在办理权属证书的土地、房屋均已
纳入本次评估范围,且本次评估未考虑其未取得产权证对估值的影响，相关房屋
的价值已在本次交易对价中予以体现。因此，基于交易公允性考量，标的公司相
关土地、房屋如后续涉及办证费用的，由交易对方宁夏电投承担。
  对此，宁夏电投已就尚未取得产权证的土地、房屋出具《关于标的公司不动
产产权证办证费用承担事项的承诺函》，宁夏电投承诺就该等土地、房屋自评估
基准日 2024 年 7 月 31 日起涉及的办证费用等相关费用，在标的公司依法缴纳
后，其将及时向标的公司进行全额补偿并最终承担相关费用。
  （三）如存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对电投新能源经营、本
次交易作价的影响以及应对措施
  如本题“二、（一）”所述，标的公司正在办理产权证的土地和房屋权属清
晰，不存在权属纠纷；标的公司目前正在依法依规办理产权证书,相关主管部门
已证明相关公司的土地及房屋不存在被强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、
强制收回及其他影响正常使用的情形，相关公司取得该等土地、房屋的产权证不
存在实质性障碍，其权属证书正在依法合规办理中。因此，上述情形不会对标的
公司生产经营构成重大不利影响。
  此外，基于谨慎性考虑，本次重组交易对方已就标的公司不动产产权证办理
事项出具《关于标的公司不动产产权证办理事项的承诺函》，宁夏电投承诺：如
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                        并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
因电投新能源及其下属公司最终未能取得相关不动产的产权证，或因相关不动产
由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或相关不动产存在产权
纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到行政主管部门的处罚或
产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司招致任何损失或法
律责任，由宁夏电投予以赔偿或承担。
  标的公司相关土地房产的产权证书或权属证书正在依法合规办理中，已取得
主管部门出具的该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下办
理不动产权证书不存在实质性障碍的证明文件；且本次重组交易对方已就办证费
用及权属瑕疵可能给标的公司造成的损失承诺予以承担或补偿。本次交易中评估
采取收益法评估值作为最终评估结论，未办证土地作为标的公司土地的一部分被
整体纳入标的公司经营性资产进行评估，未办证房产、土地办理相关产权证预计
不存在实质性障碍，亦不存在权属争议，长期经营具有可行性，因此，前述土地
房产正在办理产权证书或权属证书的情形不会对电投新能源经营、本次交易作价
产生重大不利影响。
  三、中卫新能源与中卫市沙坡头区迎水桥镇人民政府就土地租赁期限进行
协商的最新进展，剩余年限的使用事项是否明确，预计后续续签协议是否存在实
质性障碍，是否会对标的资产的经营造成重大不利影响
  就中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目涉及的中卫新能源向中卫市沙坡
头区迎水桥镇人民政府承租的 8,383.36 亩草原用地，中卫新能源已于 2024 年 11
月 21 日取得中卫市沙坡头区迎水桥镇人民政府出具的《确认函》，主要内容为：
“1.自原协议签署日至本函出具日期间，中卫新能源不存在超越原协议约定的草
原范围占用相关草原的行为，也不存在违反相关草原管理、土地管理与城乡规划
政策及占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.本单位同意自上述草
原占用期至 20 年期限届满前 3 个月内与中卫新能源签署续订补充协议/续租协
议，对项目原协议约定的剩余 10 年年限的草原占用予以明确，以满足相关法律
法规的规定，届时续订补充协议/续租协议应与原协议约定的条件保持一致。”
  基于上述，中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目涉及的中卫新能源向中卫
市沙坡头区迎水桥镇人民政府承租的 8,383.36 亩草原用地事项取得了出租方关
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于租赁期限中超过 20 年以后剩余年限进行续租的确认函，预计后续续签协议不
存在实质性障碍，不会对标的公司的经营造成重大不利影响。
  四、电投新能源向华仪风能采购设备、由此产生的债权债务以及相关会计处
理的具体情况，预计负债计提是否充分；电投新能源未及时向温州中院提出异议
的原因；相关诉讼及仲裁的最新进展情况，超过预计损失部分的补偿安排，标的
资产是否将因此承担较大的赔付风险与资金压力，相关诉讼对本次评估的影响
情况
  （一）电投新能源向华仪风能采购设备、由此产生的债权债务以及相关会计
处理的具体情况，预计负债计提是否充分
理的具体情况
质保期第 48 个月支付合同价款 5%，质保期结束支付合同价款的 5%，总计质保
金为合同价款的 20%，即 6,620 万元。
电场 100MW 项目（五六期）风力发电机组及附属设备采购合同>补充合同》，合
同中约定调减原合同金额 56.4 万元，即变更后合同金额为 33,043.60 万元。2018
年 5 月至 2020 年 9 月期间，华仪风能陆续向电投新能源交付采购设备，电投新
能源按合同约定付款条款支付上述设备采购款合计 26,434.06 万元，截至 2020
年 12 月 31 日，公司欠付华仪风能太阳山风电场五六期项目质保金 6,620 万元，
会计处理计入应付账款。
（五六期）频率快速响应系统采购合同》，合同总价为 34.90 万元，2020 年 1 月，
支付设备款金额 10.47 万元，2021 年 1 月，支付安装调试款金额 20.94 万元。截
至 2024 年 7 月 31 日，该项目剩余未支付质保金为 3.49 万元。
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万元。截至 2021 年 12 月 31 日，电投新能源欠付华仪风能太阳山风电场五六期
项目质保金共计 6,460.01 万元，会计处理计入应付账款余额列示。2021 年至 2024
年 4 月，电投新能源通过银行转账及转账支票等方式陆续向华仪风能支付太阳山
风电场五六期项目质保金合计 2,551.87 万元（不含为华仪风能代付部分）。
山 15 号机组塔筒采购三方协议》，约定由电投新能源代华仪风能向宁夏顺和电工
有限公司支付 70.00 万元，从电投新能源欠付华仪风能质保金中扣除。
夏电投太阳山五六期项目 15#风机叶片、轮毂、主机、塔筒拆卸下塔吊装三方协
议》，约定由电投新能源代华仪风能向宁夏大运吊装运输有限公司支付 120.00 万
元，从电投新能源欠付华仪风能质保金中扣除。
方协议，协议约定电投新能源代华仪风能向宁夏大运吊装运输有限公司支付
订《五期 15 号风机 CG159.8 型 59.8m 叶片一支采购代付款协议书》，协议约定
由电投新能源代华仪风能向重通成飞风电设备江苏有限公司支付 81.70 万元，从
电投新能源欠付华仪风能质保金中扣除。
有限公司《宁夏电投太阳山五六期项目风电场 15#风力发电机组轮毂罩维修及备
件采购三方协议》中约定由电投新能源代华仪风能向保定市玖幺新能源科技有限
公司支付 10.59 万元，从电投新能源欠付华仪风能质保金中扣除。
       ，分别向江苏康盛风电科技有限公司支付 188.94 万元，向杭州
项目委托付款函》
腾宏自动化系统有限公司支付 165.17 万元，向杭州巨登科技有限公司支付 29.83
万元，向江阴市泓品机电设备有限公司支付 960.00 万元，合计 1,343.94 万元，
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相关款项从电投新能源欠付华仪风能质保金中扣除。
  综上，2024 年 1-7 月电投新能源代华仪风能支付第三方款项冲抵质保金合
计金额为 1,690.23 万元，截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源欠付华仪风能
  截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源对华仪风能的应付账款金额为 2,381.40
万元，电投新能源认为上述款项为未到期的质保金。如本题“四、（三）”所述，
电投新能源主张因其与华仪风能签署《宁夏电投太阳山风电场 100MW 项目（五
六期）风力发电机组及附属设备采购合同》涉及的风机质量问题给电投新能源造
成电量损失，产生合同纠纷，电投新能源主张华仪风能赔偿损失 1,049.15 万元，
该案尚在审理中，尚未取得生效判决。因此，电投新能源最终对华仪风能的应付
账款金额尚存在不确定。
  华仪风能相关债权人以电投新能源对华仪风能尚负有到期债权，且华仪风能
怠于追偿为由，根据《民法典》第五百三十五条规定：“因债务人怠于行使其债
权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人
民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债
务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位
权的必要费用，由债务人负担。相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。”
向电投新能源提起代位权诉讼或执行，要求电投新能源直接向该等债务人进行偿
付。
  根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
                      （1）该义务是企业承担的现
时义务；
   （2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
                        （3）该义务的金额能够
可靠地计量。
  因未决诉讼为华仪风能经营不善，部分债权人获知电投新能源与华仪风能存
在未履行完毕的合同而提起的代位权诉讼，债权人可主张的权益仅限于电投新能
源尚未支付华仪风能的未到期质保金，已全部在报告期末的应付账款科目中体现，
电投新能源未针对相关诉讼另行计提预计负债，相关会计处理符合《企业会计准
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                                 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
则》的有关规定。
     （二）电投新能源未及时向温州中院提出异议的原因
     根据电投新能源出具的书面说明，温州中院向电投新能源送达履行通知书时，
电投新能源经办人员因工作疏忽未在法院送达通知书上载明的异议期内提出书
面异议，因此法院未予认可。
     （三）相关诉讼及仲裁的基本情况和最新进展情况
     根据电投新能源提供的资料，截至本补充法律意见出具日，相关诉讼及仲裁
案件进展情况如下：
序号     原告      被告                     案件基本情况                 案件进展
                       航天瑞奇作为原告于 2024 年 3 月 26 日向吴忠市
                       红寺堡区人民法院提交《民事起诉状》，原告主张
                       因第三人华仪风能欠付航天瑞奇货款 7,258,264.64
                       元及相应利息已经生效判决予以认定，华仪风能与
                       电投新能源签署的风力发电机组采购合同，华仪风
                       能对电投新能源享有到期债权，因此向法院提起债
                       权人代位诉讼，请求：1.请求判令被告电投新能源
                       向原告支付第三人华仪风能欠付原告的货款
                       费、保函费等诉讼费用由被告承担。
              电 投 新    （2024）宁 0303 民初 860 号《民事判决书》     ，判
                       决：1.电投新能源于本判决生效后十五日内向航天
              能源（被
      航 天 瑞            瑞奇支付货款 5,000,000 元及利息（利息以未付款          已进入执
              告 ）、 华
      奇 电 缆            5,000,000 元为基数，计算自 2024 年 3 月 29 日起   行阶段，
              仪 风 能
      有 限 公            按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价                 尚未取得
              有 限 公
              司（第三
      简称“航             仪风能、第三人华仪风能与电投新能源之间相应的                同意中止
              人，以下
      天   瑞            债权债务关系在电投新能源履行清偿义务后终止；                执行的裁
              简称“华
      奇”）              3.驳回其他诉讼请求。                           定。
              仪    风
              能”）
                       法院提起上诉，上诉请求为：1.请求撤销一审判决，
                       依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或发回重
                       审；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。
                       （2024）宁 03 民终 1844 号《民事判决书》，判决：
                       元，由上诉人电投新能源负担。
                       （2025）宁 0303 财保 1 号《民事裁定书》
                                                ，裁定：
                       冻结华仪风能在电投新能源的到期债权
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序号    原告      被告                     案件基本情况                 案件进展
                      红寺堡区人民法院向电投新能源送达（2025）宁
                      人民法院提交《财产保全复议申请书》，请求法院
                      依法撤销（2025）宁 0303 财保 1 号《民事裁定书》，
                      并解除保全措施。
                      (2025)宁 0303 财保 1 号之一《民事裁定书》
                                                 ，裁定
                      驳回复议申请人电投新能源的复议请求。
                      人民法院提交《中止执行申请书》，请求对航天瑞
                      奇与电投新能源债权人代位权纠纷执行一案中止
                      执行。
                      中级人民法院（以下简称“温州中院”）送达的履
                      行通知书，因申请执行人重庆齿轮箱与被执行人华
                      仪风能的执行案件，重庆齿轮箱认为被执行人华仪
                      风能对电投新能源享有到期债权 9,500 万元，申请
                      温州中院执行华仪风能对电投新能源的到期债权。 因华仪风
                      温州中院通知电投新能源将货款 9,500 万元支付到 能对电投
                      温州中院账户。                              新能源是
                                                           否享有到
                      根据电投新能源与华仪风能已签署合同的实际履
                                                           期债权及
                      行及支付进度，华仪风能对电投新能源享有的到期 其具体金
             重 庆 齿    债权小于 9,500 万元，但因电投新能源未及时向温 额存有较
             轮 箱 有    州中院提出书面异议，2024 年 7 月 23 日，温州中 大争议，
                      院作出（2024）浙 03 执 351 号之一执行裁定书，
             限 公 司                                         温州中院
                      裁定：立即冻结、划拨电投新能源银行存款共计
             （ 以 下                                         中 止 对
             简称“重                                          （ 2024 ）
     电 投 新            查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其相应价值的其他
             庆 齿 轮                                         浙 03 执
             箱”，申                                          351 号 之
     议人）
             请 执 行                                         一执行裁
             人 ）、 华                                        定 的 执
                      家开发银行的账户，冻结金额为 1,000 万元。
             仪 风 能                                         行；电投
             （ 被 申                                         新能源对
             请人）                                           上述执行
                      夏银行的 1,000 万元存款；同日，温州中院扣划电
                                                           裁定提出
                      投新能源在宁夏银行账户的 3,708,759.78 元存款。
                                                           异议，浙
                                                           江省高级
                      通银行的 142,106.77 元存款。2024 年 7 月 31 日，
                      温 州 中 院 解 除 对 电 投 新 能 源 在 宁 夏 银 行 的 人民法院
                                                           裁定。
                      执行及账户冻结事项提起执行异议申请书，异议请
                      求为：请求撤销（2024）浙 03 执 351 号之一执行
                      裁定书，解除对电投新能源银行账户的强制措施并
                      将已划扣款项返还电投新能源。电投新能源主张：
北京德恒律师事务所                 关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                               并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
序号    原告      被告                   案件基本情况                 案件进展
                     就电投新能源与华仪风能签署的《宁夏电投太阳山
                     风电场 100MW 项目（五六期）风力发电机组及附
                     属设备采购合同》，电投新能源已按合同约定及时
                     支付相关合同货款，截至目前华仪风能对电投新能
                     源不享有到期债权；此外，基于华仪风能供应设备
                     尚在质保期内，由于产品多次出现质量问题，华仪
                     风能明确无法继续履行合同，该合同所剩质保金不
                     足以赔偿电投新能源损失。
                     异 117 号《执行裁定书》    ，“经审查，华仪风能与电
                     投新能源之间存在买卖合同关系，华仪风能对电投
                     新能源是否享有到期债权及其具体金额存有较大
                     争议，不宜在强制执行程序中进行实体判断并进行
                     强制执行，应当通过诉讼程序解决实体争议，在此
                     期间，应中止对（2024）浙 03 执 351 号之一执行
                     裁定的执行。但对电投新能源提出的请求解除冻
                     结、返还已划扣存款的异议请求不予支持。”
                     法院申请复议，复议请求为：请求依法撤销（2024）
                     浙 03 执异 117 号执行裁定书及（2024）浙 03 执
                     措施，将已划扣的款项返还给复议申请人，并解除
                     对复议申请人银行账户的强制措施。
                     市红寺堡区人民法院提交《起诉状》，电投新能源
                     主张因其与被告华仪风能签署《宁夏电投太阳山风
                     电场 100MW 项目（五六期）风力发电机组及附属
                     设备采购合同》涉及的风机质量问题给电投新能源
                     造成电量损失，产生合同纠纷，提出诉讼请求如下：
                     产生的各项费用 8,133,069.88 元，上述费用自合同
                     剩余未付款项中优先赔付，不足部分由被告另行支
                     付；2. 本案的诉讼费、保全费、律师费等费用由被
                     告承担。
                                                          正在审理
     电 投 新   华 仪 风                                        中，尚未
                                                 ，裁
     能源      能                                            作出一审
                     定：电投新能源暂停支付华仪风能质保金
                                                          判决。
                     向电投新能源送达（2025）宁 0303 执保 1 号《协
                     助执行通知书》       。
                     该案已于 2025 年 1 月 9 日开庭。庭审过程中，电
                     投新能源向吴忠市红寺堡区人民法院提交《增加诉
                     讼请求申请书》    ，请求如下：1.请求判令被告向原告
                     提供原被告双方签订的《宁夏电投太阳山风电场
                     采购合同》合同附件五《卖方提供的技术文件清单》
                     中第 1 至 22 项技术文件（详见卖方需提供的技术
                     文件清单）；2.请求依法判决被告向原告支付未正
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                                并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
序号     原告      被告                    案件基本情况                案件进展
                       常履行合同而产生的新增费用 2,358,450 元，费用
                       总计为 10,491,519.88 元，上述费用自合同剩余未
                       付款项中优先赔付，不足部分由被告另行支付；3.
                       原第二条诉讼请求变更为第三项，即本案的诉讼
                       费、保全费、律师费等费用由被告承担。
              中 国 农
              业 银 行    2024 年 12 月 18 日，乐清市人民法院向电投新能
              股 份 有    源送达编号（2023）浙 0382 执 2431 号《协助执行     电投新能
              限 公 司    通知书》，协助执行内容为：扣留、提取被执行人              源已提交
      电 投 新
              乐 清 市    华仪风能在电投新能源的应收款至乐清市人民法               书 面 异
      能源（协
      助 执 行
              称“农行     未执行到位标的额总合）为限。                      市人民法
      人）
              乐 清 支                                        院不得强
              行 ”、 申   2024 年 12 月 31 日，电投新能源向乐清市人民法       制执行。
              请 执 行    院提交《异议书》       ，对协助执行提出异议。
              人）
     （四）超过预计损失部分的补偿安排，标的资产是否将因此承担较大的赔付
风险与资金压力，相关诉讼对本次评估的影响情况
     本题“四、（三）”所列第 1、2 项诉讼已取得的裁判文书确认的支付责任或
被中止执行冻结财产的金额并未导致电投新能源新增债务，均为华仪风能其他债
权人主张代位执行华仪风能对电投新能源的应收合同价款债权。
     根据《民法典》第五百三十五条规定：“因债务人怠于行使其债权或者与该
债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求
以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的
除外。代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费
用，由债务人负担。相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。”
     因此，根据《民法典》的上述规定，代位权的行使范围以债权人的到期债权
为限，即以华仪风能对电投新能源的到期债权金额为限。同时，根据温州中院《执
行裁定书》（（2024）浙 03 执异 117 号），“经审查，华仪风能与电投新能源之间
存在买卖合同关系，华仪风能对电投新能源是否享有到期债权及其具体金额存有
较大争议，不宜在强制执行程序中进行实体判断并进行强制执行，应当通过诉讼
程序解决实体争议，在此期间，应中止对（2024）浙 03 执 351 号之一执行裁定
的执行。但对电投新能源提出的请求解除冻结、返还已划扣存款的异议请求不予
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                       并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
  ”温州中院（2024）浙 03 执 351 号之一执行裁定已被中止执行。
支持。
  截至 2024 年 7 月 31 日，电投新能源应付华仪风能的合同债务主要为未到期
质保金，余额为 2,381.40 万元，远低于重庆齿轮箱单方面主张的华仪风能对电投
新能源享有 9,500 万元到期债权，电投新能源最终承担的金额应以 2,381.40 万元
为限。
  根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）（2020
  》相关规定：“七、被执行人到期债权的执行 45. 被执行人不能清偿债务，
修正）
但对本案以外的第三人享有到期债权的，人民法院可以依申请执行人或被执行人
的申请，向第三人发出履行到期债务的通知（以下简称履行通知）。履行通知必
须直接送达第三人。……46. 第三人对履行通知的异议一般应当以书面形式提出，
口头提出的，执行人员应记入笔录，并由第三人签字或盖章。47. 第三人在履行
通知指定的期间内提出异议的，人民法院不得对第三人强制执行，对提出的异议
不进行审查。
     ”
                 （（2023）浙 0382 执 2431 号）要求电投
  乐清市人民法院《协助执行通知书》
新能源协助执行农行乐清支行的代位权，基于《最高人民法院关于人民法院执行
工作若干问题的规定（试行）
            （2020 修正）》相关规定，由于电投新能源已在协助
执行通知书的期限内以书面形式提出异议，法院不得对电投新能源强制执行，对
提出的异议不进行审查。
      （三）”所列第 3 项诉讼，系电投新能源基于华仪风能的合同违约，
  本题“四、
向华仪风能主张赔偿，若最终诉讼请求得到吴忠市红寺堡区人民法院支持，将增
加电投新能源的营业外收入。
  对于电投新能源对华仪风能的未到期质保金已在报告期末的应付账款科目
中体现，该部分应付账款已在评估中作为非经营性负债考虑，不存在涉及超过预
计损失的情形。
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                                   并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
        综上，对于华仪风能相关债权人与电投新能源的代位权诉讼，根据《民法典》
的相关规定，代位权的行使范围应以债权人的到期债权金额为限；对于电投新能
源应付华仪风能的质保金余额，电投新能源已在应付账款科目体现，相关诉讼及
仲裁均不存在标的公司需承担超过预计损失的情形，标的公司不会因此承担较大
的赔付风险与资金压力，相关诉讼不会对本次评估造成实质影响。
        五、结合相关法律法规，说明宁东新能源所受两起行政处罚是否属于重大违
法行为，相关主体是否已采取有效措施避免类似情形的再次发生；结合标的资产
是否存在“未批先建”等其他违规违法情形，说明其是否面临较大的潜在法律风
险
        （一）宁东新能源两起行政处罚的基本情况
        报告期内，宁东新能源受到的行政处罚情况如下：
         被处                                                         是否
                     处罚决定书
序号       罚主   处罚机关              处罚事由      处罚内容          处罚日期        履行
                     编号
         体                                                          完毕
                                特殊建设工
                      宁东管       程未经消防
         宁东   宁东管委
                     （建）罚决      设计审查或
                     字〔2024〕    者审查不合
          源   交通局
                     第 002 号    格前擅自施
                                      工
                                           责令恢复
                     宁东政（自
         宁东                               （19.65 亩）
              宁东镇人   然草）罚决      非法占用草
              民政府    字2024第         地
          源                                 以罚款
        （二）结合相关法律法规，说明宁东新能源所受两起行政处罚是否属于重大
违法行为
        就上表所列之第 1 项行政处罚，2024 年 8 月 20 日，宁东管委会建设和交通
局出具《证明》，主要内容为：宁东新能源已在规定期限内缴纳罚款并及时履行
整改义务，上述行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。除上述行政处罚外，
自 2022 年 1 月 1 日至今，宁东新能源不存在其他被本单位处罚的记录。
        就上表所列之第 2 项行政处罚，2024 年 8 月 21 日，灵武市宁东镇人民政府
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                      并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
出具《证明》，主要内容为：截至本证明出具之日，宁东新能源已按照《行政处
罚决定书》的要求按时、足额缴纳了相应罚款，并完成了相应的整改工作，未造
成严重后果，不属于严重损害公共利益的违法行为。除上述处罚外，自 2022 年
相关法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何因违反法律、法规、
规章和规范性文件而受到本机关行政处罚的情形，与本机关不存在任何其他争议。
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的规定：
“二、……（一）重大违法行为的认定标准 1. “重大违法行为”是指违反法律、行
政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2. 有以下情形之
一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
                            （1）违法行为
轻微、罚款金额较小；
         （2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
                                 （3）
有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。……”
  基于上述法规规定，由于宁东新能源所受两起行政处罚均已取得处罚决定机
关出具的关于该等处罚不属于重大行政处罚或该等行为未造成严重后果、不属于
严重损害社会公共利益的违法行为的合规证明，因此，宁东新能源所受两起行政
处罚不属于重大违法行为。
  （三）相关主体是否已采取有效措施避免类似情形的再次发生
  本次交易前，标的公司已经根据相关法律法规制定了《宁夏电投新能源有限
公司章程》，并已建立了完整的内部控制体系。同时，针对项目建设、项目生产
方面，标的公司均已建立相关内部管理制度，并严格按照相关制度进行管理，具
体包括但不限于：
  《项目开发建设业务指导手册》
               《项目前期工作管理办法》
                          《拟投资开发项目
立项决策工作管理细则》
          《新能源项目核准工作管理细则》
                        《项目建设用地管理细
则》《工程建设项目管理制度》《工程建设项目安全管理办法》《工程建设项目质
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量管理责任制》《工程建设项目质量事故管理办法》《文明生产管理办法》《风场
设备管理责任制》
       《电力设施安全保卫管理办法》
                    《安全生产保障体系和监督体系
管理规定》
    《建设项目职业卫生“三同时”管理办法》
                      《消防安全管理办法》
                               《“三
重一大”决策实施办法》。
  根据标的公司出具的情况说明，标的公司已严格执行相关内部管理规定、制
度文件定期组织开展专项学习培训，提高全员合规意识，杜绝违规作业行为；定
期开展合规大检查，从安全基础管理、项目合规、生产合规、安全生产、环境保
护等方面，全面系统排查可能存在的违规行为；标的公司的相关内部管理制度能
够得到有效执行，有利于标的公司进一步规范经营。
  在标的公司及其下属控股子公司经营过程中，由于所处行业特点以及某些偶
发因素的影响，存在受到相关部门行政处罚的情形，标的公司及其下属控股子公
司已对相关违法违规行为积极及时地进行了整改，并通过加强下属企业奖惩考核
和相关责任人员培训教育等措施加强对违法违规行为的监控，避免类似事项的再
次发生。
  上市公司高度重视内控合规管理，已根据《公司法》
                        《证券法》
                            《企业内部控
制基本规范》等规定，建立了一系列的合规管理内部控制和标准管理制度，包括
《安全生产管理制度》
         《绩效考评管理办法》
                  《会计核算管理办法》
                           （试行）
                              《固定
资产管理制度》《合同管理办法》《合规管理办法》《采购管理制度》（试行）《内
部审计制度》《内部控制自我评价管理办法》《员工招聘、入职、离职管理办法》
《子公司管理制度》等，内容涵盖安全生产、财务管理、合规管理、采购管理、
内部审计、劳动人事、子公司管理等多个方面，形成了完整的内部合规制度体系。
  在合规管控方面，上市公司制定实施了合规管理制度，设立了法治建设（合
规）领导小组并下设办公室,公司法务部门作为合规管理牵头部门组织各职能部
门及所属各单位全面参与上市公司合规管理，内部审计部门开展合规审计监督工
作。上市公司主要从合规风险识别、合规风险评估、合规风险应对、合规监督检
查和合规体系评估五个环节，完成上市公司合规风险闭环管理。法务部门定期组
织开展法律合规培训,宣传合规文化，全面提升上市公司员工合规意识。
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  本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，宝塔实业符合上市
公司治理要求的内部制度和多年来丰富的运营经验将保障下属公司合法合规运
营。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，并作为上市公司的
控股子公司适用深交所的监管规范。上市公司将进一步强化统一管理，将标的公
司的安全生产规范施工、环保、能源监管等工作全部纳入统一的管理平台，并将
以完善的合规管理内部控制制度和多年的上市公司运营管理经验保障标的公司
及其子公司经营行为合法合规：
  （1）上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，加
强对标的公司的战略管理、财务管理和风控管理，确保上市公司对标的公司重大
事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公
司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公
司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
  （2）上市公司将加强对标的公司的管理监督、业务监督和审计监督，强化
合规经营管理水平，包括进一步明确各下属公司管理人员职责及相关绩效考核办
法，各下属公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理
有关的职责，并对相关公司的违法违规行为承担相应责任。
  （3）通过集中组织专项培训等方式，提升各下属公司相关人员管理及业务
水平，加强风险管控意识；上市公司将定期或不定期对各下属公司及相关工作人
员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违规行为的
发生。
  基于上述，标的公司已建立符合法律规定和行业监管要求的完备的合规管理
内控制度并有效执行，上市公司已建立并完善系列内控管理制度，保证下属公司
合法合规运营且将进一步强化统一管理，从而可以有效约束本次交易完成后标的
公司及其子公司合规运营。上市公司和标的公司已有效采取措施防范本次交易完
成后上市公司发生建设、安全、环保等方面重大隐患或重大处罚风险，相关措施
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足以防止同类违法行为发生。
     （四）结合标的资产是否存在“未批先建”等其他违规违法情形，说明其是
否面临较大的潜在法律风险
     根据电投新能源及其控股子公司主管自然资源、住房和城乡规划建设、工商、
税务、安全生产、环境保护、林草管理等主管部门出具的合规证明、标的公司出
具的承诺函，及经查询标的公司及其控股子公司住所地自然资源局、住房和城乡
规划局、林草局、市场监督管理、税务等政府部门网站的公开信息，截至本补充
法律意见出具日，标的公司不存在其他的未经批准占用土地、非法使用林地草原
或擅自改变用途等违法情形，不存在因“未批先建”而被主管部门处罚的其他记
录，不存在面临较大的潜在法律风险。
     六、电投新能源及其子公司的主要业务资质是否完备，续期是否存在实质性
障碍，评估时是否充分考虑相关因素
     截至本补充法律意见出具日，电投新能源及其控股子公司就其生产经营取得
的主要资质、许可、批准及其他相关证书如下：
序号     所有人         资质名称         发证单位        证书编号         有效期
                            国家能源局西                     2018.12.3-
                            北监管局                       2038.12.2
                            国家能源局西                     2023.6.28-
                            北监管局                       2043.6.27
                            国家能源局西                     2024.5.20-
                            北监管局                       2044.5.19
              《用水权证》（生活用    吴忠市红寺堡     640303001G01    2024.6.7-
              水）            区水务局       03              2024.12.31
              《用水权证》（工业用    吴忠市红寺堡     640303001G00    2022.8.19-
              水）            区水务局       16              2025.8.19
              《盐池县水务局关于
              向宁夏电投宁东新能                                2024.8.29-
              源有限公司有偿配置                                2025.12.31
              用水权指标的通知》
     电投新能源募投项目盐池惠安堡 750MW 风光同场项目、中卫迎水桥 350MW
风光同场一期项目由于尚处于拟建阶段，正处于办理项目土地及建设手续等前期
阶段，尚未满足并网及办理《电力业务许可证》《用水权证》的申请条件，因此
北京德恒律师事务所           关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                         并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
尚未办理《电力业务许可证》《用水权证》。
  上表第 4 项电投新能源《用水权证》
                   （生活用水）已于 2024 年 12 月 31 日到
期。电投新能源已就该《用水权证》的续期向原审批机关提出申请，2025 年 1 月
能源根据合同行使用/取水权；后续根据自治区水利厅下达吴忠市红寺堡区取水
用水指标及相关用水企业 2025 年年度取水计划确定后（预计 2025 年 2 月），我
单位将按照《宁夏回族自治区水资源管理条例（2024 修正）》等法律法规及规范
性文件的规定，为电投新能源办理新的《用水权证》。该公司行使用/取水权过程
不存在违法违规行为，符合相关法律法规规定，办理前述《用水权证》不存在法
律障碍。
   ”
  基于上述，截至本补充法律意见出具日，电投新能源及其控股子公司已取得
必要的业务资质；电投新能源《用水许可证》（生活用水）已到期，标的公司正
在办理续期手续并已取得原审批机关吴忠市红寺堡区水务局出具的电投新能源
办理《用水权证》不存在障碍的证明文件，预计标的公司后续取得续期后的证书
不存在实质性障碍。
  本次评估时已充分考虑标的公司具备相关资质及持续经营因素的影响，评估
假设具有合理性。
  七、核查程序和核查意见
  （一）核查程序
夏电力投资集团有限公司拟对其全资子公司宁夏电投新能源有限公司增资事宜
涉及的宁夏电投宁东新能源有限公司股东全部权益资产评估报告》。查阅电投新
能源两次增资涉及的宁夏电投董事会决议、电投新能源股东决定、电投新能源公
司章程、营业执照、工商登记资料；查阅现金增资银行回单；查阅股权增资的评
估报告及备案表、审计报告以及宁东新能源的工商登记资料；查阅《宁夏国有资
本运营集团公司授权放权清单（2022 版）》等资料，查阅《企业国有资产交易监
北京德恒律师事务所      关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                    并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
督管理办法》等相关规定。
障碍证明；查阅正在办理产权证的房屋的划拨决定书/国有土地使用权证、测绘
报告及主管自然资源局出具的办证无障碍证明；访谈标的公司财务负责人，了解
电投新能源未取得产权证书土地房产的账面值情况，查阅标的公司固定资产及无
形资产台账；查阅宁夏电投就办证费用及瑕疵风险承担出具的书面承诺函；查阅
宁夏电投就标的公司不动产产权证办理事项出具的《关于标的公司不动产产权证
办理事项的承诺函》、电投新能源出具的《宁夏电投新能源有限公司土地、房产
证件办理情况说明》等。
《确认函》。
状、受理案件通知书、民事判决书、民事裁定书、仲裁裁决书、协助执行通知书
及电投新能源书面异议等，取得相关案件的证据材料；访谈标的公司财务负责人，
了解公司向华仪风能采购设备情况以及账务处理情况，取得与华仪风能相关采购
合同，检查交易付款条款和质保金条款等；获取标的公司代华仪风能向第三方付
款相关协议以及付款依据。
行政处罚决定机关出具的专项合规证明；查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》
相关规定；查阅标的公司的相关内部控制制度及标的公司关于执行情况的情况说
明；查阅上市公司的内控管理制度及合规运营制度、上市公司关于本次交易后保
障标的公司合规建设的安排的情况说明；查阅电投新能源及其控股子公司主管自
然资源、住房和城乡规划建设、工商、税务、安全生产、环境保护、林草管理等
主管部门出具的合规证明、标的公司出具的承诺函；通过标的公司相关主管政府
部门网站检索标的公司行政处罚情况；查阅相关项目的建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件。
                           《用水权证》
                                《盐池县
水务局关于向宁夏电投宁东新能源有限公司有偿配置用水权指标的通知》等业务
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                     并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
资质文件；查阅电投新能源关于《用水权证》办理续期的情况说明及吴忠市红寺
堡区水务局出具的《证明》。
     （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
宁夏电投承担；电投新能源未取得产权证书的房屋和土地使用权不存在法律障碍
或不能如期办理完毕的风险。
过 20 年以后剩余年限进行续租的确认函，预计后续续签协议不存在实质性障碍，
不会对标的公司的经营造成重大不利影响。
账款科目中体现，电投新能源未针对相关诉讼另行计提预计负债，相关会计处理
符合《企业会计准则》的有关规定；温州中院向电投新能源送达履行通知书时，
电投新能源经办人员因工作疏忽未在法院送达通知书载明的异议期内提出书面
异议，因此法院未予认可；对于华仪风能相关债权人与电投新能源的代位权诉讼，
根据《民法典》的相关规定，代位权的行使范围应以债权人的到期债权金额为限，
对于电投新能源应付华仪风能的质保金余额，电投新能源已在应付账款科目体现，
相关诉讼及仲裁均不存在标的公司需承担超过预计损失的情形，标的公司不会因
此承担较大的赔付风险与资金压力，相关诉讼不会对本次评估造成实质影响。
效措施避免类似情形的再次发生；截至本补充法律意见出具日，标的公司不存在
其他的未经批准占用土地、非法使用林地草原或擅自改变用途等违法情形，不存
在因“未批先建”而被主管部门处罚的其他记录，不存在面临较大的潜在法律风
险。
业务资质；电投新能源《用水许可证》（生活用水）已到期，电投新能源正在办
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                     并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
理续期手续并已取得原审批机关吴忠市红寺堡区水务局出具的电投新能源办理
《用水权证》不存在障碍的证明文件，预计标的公司后续取得续期后的证书不存
在实质性障碍；本次评估时已充分考虑标的公司具备相关资质及持续经营因素的
影响。
  问题六 关于标的资产的业务与收入
  申请文件显示：
        （1）标的资产电投新能源主营业务包括风电业务、光伏业务
和储能业务，主要收入来源为供电收入；电投新能源上网电量由电网公司根据指
定的计量装置按月确认，上网电量主要包括优先发电计划电量和市场化交易电
量，其中，优先发电计划电量的上网电价由燃煤发电基准电价及可再生能源发电
补贴两部分组成，市场化交易电量的上网电价由市场化交易电价及可再生能源
发电补贴两部分组成；储能业务收入分为电力辅助服务收入和储能容量租赁收
入两类。（2）报告期内，电投新能源共运营 12 座电站，其中风力发电站 5 座，
光伏发电站 5 座，储能电站 2 座；电投新能源共有 8 个项目存在可再生能源发
电补贴，其中 7 个项目已进入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单（以下简
称补贴清单），1 个项目未进入第一批补贴清单。（3）标的公司新项目正式投产
前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入方案进行评审，取得其同意接入
的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格具备带电条件后，电网公司才会同
意并网。
  请上市公司补充说明：
           （1）按项目列示纳入补贴清单的情况（包括但不限于
文件名、文件号、公示时间、公示平台及网址）、补贴范围、补贴批复电价、可
再生能源补贴核查工作情况、历年确认补贴收入的情况、实际取得补贴的情况、
纳入补贴范围的电量电价与确认收入存在差异的情况； （2）列示未纳入补贴清
单的项目情况，包括但不限于未纳入补贴的原因、历年确认补贴收入的情况、实
际取得补贴的情况；
        （3）纳入及未纳入补贴清单的项目收入确认会计政策，相互
间以及与同行业公司相比是否存在差异，如是，请说明原因及合理性；电投新能
源电价补贴收入金额及确认时点的具体依据，是否存在之前确认补贴收入的金
额与纳入补贴清单时确定的补贴金额存在差异的情形，如是，请说明差异的金额
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                     并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
及占收入的比重情况；确认收入时点与进入补贴清单的正常时间间隔，是否超出
正常区间，确认时点是否准确、依据是否充分；是否存在已确认补贴收入的项目
但未纳入补贴清单的情况，如是，请说明相关收入金额及占比情况；
                             （4）请上市
公司按照《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，从项目合规性、规
模、电量、电价、补贴资金等方面对本次交易标的所有已运营风电和光伏项目逐
项自查，并根据自查情况说明是否针对违规部分核减补贴资金，是否存在处罚风
险及对本次重组交易的影响；
            （5）宁夏回族自治区政府关于保障性收购、市场化
电力交易相关政策文件，报告期各期电投新能源各电站保障性收购电量、电价及
补贴情况，市场化交易电量、电价及其变化趋势，评估时是否充分考虑；
                               （6）电
投新能源已建项目获得相关电网公司的并网许可的情况，在建、拟建项目申请并
网许可的情况；
      （7）结合宁夏发电企业数量、上网电量、市场化交易电量情况以
及各类能源发电售电情况，说明发电市场竞争格局、供需情况、标的资产市场份
额及陆上风电及光伏发电业务的发展前景，评估时是否充分考虑；
                            （8）结合宁夏
储能电站企业数量、储能容量、放电量、定价机制等情况，说明调峰交易市场竞
争格局、供需情况、标的资产市场份额及储能业务发展的趋势，评估时是否充分
考虑。
  请上市公司在报告书重大事项提示中补充披露可再生能源补贴政策变化、
补贴收入确认与实际领取情况差异及对电投新能源发电业务的具体影响，并充
分提示相关风险。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见、会计师核查（1）
                          （2）
                            （3）
                              （4）、评估
师核查（5）（7）（8）、律师核查（4）（6）并发表明确意见。
  回复：
  一、请上市公司按照《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，从
项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金等方面对本次交易标的所有已运营风
电和光伏项目逐项自查，并根据自查情况说明是否针对违规部分核减补贴资金，
是否存在处罚风险及对本次重组交易的影响
  （一）上市公司按照《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，从
项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金等方面对本次交易标的所有已运营风
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电和光伏项目逐项自查，并根据自查情况说明是否针对违规部分核减补贴资金
  电投新能源及其控股子公司涉及可再生能源补贴的项目包括太阳山光伏电
站一期、太阳山光伏电站二期、太阳山光伏电站三期、太阳山风电场一期、太阳
山风电场二期、太阳山风电场三四期、太阳山风电场五六期、灵武风电场，共计
《第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单》。
  针对未纳入可再生能源发电补贴合规项目清单的太阳山风电场三四期项目，
标的公司已按照该项目全容量并网的时间确认上网电价和补贴电价，调减该项目
的补贴收入和应收账款。具体如下：
  根据宁夏回族自治区物价局 2015 年 11 月出具的《关于宁夏盐池风电场（陈
记梁）京城甘能 49.5MW 风电项目等可再生能源发电项目上网电价的通知》（宁
价商发〔2015〕72 号），太阳山风电场三四期项目的上网电价（含税）为 0.58 元
/千瓦时，该上网电价系《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通
知》（发改价格20091906 号）中Ⅲ类资源区风电标杆上网电价。
  标的公司调减前根据上述批复电价确认太阳山风电场三四期项目的基础电
价收入及补贴电价收入，其中，宁夏地区燃煤发电上网基准价为 0.2595 元/千瓦
时，因此补贴电价（含税）为上网电价（含税）0.58 元/千瓦时减宁夏地区燃煤发
电上网基准价 0.2595 元/千瓦时，即 0.3205 元/千瓦时。
  国家发改委 2014 年 12 月发布的《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通
知》（发改价格20143008 号）规定：
  “为合理引导风电投资，促进风电产业健康有序发展，提高国家可再生能源
电价附加资金补贴效率，依据《中华人民共和国可再生能源法》，决定适当调整
新投陆上风电上网标杆电价。现就有关事项通知如下：
  一、对陆上风电继续实行分资源区标杆上网电价政策。将第Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ
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类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低 2 分钱，调整后的标杆上网电价分别为
每千瓦时 0.49 元、0.52 元和 0.56 元；第Ⅳ类资源区风电标杆上网电价维持现行
每千瓦时 0.61 元不变。
  ……
  五、上述规定适用于 2015 年 1 月 1 日以后核准的陆上风电项目，以及 2015
年 1 月 1 日前核准但于 2016 年 1 月 1 日以后投运的陆上风电项目。”
  太阳山风电场三四期项目于 2014 年 5 月取得宁夏回族自治区发展改革委核
准批复（宁发改审发2014159 号），2016 年 4 月实现全容量并网，且宁夏地区属
于风电Ⅲ类资源区。因此，根据上述规定，太阳山风电场三四期项目的上网电价
（含税）应为 0.56 元/千瓦时，其中，宁夏地区燃煤发电上网基准价为 0.2595 元
/千瓦时，因此补贴电价（含税）为上网电价（含税）0.56 元/千瓦时减宁夏地区
燃煤发电上网基准价 0.2595 元/千瓦时，即 0.3005 元/千瓦时。
  此外，国家发改委 2015 年 12 月发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标
杆电价政策的通知》（发改价格20153044 号）规定：“2016 年、2018 年等年份
准的陆上风电项目但于 2017 年底前仍未开工建设的，执行 2016 年上网标杆电
价。”太阳山风电场三四期项目于 2014 年取得发改委核准，因此不适用该规定。
  综上所述，太阳山风电场三四期项目按全容量并网时间适用的补贴电价（含
税）应为 0.3005 元/千瓦时，较原补贴电价（含税）下降 0.02 元/千瓦时。
  电投新能源按照调减补贴电价 0.02 元/千瓦时（含税），冲减了报告期前多计
提的收入和应收账款，并将无法退回的补贴收入多交的销项税计入了管理费用。
报告期内，太阳山风电场三四期项目调减上网电价对补贴收入的影响金额如下：
                                             单位：万元
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                        并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
     项目       2024 年 1-7 月      2023 年度      2022 年度      报告期合计
  调减的补贴收入金额            151.80      322.59       282.08        756.47
   当期营业收入           26,783.33    41,389.15    35,399.16    103,571.64
     占比                0.57%        0.78%        0.80%         0.73%
  调减上网电价对应收账款的影响系在收入基础上加上对应的增值税金额。
  （二）是否存在处罚风险及对本次重组交易的影响
  根据《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》规定：“……四、有
关要求。……3、积极主动纠正问题。鼓励和引导企业通过自查主动发现并纠正
问题，对于 4 月 15 日前企业自查发现并及时整改的问题，核查时将针对违规部
分核减相应补贴资金，免于或从轻追究相关责任。对于部分企业拒不开展自查，
或存在信息填报不完整、准确度差、填报信息造假等情形，一经发现确认，将采
取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、上报企业信用不良记录、移出补贴清
单等措施进行处理，并将相关情况通报组织、监察部门。”
  针对太阳山风电场三四期的合规自查，电投新能源已于 2022 年 4 月 11 日通
过国家可再生能源发电项目管理平台按照该通知的要求从项目合规性、项目规模、
电量、电价、补贴资金、环境保护等六个方面开展了自查并提交自查报告相关信
息，太阳山风电场三四期项目自 2022 年 8 月已被暂停补资金的发放，截至本补
充法律意见出具日，电投新能源未收到被主管部门采取核减补贴资金、上报企业
信用不良记录、移出补贴清单等措施的通知。
  由于电投新能源向合规核查主管部门提交《自查报告》后至今尚无明确结论，
《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》已对太阳山风电场三四期项目可
再生能源补贴事项的相关补偿作出如下安排：
  （1）以《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》生效为前提，如因
电投新能源太阳山风电场三四期项目未通过国家能源局《关于开展可再生能源发
电补贴自查工作的通知（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查及未纳入合规
清单，导致该项目实际补贴电价低于本次评估预测补贴电价的，宁夏电投应就该
等电价差额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额对上市公司予以补偿。
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                         并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
     （2）以本协议生效为前提，如因电投新能源太阳山风电场三四期项目通过
国家能源局《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知（2022）》规定的可
再生能源补贴合规核查且纳入合规清单，导致该项目实际补贴电价高于本次评估
预测补贴电价的，上市公司应就该等电价差额对电投新能源截至评估基准日的估
值影响金额对宁夏电投予以补偿。
     （3）如触发上述补偿义务的，自置入资产交割日、电投新能源知悉太阳山
风电场三四期项目未通过可再生能源补贴合规核查且明确未纳入合规清单导致
该项目无法取得可再生能源补贴及/或需退还相关补贴等情形之日、该项目通过
可再生能源补贴合规核查且明确纳入合规清单之日（前述三项日期以孰晚为准）
起 60 个工作日内，由上市公司聘请的中介机构对太阳山风电场三四期项目的补
偿金额进行测算并出具专项审核或评估报告，且该专项审核或评估报告采取的评
估方法、除补贴电价之外的其他参数取值应与《置入资产评估报告》保持一致。
     交易双方进一步确认，自专项审核或评估报告出具之日起 6 个月内，补偿义
务方应按照上述补偿原则向相对方以现金方式一次性予以支付。
     基于上述，电投新能源已按照《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通
知》的规定对太阳山风电场三四期开展了自查并提交自查报告，截至本补充法律
意见出具日，电投新能源未收到被主管部门采取核减补贴资金、上报企业信用不
良记录、移出补贴清单等措施的通知。此外，《重大资产置换及发行股份购买资
产补充协议》已就太阳山风电场三四期项目合规核查的最终核查结果确定的实际
补贴电价与本次评估预测补贴电价差额的补偿机制予以明确约定；因此，太阳山
风电场三四期合规核查目前暂无结论不会对本次重组构成重大不利影响。
     二、电投新能源已建项目获得相关电网公司的并网许可的情况，在建、拟建
项目申请并网许可的情况
     截至报告期末，电投新能源及其子公司已建、在建项目均已获得电网公司并
网许可，具体情况如下：
 序
      项目名称         并网许可文件名称         发文单位    发文时间
 号
     太阳山风电场   关于青铜峡风电场牛首山国电一期等 10   宁夏回族自
       一期       个项目转入正式并网的通知        治区电力公
北京德恒律师事务所              关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                            并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
 序
       项目名称          并网许可文件名称           发文单位    发文时间
 号
                                          司
      太阳山风电场   国网宁夏电力公司关于太阳山风电场宁夏       国网宁夏电
        二期      电投二期 49.5MW 工程并网运行的通知   力公司
               国网宁夏电力公司关于太阳山风电场宁夏
      太阳山风电场                            国网宁夏电
        三四期                             力公司
                         通知
      太阳山风电场   国网宁夏电力有限公司关于宁夏电投太阳       国网宁夏电
        五六期     山 100MW 风电项目并网运行的通知     力公司
      太阳山光伏电   关于宁夏电投尚德太阳能发电有限公司一       宁夏电力调
        站一期     期 10MWp 光伏电站并网运行的通知     度中心
      太阳山光伏电    国网宁夏电力公司关于宁夏电投太阳山       国网宁夏电
        站二期     20MWp 光伏发电项目并网运行的通知     力公司
               国网宁夏电力有限公司关于华润海原尖尖
      太阳山光伏电                            国网宁夏电
        站三期                             力公司
                     目并网运行的通知
               国网宁夏电力公司关于宁夏电投灵武风电       国网宁夏电
                场一期 49.5MW 工程并网运行的通知     力公
                                        可再生能源
      宁东复合光伏
        电站
                                        量监督站
                                        可再生能源
                                        量监督站
                电力建设工程质量监督检查并网意见书
                                        可再生能源   2023.12.25
      中卫复合光伏           （80.2MW）
        电站      电力建设工程质量监督检查并网意见书
                                        量监督站    2024.1.25
                       （19.8MW）
      青龙山共享储                            可再生能源
        期）                              量监督站
      截至本补充法律意见出具日，标的公司在建项目目青龙山共享储能电站（二
期）及拟建项目盐池惠安堡 750MW 风光同场项目、中卫迎水桥 350MW 风光同
场一期项目均尚未达到申请并网许可的条件，尚未向相应的电力公司申请并网许
可。
      三、核查程序和核查意见
      （一）核查程序
北京德恒律师事务所         关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                       并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
报告相关信息，查阅太阳山风电场三四期项目核准批复、并网通知书、《购售电
合同》、国网新能源云可再生能源补贴申报信息等文件；查阅电投新能源太阳山
风电场三四期项目的《可再生能源发电补贴核查问题确认单》、申诉材料、报告
期内的结算单；查阅电投新能源出具的《关于太阳山风电场三四期合规核查事项
的情况说明》；查阅《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》；访谈标的公
司管理层，了解太阳山风电场三四期项目未纳入补贴清单项目的背景、可再生能
源补贴核查工作进展，了解该项目的会计处理，查阅太阳山风电场三四期项目补
贴款回款情况，测算报告期内电价调整对太阳山风电场三四期项目收入确认的影
响。
了解在建、拟建新能源项目是否取得并网许可。
     （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
入国家电网公示的《第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单》。针
对太阳山风电场三四期项目，标的公司已按照该项目全容量并网的时间重新确认
上网电价和补贴电价，调减该项目的补贴收入和应收账款。太阳山风电场三四期
项目自 2022 年 8 月已被暂停补贴资金的发放，截至本补充法律意见出具日，电
投新能源未收到被主管部门采取核减补贴资金、上报企业信用不良记录、移出补
贴清单等措施的通知。基于《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》关于
太阳山风电场三四期项目合规核查结果的相关补偿安排，太阳山风电场三四期项
目合规核查结果不会对本次重组构成重大不利影响。
并网许可；在建及拟建项目尚未达到申请并网许可条件，尚未申请并网许可。
     问题十 关于上市公司
北京德恒律师事务所          关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                        并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
  申请文件显示：
        （1）上市公司第一大股东宝塔石化集团有限公司（以下简称
宝塔集团）持有上市公司 34.99%股份。宝塔集团于 2020 年 11 月 27 日签署《关
于放弃表决权的承诺函》，放弃所持股票的全部表决权，时间为自重整投资人获
得转增股票登记之日起生效，有效期至承诺函生效之日满 36 个月或承诺方及其
一致行动人或/关联方直接或间接持有公司的股份低于 10%之日。2023 年 11 月
截至目前，宝塔集团破产重整工作尚未完成。
                   （2）上市公司因在未取得相关供地
手续的情况下进行项目建设，先后于 2015 年 3 月、2022 年 6 月收到责令退回土
地、没收建筑物及罚款等行政处罚，但相关资源管理主管部门未实际收回相关土
地及对地上建筑物进行强制拆除。
              （3）公司在收到《行政处罚决定书》时未及时
确认资产损失，导致公司 2015 年至 2023 年年度报告、2024 年半年度报告存在
会计差错，公司因此收到深交所及宁夏证监局的监管函。
  请上市公司补充说明：
           （1）上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、
财务等方面是否保持独立，结合宝塔集团破产重整的最新进展情况、对所持上市
公司股权的处置方案，说明《关于放弃表决权的承诺函》在有效期内是否对任何
持有相应上市公司股权的持有方均产生约束力；
                    （2）结合上述情况，说明宝塔集
团破产重整是否可能对上市公司控制权稳定性及经营活动造成不利影响，是否
可能对本次交易造成实质性影响，本次交易是否可能构成重组上市；
                             （3）结合相
关法律法规及行政处罚情况，说明上市公司前述“未批先建”的行为是否属于重
大违法行为，并全面核查上市公司是否存在其他“未批先建”及其他违法违规情
形，是否可能对本次交易构成重大不利影响；
                   （4）上述会计差错的发现、处理及
更正的过程，对相关财务数据的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
的规定，并说明上市公司会计基础是否薄弱，与财务报告相关的内部控制是否有
效，本次交易申请文件中的财务数据是否真实、准确，上市公司是否存在其他会
计处理不规范的情形；
         （5）责令退回的土地及没收的建筑物是否包含于本次交易
的置出资产中，如是，说明会计差错更正对相关资产评估结果的影响。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）
                          （2）
                            （3）、会计师核
查（4）、评估师核查（5）并发表明确意见。
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                    并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
  回复：
  一、上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否保持
独立，结合宝塔集团破产重整的最新进展情况、对所持上市公司股权的处置方案，
说明《关于放弃表决权的承诺函》在有效期内是否对任何持有相应上市公司股权
的持有方均产生约束力
  （一）上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否保
持独立
  最近三年，上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均
保持独立，具体如下：
  上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，已根据业务需要设立了独
立的业务部门，具有独立的采购、生产和销售业务体系，拥有独立的采购和销售
渠道，并以自己的名义对外展开业务和签订合同，不存在依赖宝塔集团及其控制
的其他企业的情形。此外，上市公司最近三年与宝塔集团及其控制的其他企业之
间不存在关联交易。
  综上，上市公司业务独立于宝塔集团，不存在依赖宝塔集团及其控制的企业
的情形。
  上市公司的现任非职工董事、非职工监事由股东会选举产生，职工董事及职
工监事由上市公司职工代表大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员均由上市公司董事会聘任。宁国运自 2020
年 12 月取得上市公司控制权以来，上市公司的非独立董事、非职工监事均由宁
国运提名，并按照国有企业组织人事任免相关规定履行了相应程序。上市公司董
事、监事、高级管理人员的选聘符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，不涉及由宝塔集团提名或任免的情形。
  此外，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
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人员均在上市公司专职工作并领取薪酬，不存在在宝塔集团及其控制的其他企业
领取薪酬或担任除董事、监事以外的其他职务的情形；上市公司的财务人员也未
在宝塔集团及其控制的其他企业中兼职。
  综上，上市公司的人员与宝塔集团保持独立。
  上市公司拥有或合法使用其生产经营所必要的经营场所、生产设备及配套设
施等资产，截至本补充法律意见出具日，上市公司拥有的主要资产不存在重大权
属纠纷；上市公司合法拥有与业务经营有关的不动产、专利、注册商标、生产经
营设备等重要资产的所有权或使用权，资产权属清晰、完整。
  综上，上市公司的资产与宝塔集团保持独立。
  上市公司已经按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定设立了股
东大会、董事会、监事会等经营决策机构，建立了独立董事和董事会秘书制度，
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门
委员会，各机构独立行使各自的职权。同时，发行人根据市场、经营环境需要设
置了职能部门，并对各职能部门的职责进行分工。此外，上市公司设立了符合自
身经营特点的组织机构，并建立了独立完整的法人治理结构，各组织机构依照《公
司章程》和各项规章制度行使职权，具有独立对外开展经营活动所必需的条件，
发行人可独立行使经营管理职权，不存在与宝塔集团及其控制的企业混合经营、
合署办公等机构混同的情形。
  综上，上市公司的机构与宝塔集团保持独立。
  上市公司设立了独立的财务部门，配置了独立的财务人员，建立了独立、完
整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度及对子公
司的财务管理制度。截至本补充法律意见出具日，上市公司及其子公司独立设立
银行账户，不存在与宝塔集团及其控制的其他企业共用银行账户的情况；上市公
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司及其子公司分别在税务部门办理了税务登记，依法独立纳税，不存在与宝塔集
团或其他关联方混合纳税的情形；上市公司不存在货币资金或其他资产被宝塔集
团或其控制的企业占用的情况，也不存在为宝塔集团或其控制的企业提供担保的
情况。因此，上市公司的财务独立于宝塔集团。
  综上，最近三年，上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等
方面均保持独立。
  （二）结合宝塔集团破产重整的最新进展情况，对所持上市公司股权的处置
方案，说明《关于放弃表决权的承诺函》在有效期内是否对任何持有相应上市公
司股权的持有方均产生约束力
事裁定书》，裁定：一、批准《宝塔集团等 167 家公司实质合并重整计划（草案）》
（以下简称“《重整计划（草案）》”）；二、终止宝塔石化集团有限公司等 167
家公司实质合并重整程序。
  根据《重整计划（草案）》，涉及宝塔集团持有的上市公司股份处置安排的主
要内容如下：
  （1）重整架构：宝塔集团按照业务类型分为保留资产和处置资产。保留资
产主要包括炼化板块、油气板块、部分宝塔实业股票以及其他相关资产，拟在重
整计划经法院裁定批准后持续招募战略投资人；除上述保留资产外的资产为处置
资产，后续进行统一管理并适时处置。为实现保留资产与处置资产的隔离，由宝
塔集团作为发起人设立两个信托计划，分别归集保留资产和处置资产，其中保留
资产将注入信托计划 1，处置资产将注入信托计划 2。宝塔集团作为两个信托计
划委托人享有信托受益权，同时因债务归集成为 167 家公司对外负债主体。宝塔
集团通过向相应债权人分配信托受益份额的方式清偿债务，债权人通过持有两个
信托计划的信托受益份额，间接持有宝塔集团等 167 家公司各板块资产，从而分
享重整主体的运营及处置收益。
  （2）出资人权益调整：宝塔集团等 167 家公司不能清偿到期债务，且根据
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审计报告、评估报告和债权审查情况，严重资不抵债。为依法保障全体债权人的
合法权益，根据《企业破产法》，本次重整安排对重整主体出资人权益进行调整，
使重整主体的权益全部归属于债权人。
  （3）债权调整及清偿方案：通过现金及分配信托受益份额的方式实现对债
权人的综合清偿。其中职工债权、社保债权、税款债权通过现金方式全额清偿，
其余债权人通过现金+分配信托受益份额的方式清偿。其中，普通债权、有特定
财产担保债权每家债权人 20 万元以下（含 20 万元）的部分，在重整计划执行期
内以现金方式全额清偿；普通债权、有特定财产担保债权每家债权人超过 20 万
元的部分，通过分配信托计划受益份额进行综合受偿。
  因此，根据《重整计划（草案）》，宝塔集团持有的宝塔实业的股份将会分为
两个部分，一部分作为保留资产，一部分作为处置资产，均会纳入信托计划中，
通过向债权人分配信托受益份额的方式进行清偿。除上述内容外，
                            《重整计划（草
案）》并未明确纳入保留资产及处置资产中涉及的宝塔实业股份的具体份额。
  根据宝塔集团破产重整管理人 2024 年 10 月出具的《关于宝塔集团重整方案
及宝塔集团持有宝塔实业 34.99%股份情况的说明》，管理人关于未来所持上市公
司股份的处置计划如下：
  “三、宝塔集团重整不会导致宝塔实业控制权不稳定
  一是股份将被拆散处置，不构成当前控制权的影响。宝塔集团所持宝塔实业
股份将至少被分拆为三份，其中已质押的约8.26%股份将全部处置回款偿债，剩余
约26.73%股份约一半（不超过15%）将择机分次进行处置，另一半（不超过15%）
进行保留以待增值。
  二是宝塔集团不存在谋求上市公司控制权的动因。宝塔集团债务风险自2018
年爆发，目前已严重资不抵债，人员流失严重，不具备控制或支持宝塔实业的资
金实力和人力资源，已于2020年自愿放弃表决权并同意宁夏国资向宝塔实业增资
并扩股进行实际控制管理，同时承诺在放弃表决权期间不会单独或共同谋求上市
公司控制权。此外，宝塔集团债务风险化解需要较多资金进行偿债，因此计划通
过将所持宝塔实业部分股票拆散出让以回款偿债，化解自身债务风险。
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  根据《宝塔集团等167家公司重整计划（草案）》相关内容及重整计划相关执
行方案，结合本函前文所述，宝塔集团重整计划不存在将全部34.99%股份或超过
置宝塔实业部分股份后剩余持有的股份在《关于放弃表决权的承诺函》有效期内
继续适用放弃表决权和不谋求控制权的承诺内容。宝塔集团及重整计划中的所有
潜在股权受让方的持股比例预计将远低于宁夏国资持有宝塔实业的股份比例。因
此，综上所述，宝塔集团重整计划预计不会导致宝塔实业控制权不稳定或控制权
发生变更。”
  宝塔集团破产重整管理人已于2025年1月出具《关于宝塔集团重整方案及宝
塔集团持有宝塔实业34.99%股份情况的说明之确认函》，确认银川市中级人民法
院裁定批准《重整计划（草案）》后，管理人关于未来所持上市公司股份的处置
计划较2024年10月出具的说明无变化。
权的持有方均产生约束力
  根据《公司法》第四条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限
对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公
司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”
  根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十六条规定：
“【承诺的承继】收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺
的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事
项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。承诺人作出股份限售等承诺的，
其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应
当遵守原股东作出的相关承诺。”
  就宝塔集团重整计划实施过程中拟进行处置的宝塔实业股份，根据《公司法》
第四条的上述规定，公司股东对公司依法享有收益权、决策权和选择管理者的权
利；对于宝塔集团所持宝塔实业相关股份处置后，受让方作为上市公司股份的股
东，除非有其他法规明确规定，否则应当享有股东完整的权利，包括收益权、决
策权和选择管理者等权利。
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  根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十六条关于
上市公司承诺义务人承诺承继的规定，宝塔集团在重整计划实施过程中处置的宝
塔实业股份，相关股份的受让方不属于“收购人成为上市公司新的实际控制人”
的情形，不适用应当承继承诺的规定。相关股份受让方并无承继放弃表决权承诺
的法定义务。
  综上，根据《重整计划（草案）》、宝塔实业破产管理人出具的《关于宝塔集
团重整方案及宝塔集团持有宝塔实业 34.99%股份情况的说明》及相关法规规定，
对于纳入保留资产的宝塔集团持有的宝塔实业股份（预计占比不超过 15%），在
《关于放弃表决权的承诺函》有效期内继续适用放弃表决权和不谋求控制权的承
诺；对于已质押且将直接进行处置的宝塔实业股份（占比约 8.26%）及纳入处置
资产的宝塔实业股份（预计占比不超过 15%）经依法处置后的股份持有人，将不
再遵守《关于放弃表决权的承诺函》的相关承诺。
  二、结合上述情况，说明宝塔集团破产重整是否可能对上市公司控制权稳定
性及经营活动造成不利影响，是否可能对本次交易造成实质性影响，本次交易是
否可能构成重组上市
  （一）说明宝塔集团破产重整是否可能对上市公司控制权稳定性及经营活
动造成不利影响，是否可能对本次交易造成实质性影响
  如上所述，根据《重整计划（草案）》及宝塔实业破产管理人出具的《关于
宝塔集团重整方案及宝塔集团持有宝塔实业 34.99%股份情况的说明》，宝塔集团
所持上市公司股份在破产重整计划实施过程中将被打散处置，宝塔集团重整计划
不存在将全部 34.99%股份或超过 15%的部分股份一次性进行转让给同一第三方
的可行性及相关规划，不存在破产重整后单一股东对上市公司持股比例超过上市
公司现控股股东宁国运的相关安排，宝塔集团破产重整计划的实施不会导致上市
公司控制权发生变化，不会对上市公司的生产经营活动及独立性造成不利影响，
不会对本次交易构成实质性障碍。
  （二）本次交易是否可能构成重组上市
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  宝塔集团虽为上市公司第一大股东，其于 2020 年 12 月、2023 年 12 月分别
向上市公司出具了《关于放弃表决权的承诺》，有效期至 2026 年 12 月 7 日。宝
塔集团自 2020 年 12 月首次出具承诺后，不存在违反放弃表决权承诺的声明和行
动，未参与过上市公司股东会表决，也不存在向上市公司提名董事的情形。
  根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，
“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、
豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承
诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否
合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”因此，如
宝塔集团变更承诺需履行上市公司股东会审议程序，且宝塔集团需回避表决。自
团变更承诺的情形。
  根据宝塔集团破产重整管理人于 2024 年 10 月出具的《关于宝塔集团重整方
案及宝塔集团持有宝塔实业 34.99%股份情况的说明》，宝塔集团破产管理人确认：
“宝塔集团于 2020 年 12 月、2023 年 12 月分别向宝塔实业作出的放弃表决权的
承诺系宝塔集团的真实意思表示、合法有效，宝塔集团自 2020 年 12 月至今一直
严格遵照该承诺实际履行，不存在因违反其承诺导致上市公司控制权稳定受到影
响的情形。”
  因此，自 2020 年 12 月以来，在宝塔集团放弃表决权的情况下，宁国运持有
上市公司 29.33%的股份，为拥有表决权的第一大股东，且上市公司除宝塔集团、
宁国运外，无持股比例超过 5%的股东，宁国运可以对上市公司股东会的决议施
加重大影响。
  根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定
公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响……”。
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                     并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
  宁国运自 2020 年 12 月取得上市公司控制权以来，上市公司的非独立董事、
非职工监事均由宁国运提名，并按照国有企业组织人事任免相关规定履行了相应
程序。根据《公司法》《上市公司收购管理办法》关于“控制”的相关规定，宁
国运在最近 36 个月持续控制了上市公司的董事会，宁国运可实际支配的上市公
司股份表决权可以对公司股东会的决议产生重大影响，上市公司控制权稳定。
  根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程
序：……第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定
进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和
经营决策的，视为具有上市公司控制权。”
  因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市的前提是上市
公司过去三十六个月的控制权发生变更。
  如上所述，自 2020 年 12 月以来，在宝塔集团放弃表决权的情况下，宁国运
持有上市公司 29.33%的股份，为拥有表决权的第一大股东，可以对上市公司股
东会的决议施加重大影响，且宁国运在最近 36 个月内持续控制了上市公司董事
会；因此，根据《上市公司收购管理办法》的规定，宁国运过去 36 个月一直为
上市公司控股股东，上市公司控制权未发生变更。此外，根据经银川市中级人民
法院裁定批准的《重整计划（草案）》及宝塔实业破产管理人出具的《关于宝塔
集团重整方案及宝塔集团持有宝塔实业 34.99%股份情况的说明》，宝塔集团重整
计划中有关宝塔集团持有的宝塔实业股份的保留/处置等实施预计不会导致上市
公司控制权发生变更。
  综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  三、结合相关法律法规及行政处罚情况，说明上市公司前述“未批先建”的行
为是否属于重大违法行为，并全面核查上市公司是否存在其他“未批先建”及其
他违法违规情形，是否可能对本次交易构成重大不利影响
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  （一）结合相关法律法规及行政处罚情况，说明上市公司前述“未批先建”的
行为是否属于重大违法行为
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定：“二、……（一）重大违
法行为的认定标准 1. “重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受
到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2. 有以下情形之一且中介机构出具
明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
                    （1）违法行为轻微、罚款金额较
小；
 （2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
                         （3）有权机关证明该
行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的除外。（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的判断标准对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判
断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重
大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控
股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，
原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
重大违法行为的说明
  关于上市公司因在未取得相关供地手续的情况下进行项目建设，先后于 2015
年 3 月、2022 年 1 月、2022 年 6 月收到责令退回土地、没收建筑物及罚款等行
政处罚，具体情况如下：
  上市公司于 2015 年因工具工装库被主管部门处罚。2015 年 3 月 19 日，银川
市国土资源局对宝塔实业作出银国土行处字〔2015〕2 号《行政处罚决定书》，责
令宝塔实业退还非法占用的 23524.2 平方米国有土地；没收在非法占用的土地上
新建的 23524.2 平方米建筑物及构筑物；处以每平方米 5 元的罚款，共计（117,621
元）。2025 年 1 月 17 日，银川市自然资源局出具《证明》，确认：
                                    “该公司已履行
行政处罚决定，在规定期限内缴纳罚款。该公司上述行为未造成严重后果，不属
于严重损害公共安全、公共秩序等社会公共利益的情形。”
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书》
 （银综执罚决字〔2022〕1 号），公司因建设的高端轴承产业化基地建设项目
未办理规划变更手续进行建设，责令公司改正违法行为，并处以罚款 25,560.66
元。2024 年 9 月 10 日，银川市自然资源局出具《证明》，确认：“……原银川市
综合执法监督局于 2022 年 1 月进行立案查处，宝塔实业股份有限公司已缴纳罚
款，2024 年因机构改革，规划执法划转我局，该公司上述行为未造成严重后果，
不属于严重损害公共安全、公共秩序等社会公共利益的情形。”
（银自然资行处字〔2022〕西 8 号），责令宝塔实业将非法占用的 2,875 平方米
国有土地退还至银川市经济技术开发区管委会；在非法占用的 2,512 平方米国有
农用地上新建的 1,647 平方米建筑物和其他设施（道路）依法没收至银川市经济
技术开发区管委会；对该公司厂区内道路非法占用 2,875 平方米国有土地进行建
设的土地违法行为处以罚款 26,935 元。2024 年 9 月 10 日，银川市自然资源局出
具《证明》，确认：“该公司已履行行政处罚决定。该公司上述行为未造成严重
后果，不属于严重损害公共安全、公共秩序等社会公共利益的情形。除上述情况
外，自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日该公司在银川市辖三区范围内不存在
其他因违反土地管理法律法规而受到我局行政处罚的情形。”
  结合前述所列《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定以及上市公司
因“未批先建”受到行政处罚的基本情况，由于上市公司于 2015 年、2022 年受
到的相关行政处罚均已取得处罚决定机关出具的关于该等行为“未造成严重后果，
不属于严重损害公共安全、公共秩序等社会公共利益的情形”的专项证明，因此，
上市公司相关行政处罚中涉及的“未批先建”行为不属于重大违法行为。
  （二）全面核查上市公司是否存在其他“未批先建”及其他违法违规情形，
是否可能对本次交易构成重大不利影响
  根据上市公司及其控股子公司主管自然资源、住房和城乡规划建设、工商、
税务、安全生产、环境保护等主管部门出具的合规证明及/或《企业上市公共信用
信息报告（无违法违规证明）》出具的合规证明，以及中介机构对上市公司进行
的核查及经查询上市公司及其控股子公司住所地自然资源局、住房和城乡规划局、
北京德恒律师事务所         关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                       并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
市场监督管理、税务等政府部门网站的公开信息，截至本补充法律意见出具日，
上市公司不存在其他未经批准占用土地或擅自改变用途等违法情形，不存在因
“未批先建”而被主管部门处罚的其他记录。
  此外，《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》已对上市公司置出资
产相关的或有风险作出明确约定，具体如下：
  置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷
等争议、诉讼仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于上市公司因违反法律
规定或合同约定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承接
方负责处理及承担，上市公司应及时尽最大努力提供协助，以使置出资产承接方
能成为该等争议、诉讼仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行
相关义务和责任。若依照法律规定必须由上市公司作为前款所述争议、诉讼仲裁
事项、或有责任的当事人，因此导致上市公司遭受的任何损失由置出资产承接方
全额补偿。
  综上，截至本补充法律意见出具日，上市公司不存在其他未经批准占用土地
或擅自改变用途等违法情形，不存在因“未批先建”而被主管部门处罚的其他记
录；基于《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》已明确约定置出资产交
割日前或之后与置出资产有关的或有责任均由置出资产承接方负责处理及承担，
因此上市公司相关处罚及或有责任（如有）不会对本次交易构成重大不利影响。
  四、核查程序和核查意见
  （一）核查程序
公司报告期内与主要客户及供应商的交易金额及往来余额进行函证，查阅上市公
司章程、组织机构图及最近三年与董事、监事选举及高管聘任相关的三会文件，
查阅上市公司主要资产权属证书、固定资产明细、
                     《置出资产审计报告》
                              《置出资
产评估报告》；访谈上市公司财务总监，了解上市公司财务部门的设置、人员组
成情况，查阅相关财务管理制度；查阅银川市中级人民法院作出（2023）宁 01 破
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                        并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
案及宝塔集团持有宝塔实业 34.99%股份情况的说明》。
弃表决权的承诺函》，查阅《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》《重组管理办法》相关规定。
缴款文件、与处罚决定书相关的专项合规证明；查阅上市公司及其控股子公司主
管自然资源、住房和城乡规划建设、工商、税务、安全生产、环境保护等主管部
门出具的合规证明及/或《企业上市公共信用信息报告（无违法违规证明）》，查询
上市公司及其控股子公司住所地自然资源局、住房和城乡规划局、市场监督管理、
税务等政府部门网站的公开信息，查阅《重大资产置换及发行股份购买资产补充
协议》等。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
均保持独立；对于宝塔集团直接持有的宝塔实业股份，在《关于放弃表决权的承
诺函》有效期内继续适用放弃表决权和不谋求控制权的承诺，对于经依法处置后
的宝塔实业股份持有人，将不再遵守《关于放弃表决权的承诺函》的相关承诺。
利影响，不会对本次交易造成实质性影响，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
截至本补充法律意见出具日，上市公司不存在其他“未批先建”及其他违法违规
情形，不会对本次交易构成重大不利影响。
  问题十一 关于业绩补偿承诺
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                              并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
         （1）电投新能源于 2024 年至 2027 年的承诺净利润分别不低
   申请文件显示：
于 7,982.39 万元、10,333.63 万元、10,305.41 万元和 10,682.08 万元，其 2023 年
扣非归母净利润为 10,545.31 万元，高于 2024 年至 2026 年各年的承诺净利润；
（2）太阳山风电场三四期未被纳入国家电网和南方电网公布的第一批可再生能
源发电补贴合规项目清单，因此该项目自 2022 年 8 月以来未收到补贴电价回款，
计算电投新能源实际净利润时，需扣除该项目可再生能源补贴核查结果最终实
际补贴电价与本次评估预测补贴电价差额的影响，原因系上市公司和交易对方
约定了就该等电价差额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额予以补偿，
                     （3）电投新能源 2024 年承诺
补偿义务方向相对方以现金方式一次性予以支付；
净利润中包含宁东新能源 2024 年 1-7 月的净利润，因此计算电投新能源该年度
实际净利润时，需在扣非归母净利润的基础上加回该部分因合并产生的非经常
性损益。
   请上市公司补充说明:（1）结合行业发展趋势、电投新能源历史经营情况、
业务发展情况、评估预测情况、2024 年度截至目前的经营情况等，说明业绩承
诺金额低于 2023 年扣非归母净利润的合理性，是否有利于保护上市公司利益；
（2）量化分析宁东新能源 2024 年 1-7 月的净利润对 2024 年业绩承诺实现情况
的影响，并结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规则的
有关规定，说明计算电投新能源实际净利润时，扣除补贴电价差额影响、加回因
合并产生的非经常性损益的合理性及合规性，是否存在规避业绩补偿情形，是否
违反业绩补偿应当先以股份补偿的规定；
                 （3）结合上述情况等，说明业绩承诺方
案设计是否符合有关规定，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权
益。
   请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
   回复：
   一、结合行业发展趋势、电投新能源历史经营情况、业务发展情况、评估预
测情况、2024 年度截至目前的经营情况等，说明业绩承诺金额低于 2023 年扣非
归母净利润的合理性，是否有利于保护上市公司利益
   （一）行业发展趋势
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  电力是国民经济的重要基础产业，与国民经济发展高度相关。近年来，我国
整体 GDP 呈现逐年稳步上升的态势，电力需求与之同步实现稳定增长。根据国
家能源局发布的数据，2023 年我国全社会用电量 9.22 万亿千瓦时，同比增长 6.8%。
     （亿千瓦时）
数据来源：国家能源局
  面向未来，5G 及应用、人工智能、新能源汽车等新兴产业将快速兴起，这
些行业的发展将形成对电力需求的巨大增量空间。根据中国电力联合会预测，
      “十五五”期间，我国全社会用电量年均增速分别为 4.8%、3.6%。
预计“十四五”
  随着新能源装机容量占比提升，全球发电量结构中风电、光伏发电量占比快
速上升。根据 IEA 的数据，2023 年全球光伏、风电发电量占比合计超过 13.2%，
对比 2016 年上升 8 个百分点。预计 2024 年风电和光伏合计发电量占比将超过水
电，到 2028 年，风电和光伏合计发电量占比将超过 25%。
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                          并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
数据来源：IEA
   我国发电量结构中，风电、光伏的发电量占比也快速上升。根据国 家 统 计 局
及中国电力联合会的数据，2023 年我国风力发电量占总发电量比例为 9.4%，光
伏发电量占总发电量比例为 6.2%，风电及光伏合计发电量占比达到 15.6%，高于
全球的平均水平，对比 2016 年上升 10.5 个百分点，增速亦快于全球平均水平。
   随着全球和中国风电及光伏装机量持续增加，光伏和风电供电的稳定性和可
靠性逐步提升，风电和光伏在总电力供应量中的比重有望进一步提升。
数据来源：国 家 统 计 局、中国电力联合会
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  新能源装机比重提升加大电网消纳压力，我国普遍采用市场化机制应对，组
建电力交易中心，建立省、区域、省间交易平台和中长期、现货、辅助服务交易
机制。2021 年 5 月发布的《关于进一步做好电力现货市场建设试点工作的通知》
提出将稳妥有序推动新能源参与电力市场。2022 年 1 月，国家发改委、国家能
源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到 2030 年全
国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。
  我国电力市场化交易推进效果显著。全国市场化交易电量占全国发电总量的
比重由 2016 年的 16.3%提高到 2023 年的 60.3%，2023 年风电光伏市场化交易电
量占风电光伏总发电量的 47%，有力促进了电力资源的优化配置和可再生能源
的高效利用。
  （万亿千瓦时）
数据来源：国务院新闻办公室《中国的能源转型》白皮书
  电力市场化交易的下一个重点发展阶段是电力现货交易，2023 年 9 月 15 日，
国家发改委、国家能源局联合印发《电力现货市场基本规则（试行）》
                              （下称“基
本规则”），规范了电力现货市场的建设与运营，包括日前、日内和实时电能量交
易，以及现货与中长期、辅助服务等方面的统筹衔接。《基本规则》为各省电力
现货市场规则制定了范本，有利于电力现货市场在更多省份推广。目前广东、山
西、山东、甘肃、内蒙古等省份的电力现货市场已进入常态化运行阶段。根据国
家发改委、能源局《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，新能源
目标在 2030 年全面参与市场交易。现货机制将进一步帮助新能源消纳，提升新
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能源发电利用率。
电力系统。2023 年 6 月，
               《新型电力系统》蓝皮书发布，明确新型电力系统以高
比例新能源供给消纳体系建设为主线任务，是新型能源体系的重要组成和实现
“双碳”目标的关键载体。2023 年 7 月，习近平主持召开中央全面深化改革委
员会第二次会议，审议通过《关于推动能耗双控逐步转向碳排放双控的意见》，
要求加快构建清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的新型电力
系统。
从顶层设计层面建立了能耗双控向碳排放双控全面转型新机制，完善了绿色低碳
和节能减排调控方式。政策要求立足我国生态文明建设已进入以降碳为重点战略
方向的关键时期，完善能源消耗总量和强度调控，逐步转向碳排放总量和强度双
控制度；加快构建清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的新型
电力系统，更好推动能源生产和消费革命，保障国家能源安全。
  此外，电力体制改革正不断加速，通过构建并扩容电力现货市场，完善电力
市场化定价机制与价格发现功能，引导发电侧、用电侧两端共同削峰填谷，为高
比例消纳新能源提供条件。2024 年以来，国务院、国家能源局先后下发《2024-
的通知》，通过制定单位 GDP 能耗和碳减排目标，彰显政策执行决心，引导和约
束高耗能企业减排。各项政策将合力支持我国可再生能源发展机制从注重价格、
补贴、指标管理的供给侧保障型政策体系，逐步转向“消纳责任权重+绿证”为
主的消费侧引领型政策体系。
  综上所述，电力需求旺盛，新能源发电量不断提升，电力市场化交易的推进
和新能源供给消纳体系的建设将有力促进可再生能源的高效利用和消纳，因此，
标的公司面临良好的发展机遇。
  （二）电投新能源历史经营情况及业务发展情况
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                              并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
   报告期内，标的公司新增投运的项目如下：
 序号            项目名称                    装机容量（MW）          投运时间
   报告期内，电投新能源的经营情况主要如下：
                                                          单位：万元
       项目             2024年1-7月         2023年度          2022年度
营业收入                       26,783.33        41,389.15      35,399.16
营业毛利                       11,308.13        22,221.33      20,242.93
营业利润                        5,182.09        13,107.79      10,722.43
利润总额                        5,232.80        13,068.82      10,733.58
净利润                         4,648.74        11,496.55       9,547.19
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
元，主要系 2023 年电投新能源投运项目规模增加，且风力资源丰富，带动主营
业务收入和营业毛利增长所致。2023 年，电投新能源主营业务收入为 41,388.70
万元，较 2022 年增长 5,992.58 万元，增长率为 16.93%，主要系：一是 2023 年
宁东储能电站一期、宁东复合光伏电站、青龙山共享储能电站一期等多个项目并
网运行，带动光伏业务、储能业务 2023 年收入较 2022 年增长 4,630.25 万元；二
是 2023 年宁夏风力资源较 2022 年更强。根据中国气象局风能太阳能中心《2023
年中国风能太阳能资源年景公报》，在 70 米高度，2023 年宁夏的年平均风速增
大和年平均风功率密度均较 2022 年增大。因此，2023 年风电业务上网电量有所
增长，导致 2023 年度风电业务收入较 2022 年度增长 1,362.36 万元。随着主营业
务收入的增长，2023 年度电投新能源主营业务毛利达到了 22,220.87 万元，较
主要原因系：一是 2024 年 1-7 月风能资源相比历史年度偏弱。根据华风创新研
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究院《全国风能资源评价报告（2024 年 7 月）》，在 10 米高度，2024 年 7 月宁夏
等 3 个省（区）的平均风速较近 10 年同期偏小 5%至 10%，在 70 米高度，2024
年 7 月份宁夏等 4 个省（区）的平均风功率密度较近 10 年同期及上年同期均偏
小 10%至 20%。二是受国网侧设备停运、停电检修等因素影响，标的公司发电时
长减少。上述因素导致 2024 年 1-7 月风电场上网电量和发电收入受到影响，而
成本主要为相对固定的固定资产折旧、职工薪酬等，因此风电业务毛利出现一定
下滑。
   （三）评估预测情况
   根据《置入资产评估报告》，于 2024 年至 2027 年，电投新能源预计实现如
下净利润（指扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“预测净利润”）：
                                                                  单位：万元
    年度          2024 年           2025 年            2026 年        2027 年
  预测净利润             7,982.39           10,333.63     10,305.41     10,682.08
   根据上述预测净利润并经交易双方协商确定，如置入资产交割日在 2024 年
利润分别不低于 7,982.39 万元、10,333.63 万元、10,305.41 万元；如置入资产交
割日在 2024 年 12 月 31 日后（不含当日）、2025 年 12 月 31 日前（含当日），则
电投新能源于 2025 年、2026 年、2027 年的承诺净利润分别不低于 10,333.63 万
元、10,305.41 万元、10,682.08 万元。
   其中，2024 年电投新能源预测净利润 7,982.39 万元系《置入资产审计报告》
   （四）2024 年度截至目前的经营情况
   根据《置入资产评估报告》，电投新能源 2024 年 8-12 月预测净利润为 3,333.65
万元。根据电投新能源 2024 年度未经审计财务报表，2024 年 8-12 月电投新能源
未经审计扣非归母净利润为 4,011.42 万元，已超过《置入资产评估报告》中电投
新能源 2024 年 8-12 月预测净利润及电投新能源对应期间的承诺净利润。
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                           并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
   （五）说明业绩承诺金额低于 2023 年扣非归母净利润的合理性，是否有利
于保护上市公司利益
   结合上述因素分析，2024 年业绩承诺净利润低于 2023 年扣非归母净利润，
主要系 2024 年 1-7 月风能资源相比历史年度偏弱，同时受国网侧变电站设备停
运、变电站设备检修等因素导致发电时长减少，因此新能源发电收入有所下降，
而成本主要为相对固定的固定资产折旧、职工薪酬等，因此主营业务毛利出现一
定下滑，2024 年业绩承诺净利润低于 2023 年扣非归母净利润具有合理性。
   电投新能源 2025-2026 年业绩承诺净利润即收益法下预测期净利润低于
有所下降，因此其他年份业绩承诺金额也低于 2023 年度扣非归母净利润。
   上市公司已与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，置入资产交割日后，在
业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期期末累积实际净利润小
于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方
优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的
部分由交易对方以现金补偿。
   综上，2024-2026 年业绩承诺金额低于 2023 年扣非归母净利润具有合理性，
业绩承诺及对应的补偿措施有利于保护上市公司利益。
   二、量化分析宁东新能源 2024 年 1-7 月的净利润对 2024 年业绩承诺实现情
况的影响，并结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规则
的有关规定，说明计算电投新能源实际净利润时，扣除补贴电价差额影响、加回
因合并产生的非经常性损益的合理性及合规性，是否存在规避业绩补偿情形，是
否违反业绩补偿应当先以股份补偿的规定
   （一）量化分析宁东新能源 2024 年 1-7 月的净利润对 2024 年业绩承诺实现
情况的影响
   电投新能源 2024 年度承诺净利润为 7,982.39 万元（承诺金额已包括宁东新
能源 2024 年 1-7 月的净利润），宁东新能源 2024 年 1-7 月净利润为 994.33 万元，
北京德恒律师事务所         关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                       并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
占电投新能源 2024 年度承诺净利润金额比重为 12.46%。
  （二）结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规则的
有关规定，说明计算电投新能源实际净利润时，扣除补贴电价差额影响、加回因
合并产生的非经常性损益的合理性及合规性
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第三十五条 采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，
  “1-2 业绩补偿及奖励
  ……
  （二）业绩补偿方式
  交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量
及期限：
  （1）基本公式
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
  当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
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  采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量
对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
  此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
  期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
  当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
  ……
  （2）其他事项
  按照前述第 1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
  前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”
  针对补贴电价差额，宁夏电投已与上市公司签署《重大资产置换及发行股份
购买资产补充协议》并约定如下：
  “（1）关于太阳山风电场三四期可再生能源补贴事项的相关补偿安排
  ①以《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》生效为前提，如因电投
新能源太阳山风电场三四期未通过国家能源局《关于开展可再生能源发电补贴自
查工作的通知（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查及未纳入合规清单，导
致该项目实际补贴电价低于本次评估预测补贴电价的，交易对方应就该等电价差
额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额对上市公司予以补偿。
  ②以《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》生效为前提，如因电投
新能源太阳山风电场三四期未通过国家能源局《关于开展可再生能源发电补贴自
查工作的通知（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查及未纳入合规清单，导
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                      并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
致该项目实际补贴电价低于本次评估预测补贴电价的，交易对方应就该等电价差
额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额对上市公司予以补偿。
  ③如触发上述补偿义务的，自置入资产交割日、电投新能源知悉太阳山风电
场三四期未通过可再生能源补贴合规核查且明确未纳入合规清单导致该项目无
法取得可再生能源补贴及/或需退还相关补贴等情形之日、该项目通过可再生能
源补贴合规核查且明确纳入合规清单之日（前述三项日期以孰晚为准）起 60 个
工作日内，由上市公司聘请的中介机构对太阳山风电场三四期的补偿金额进行测
算并出具专项审核或评估报告，且该专项审核或评估报告采取的评估方法、除补
贴电价之外的其他参数取值应与《置入资产评估报告》保持一致。
  自专项审核或评估报告出具之日起 6 个月内，补偿义务方应按照本条所述补
偿原则向相对方以现金方式一次性予以支付。”
网公布了第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，太阳山风电场三四期项目未
进入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。截至本补充法律意见出具日，可
再生能源补贴核查工作尚处于进行过程中，合规项目将分批予以公示，核查结果
存在一定的不确定性。根据《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，宁
夏电投与上市公司将就太阳山风电场三四期项目最终的实际补贴电价低于本次
评估预测补贴电价的补贴电价差异，向对方以现金方式予以补偿。
  因太阳山风电场三四期项目最终的实际补贴电价与本次评估预测补贴电价
的补贴电价差异对本次置入资产评估值产生一定影响，且影响方向存在不确定性，
本次评估已采用谨慎的方式预测太阳山风电场三四期项目的补贴电价。宁夏电投
与上市公司约定就上述差异单独向对方进行现金补偿，因此，在计算电投新能源
业绩承诺补偿期实际业绩与承诺业绩的差异过程中，扣除了太阳山风电场三四期
可再生能源补贴核查结果最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差额的影
响，避免因上述差异重复补偿。
  除实际补贴电价低于本次评估预测补贴电价之外，如太阳山风电场三四期项
目发生因其他原因（如发电利用小时数低于评估预测、基础电价低于评估预测等）
导致无法完成净利润的情形，宁夏电投将根据电投新能源最终业绩完成情况，优
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                       并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿。
  综上，计算电投新能源实际净利润时扣除补贴电价差额影响具有合理性，符
合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
  根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》，
非经常性损益包括同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
益。电投新能源 2024 年承诺净利润为 7,982.39 万元（包含了电投新能源全资子
公司宁东新能源 2024 年 1-7 月计入非经常性损益的净利润），为保持业绩承诺利
润与实际净利润统计口径的一致性，在计算 2024 年度实际扣除非经常性损益后
的利润数时，将加回因宁东新能源合并产生的“同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益”。
  综上，计算电投新能源实际净利润时加回因合并产生的非经常性损益具有合
理性，符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
  太阳山风电场三四期项目最终的实际补贴电价与本次评估预测补贴电价的
补贴电价差异会对本次置入资产评估值产生一定影响，影响金额主要取决于可再
生能源补贴核查结果，影响方向存在不确定性，本次评估已根据相关政策采用谨
慎的方式预测了太阳山风电场三四期项目的补贴电价。最终补贴电价与本次评估
预测电价差异与发电利用小时数、基础电价等经营性核心参数不同，主要取决于
可再生能源补贴核查相关主管部门的一次性认定结果，具有偶发性和非经常性特
征，且主要由太阳山风电场三四期项目并网时的补贴电价认定历史原因导致，非
业绩承诺期内电投新能源通过各项措施可以改变或影响的因素，因此交易双方将
其作为置入资产交易对价的估值调整项，约定就该部分补贴电价受国补核查的估
值影响金额单独以现金方式向对方补偿。
  除补贴电价以外，如太阳山风电场三四期项目发生因其他原因（如发电利用
小时数低于评估预测、基础电价低于评估预测等）导致无法完成净利润的情形，
宁夏电投将根据电投新能源最终合并口径的业绩完成情况，优先以通过本次重组
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                       并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
获得的上市公司的股份向上市公司补偿。
  电投新能源 2024 年承诺净利润为 7,982.39 万元（包含了电投新能源全资子
公司宁东新能源 2024 年 1-7 月计入非经常性损益的净利润），为保持业绩承诺利
润与实际净利润统计口径的一致性，在计算 2024 年度实际扣除非经常性损益后
的利润数时，将加回因宁东新能源合并产生的“同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益”。
  综上，上市公司与宁夏电投以现金方式补偿对方关于最终实际补贴电价与本
次评估预测补贴电价差异具备合理性，不存在违反业绩补偿应当先以股份补偿规
定的情形。
  三、结合上述情况等，说明业绩承诺方案设计是否符合有关规定，是否有利
于保护上市公司利益和中小投资者合法权益
  如上所述，电投新能源 2024 年-2026 年业绩承诺净利润低于 2023 年度扣非
归母净利润的主要原因受 2024 年度特殊性经营因素（包括风光资源下降、市场
化交易电价下降、国网侧设备停运、发电设备停电检修等）和评估假设中光伏组
件衰减率及储能电池系统衰减率影响，具备合理性。上市公司已与交易对方签署
《盈利预测补偿协议》，置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，
如电投新能源截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，
则交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方优先以通过本次重组获得的上市公
司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金补偿。
  宁夏电投与上市公司约定就太阳山风电场三四期项目最终的实际补贴电价
与本次评估预测补贴电价差异单独向对方进行现金补偿，因此，在计算电投新能
源业绩承诺补偿期实际业绩与承诺业绩的差异过程中，扣除了太阳山风电场三四
期可再生能源补贴核查结果最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差额的
影响，避免因上述差异重复补偿。
  太阳山风电场三四期项目最终的实际补贴电价与本次评估预测补贴电价的
补贴电价差异会对本次置入资产评估值产生一定影响，影响金额主要取决于可再
生能源补贴核查结果，影响方向存在不确定性，本次评估已根据相关政策采用谨
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                       并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
慎的方式预测了太阳山风电场三四期项目的补贴电价。
  最终补贴电价与本次评估预测电价差异与发电利用小时数、基础电价等经营
性核心参数不同，主要取决于可再生能源补贴核查相关主管部门的一次性认定结
果，具有偶发性和非经常性特征，且主要由太阳山风电场三四期项目并网时的补
贴电价认定历史原因导致，非业绩承诺期内电投新能源通过各项措施可以改变或
影响的因素，因此交易双方将其作为置入资产交易对价的估值调整项，约定就该
部分补贴电价受国补核查的估值影响金额单独以现金方式向对方补偿。除补贴电
价以外，如太阳山风电场三四期项目发生因其他原因（如发电利用小时数低于评
估预测、基础电价低于评估预测等）导致无法完成净利润的情形，宁夏电投将根
据电投新能源最终合并口径的业绩完成情况，优先以通过本次重组获得的上市公
司的股份向上市公司补偿。上市公司与宁夏电投以现金方式补偿对方关于最终实
际补贴电价与本次评估预测补贴电价差异具备合理性，不存在违反业绩补偿应当
先以股份补偿规定的情形。
  综上，本次业绩承诺方案设计符合《重组办法》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》相关规定，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
  四、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
《置入资产审计报告》《置入资产评估报告》、标的公司 2024 年度未经审计财务
报表、电费结算单等；访谈标的公司管理层，了解标的公司 2024 年度业绩较 2023
年下降的原因。
议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
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                     并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
理性，相关业绩承诺及补偿方案有利于保护上市公司利益。
的非经常性损益具有合理性，符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》相关规定，不存在规避业绩补偿情形；上市公司与宁夏电投以现金方式
补偿对方关于最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差异具备合理性，不存
在违反业绩补偿应当先以股份补偿规定的情形。
                      《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》相关规定，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
  问题十二 关于同业竞争
  申请文件显示：
        （1）上市公司控股股东宁国运及其控制的其他除上市公司以
外的公司从事的与发电相关的主营业务包括火力发电业务和少量新能源发电业
务（煤电与可再生能源联营项目），其中火力发电业务不构成同业竞争，煤电与
可再生能源联营项目尚未并网，因此尚未与电投新能源形成实质性同业竞争；根
据有关政策，实施配置的新能源增量指标对应的项目公司需要由煤电项目对应
的煤电企业控股，宁国运、宁夏电投均已承诺本次重组实施完成后将煤电与可再
生能源联营项目托管给上市公司及/或电投新能源，如产生构成重大不利影响的
同业竞争，宁国运、宁夏电投将通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式
解决。
  （2）宁国运新能源（中宁）有限公司、宁国运新能源（灵武）有限公司已
取得新能源指标并拟展开项目建设，宁国运将在项目开工前，将上述两家公司的
控股权划转/转让给电投新能源，或由宁国运及/或其控制的其他企业代为先行培
育再注入上市公司。
  请上市公司补充说明：
           （1）煤电与可再生能源联营项目的具体情况，宁国运、
宁夏电投将相关项目托管给上市公司及/或电投新能源是否符合相关政策规定，
是否具备可执行性；
        （2）宁国运未在本次交易中将宁国运新能源（中宁）有限公
司、宁国运新能源（灵武）有限公司的控股权划转/转让给电投新能源的原因以
及后续的转让计划；
        （3）结合有关政策等情况说明，拟解决同业竞争的具体措施
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是否具有可执行性，能否有效解决同业竞争问题，如何保障宁国运等主体按期履
行上述承诺；
     （4）结合上述情况，进一步论证本次交易是否会导致新增重大不利
影响的同业竞争。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、煤电与可再生能源联营项目的具体情况，宁国运、宁夏电投将相关项目
托管给上市公司及/或电投新能源是否符合相关政策规定，是否具备可执行性
  （一）煤电与可再生能源联营项目的具体情况
对涉及的煤电项目按一定比例配置新能源增量指标，并规定实施配置的新能源增
量指标对应的项目公司需要由煤电项目对应的煤电企业控股。
  截至本补充法律意见出具日，宁国运及其控制的其他除标的公司以外的企业
从事煤电与可再生能源联营项目的具体情况如下：
  宁夏电投永利能源有限公司（以下简称“永利能源”，系交易对方宁夏电投
全资子公司）2×66 万千瓦煤电项目正在施工及建设中，根据煤电与可再生能源
联营相关政策文件及宁夏回族自治区发展和改革委员会的批复文件，永利能源基
于上述 2×66 万千瓦煤电项目获取新能源指标（即 300 万干瓦光伏发电基地项
目），但该新能源指标的实施项目公司需要由永利能源控股，故上述新能源指标
无法直接由电投新能源承接并实施，永利新能源已新设全资子公司宁夏电投永利
（中卫）新能源有限公司（以下简称“永利（中卫）新能源”）负责开发上述新
能源指标。
  针对上述 300 万干瓦光伏发电基地项目，永利（中卫）新能源已取得中卫市
发展和改革委员会出具的投资项目备案证（项目代码： 2410-640502-04-01-
伏发电基地及相关附属设施。目前，永利（中卫）新能源正在办理上述 300 万干
瓦光伏发电基地项目环评批复等其他相关建设项目审批或备案文件，该项目尚未
开工建设。
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    （二）宁国运、宁夏电投将相关项目托管给上市公司及/或电投新能源是否
符合相关政策规定，是否具备可执行性
    根据国家发展和改革委员会《关于发展煤电联营的指导意见》（发改能源
〔2016〕857 号）及自治区发改委关于煤电与可再生能源联营相关政策文件，宁
夏回族自治区煤电项目联营的新能源指标项目公司由相应煤电企业控股，相关政
策规定未禁止该等煤电项目联营新能源指标项目公司进行托管运营。宁国运、宁
夏电投将所属煤电与可再生能源联营项目公司托管给上市公司及/或电投新能源，
未改变该等项目公司股权结构，符合相关政策规定，具备可执行性。
    二、宁国运未在本次交易中将宁国运新能源（中宁）有限公司、宁国运新能
源（灵武）有限公司的控股权划转/转让给电投新能源的原因以及后续的转让计
划
    宁国运新能源（中宁）有限公司、宁国运新能源（灵武）有限公司系宁国运
为承接绿电园区的新能源发电项目所新设的项目公司，因项目规模较大、各项前
期审批手续时间紧张且有引入外部投资人计划，故为了简化国资内部决策程序，
上述 2 家公司在设立时由宁国运直接控股，未由电投新能源直接控股。
转给标的公司，并已办理完毕相应工商变更登记手续，后续将由标的公司完成对
宁国运新能源（灵武）有限公司的实缴出资。
    截至本补充法律意见出具日，因宁国运新能源（中宁）有限公司尚在办理用
地预审的审批手续，项目尚未具备开工建设条件，因此宁国运尚未将宁国运新能
源（中宁）有限公司控股权转让至电投新能源，预计将在宁国运新能源（中宁）
有限公司项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相
关法律法规规定的方式，将宁国运新能源（中宁）有限公司的控股权划转/转让给
上市公司及/或电投新能源。上述无偿划转安排不影响本次交易的置入资产定价。
    三、结合有关政策等情况说明，拟解决同业竞争的具体措施是否具有可执行
性，能否有效解决同业竞争问题，如何保障宁国运等主体按期履行上述承诺
    （一）结合有关政策等情况说明，拟解决同业竞争的具体措施具有可执行性，
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能否有效解决同业竞争
  为避免本次交易后与上市公司形成同业竞争，上市公司控股股东及其一致行
动人宁国运、电投热力及交易对方宁夏电投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺事项如下：
  “1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在
同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市
公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期
限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除
外，下同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公司控
制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业务构成重大
不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部
协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情况。如发现本公
司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司构成重大不利影响
的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策
程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件规定前提
下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问
题。
给宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。”
  宁国运及宁夏电投进一步出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺事
项如下：
  “1.自本函出具日起，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规
及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何
期限内，针对本公司及本公司控制的除上市公司及电投新能源以外的其他企业取
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得光伏、风电等新能源指标及项目（其中“煤电与可再生能源联营项目”等基于
相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除外），本公司承
诺：（1）在该等新能源电站项目取得发改委立项核准批复/备案后且在项目开工
前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法规规定的
方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/转让给上市公司及/或宁夏
电投新能源有限公司；或（2）以上市公司股东会非关联股东审议通过为前提，
由本公司及/或本公司控制的其他企业代为先行培育，并在该等新能源电站项目
培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有资产监管、上市公司监管、发改委
监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的
方式将该等新能源电站注入上市公司。
等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的新能源电站项目，在
宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被
视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，本公司承诺：
                                （1）以
本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同意将该等新能源电
站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以相关方届时另行签署
的托管协议为准；
       （2）如该等新能源电站与上市公司及电投新能源业务构成重大
不利影响的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于上市公司的书面要求，依法履
行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法
规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式通过优先将
该等新能源电站注入上市公司等方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问
题。
给宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。”
能够有效解决同业竞争
  （1）除煤电与可再生能源联营项目外的其他新能源项目
  除煤电与可再生能源联营项目外，宁国运及宁夏电投已在《关于避免同业竞
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争的补充承诺函》承诺：
          （1）在该等新能源电站项目取得发改委立项核准批复/备
案后且在项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相
关法律法规规定的方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/转让给
上市公司及/或宁夏电投新能源有限公司；或（2）以上市公司股东会非关联股东
审议通过为前提，由本公司及/或本公司控制的其他企业代为先行培育，并在该
等新能源电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有资产监管、上市
公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公
开、公平、公允的方式将该等新能源电站注入上市公司。
  根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指
导意见》相关规定：
        “有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，
可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业
务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定
业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，
上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或
者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过”。
  针对宁国运及其控制的除标的公司以外的企业取得的其他新能源指标，宁国
运及宁夏电投已承诺以上市公司股东会非关联股东审议通过为前提，由宁国运等
控制的其他企业代为先行培育，并在该等新能源电站项目培育后满足注入上市公
司盈利条件及符合监管法规规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式
将该等新能源电站注入上市公司。上述承诺内容符合《关于推动国有股东与所控
股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》规定，有利于保障上市公司
利益。且根据宁国运及宁夏电投的承诺，上市公司未经法定程序审议通过代为培
育事项的，则宁国运等承诺主体将在该等项目取得发改委立项核准批复/备案后
且在项目开工前，通过无偿划转、协议转让等方式，将该等新能源电站项目所在
企业的控股权划转/转让给上市公司及/或电投新能源。宁国运已履行上述承诺内
容，将所持宁国运新能源（灵武）有限公司 41%股权无偿划转给电投新能源持
有。据此，上述承诺内容具有可执行性，能够有效解决其他新能源指标涉及的同
业竞争问题。
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  （2）煤电与可再生能源联营项目
  就煤电与可再生能源联营项目而言，根据国家发展和改革委员会《关于发展
煤电联营的指导意见》
         （发改能源〔2016〕857 号）及自治区发改委关于煤电与可
再生能源联营相关政策的规定，煤电项目联营的新能源指标项目公司由相应煤电
企业控股，但相关政策规定未禁止该等煤电项目联营的新能源指标项目公司进行
托管运营。据此，针对宁国运及其控制的除标的公司以外的企业所取得的煤电与
可再生能源联营项目，宁国运、宁夏电投承诺将该等项目公司托管给上市公司及
/或电投新能源，未改变该等项目公司股权结构，符合上述政策规定，具备可执行
性。
  此外，宁国运、宁夏电投在《关于避免同业竞争的补充承诺函》中进一步承
诺除将所属煤电与可再生能源联营项目公司托管给上市公司及/或电投新能源外，
如该等煤电与可再生能源联营项目新能源电站建成投产后与上市公司业务构成
重大不利影响的同业竞争的，则宁国运及宁夏电投届时将基于上市公司的书面要
求，依法履行法定决策程序，在符合监管法规规定前提下，采用市场化、公开、
公平、公允的方式，从根本上妥善解决该等同业竞争问题。该等承诺内容具有可
执行性，能够有效解决煤电与可再生能源联营项目涉及的同业竞争问题。
  综上所述，为避免同业竞争，宁国运等主体已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》，该等承诺内容符合有关政策规定、
合法有效，具有可执行性，能够有效解决同业竞争。
     （二）保障宁国运等主体按期履行相关承诺的措施
  宁国运等主体已在《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的
补充承诺函》中承诺，
         “如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业及/或宝塔实业全
体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。”
  如宁国运等主体未按期履行相关承诺，上市公司董事会将按照《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，勤勉尽责、主动、及
时要求承诺人承担相关责任，并及时向证券监督管理部门进行报告，请求证券监
管部门对其采取监管措施；如经证券监督管理部门查实后，在对责任人作出处理
北京德恒律师事务所     关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                   并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
前及按照该指引进行整改前，上市公司将依据《证券法》《上市公司收购管理办
法》的有关规定，配合证券监管部门限制承诺人对其持有或者实际支配的股份行
使表决权。
  宁国运是宁夏回族自治区政府出资设立的大型国有独资企业，主要承担自治
区重大基础设施、重要民生工程、重点产业项目投资建设任务。宁夏电投是宁国
运控股子公司，是自治区电力和重点建设项目的投资主体和政府融资平台。根据
国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《关于推动国有股东
与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》规定“国有股东与所
控股上市公司在依法合规、充分协商的基础上，可针对解决同业竞争、规范关联
交易的解决措施和期限，向市场作出公开承诺。国有股东与所控股上市公司要切
实履行承诺，并定期对市场公布承诺事项的进展情况。”宁国运及宁夏电投作为
自治区重要国企，将按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规
范关联交易的指导意见》等法律法规要求切实履行相关避免同业竞争的承诺。此
外，如本题所述，宁国运等主体作出的避免同业竞争的相关承诺内容具备可执行
性，承诺主体按期履行相关承诺预计不存在实质性障碍。
  综上，保障宁国运等主体按期履行相关承诺的措施切实有效。
  四、结合上述情况，进一步论证本次交易是否会导致新增重大不利影响的同
业竞争
  针对宁国运/宁夏电投及宁国运/宁夏电投控制的下属企业拥有的煤电与可再
生能源联营项目等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的新
能源电站项目，宁国运、宁夏电投均已承诺本次重组实施完成后将该等新能源电
站项目托管给上市公司及/或电投新能源，如未来相关新能源电站项目建成并网
后与上市公司及电投新能源业务构成重大不利影响的同业竞争，宁国运、宁夏电
投将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、
上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、
公开、公平、公允的方式，通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式妥善
解决该等重大不利影响的同业竞争问题。
  针对宁国运/宁夏电投及宁国运/宁夏电投控制的除上市公司及电投新能源以
北京德恒律师事务所       关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                     并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
外的其他企业取得其他光伏、风电等新能源指标及项目（“煤电与可再生能源联
营项目”等基于相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除
外），宁国运、宁夏电投均已承诺：（1）在该等新能源电站项目取得发改委立项
核准批复/备案后且在项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证
券监管等相关法律法规规定的方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划
转/转让给上市公司及/或宁夏电投新能源有限公司；或（2）以上市公司股东会非
关联股东审议通过为前提，由宁国运及/或宁国运（宁夏电投及/或宁夏电投）控
制的其他企业代为先行培育，并在该等新能源电站项目培育后满足注入上市公司
盈利条件及符合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范
性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式将该等新能源电站注
入上市公司。
  本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、
光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。宁国运等主体
上述拟解决同业竞争的具体措施具备可执行性，本次交易不会导致上市公司新增
重大不利影响的同业竞争。
  五、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
能源联营相关政策，查阅《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规
范关联交易的指导意见》等相关规定；查阅永利（中卫）新能源 300 万千瓦光伏
发电基地项目的投资项目备案证。
源复合项目、宁国运新能源（灵武）有限公司 100 万千瓦光伏硅基绿电园区新能
源复合项目的投资项目备案证；访谈宁国运管理层，了解宁国运未在本次交易中
将宁国运新能源（中宁）有限公司、宁国运新能源（灵武）有限公司的控股权划
转/转让给电投新能源的原因，了解宁国运新能源（中宁）有限公司股权的后续转
让计划；查阅宁国运与电投新能源签署的宁国运新能源（灵武）有限公司股权转
让协议，通过企查查等网络公开渠道查询宁国运新能源（灵武）有限公司的工商
北京德恒律师事务所         关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                       并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
变更登记情况。
业竞争的补充承诺函》。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
或电投新能源符合相关政策规定，具备可执行性。
（灵武）有限公司的控股权划转/转让给电投新能源的原因具备合理性；宁国运
所持宁国运新能源（灵武）有限公司控股权已无偿划转给电投新能源；因宁国运
新能源（中宁）有限公司尚在办理用地预审的审批手续，项目尚未具备开工建设
条件，宁国运预计将在宁国运新能源（中宁）有限公司项目开工前，将所持宁国
运新能源（中宁）有限公司的控股权划转/转让给上市公司及/或电投新能源。
行性，能有效解决同业竞争问题，保障宁国运等主体按期履行相关承诺的措施切
实有效。
  问题十四 关于募投项目
  申请文件显示：（1）本次交易募集配套资金总额不超过 52,421.08 万元，其
中 27,727.54 万元用于盐池惠安堡 750MW 风光同场项目（以下简称盐池惠安堡
项目），24,693.54 万元用于中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目（以下简称中
卫迎水桥项目）；（2）盐池惠安堡项目投资总额约 271,838.66 万元，实施主体为
标的资产非全资控股子公司盐池新能源，项目税后投资财务内部收益率为 5.03%，
资本金财务内部收益率为 8.42%；截至报告书披露日，该项目租赁土地承租方由
电投新能源变更为盐池新能源的补充协议尚在协商签署过程中；
                           （3）中卫迎水桥
北京德恒律师事务所        关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                      并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
项目投资总额约 135,376.08 万元，实施主体为中卫新能源，项目税后投资财务内
部收益率为 5.09%，资本金财务内部收益率为 8.21%；
                             （4）盐池新能源未取得电
力业务许可证，盐池新能源和中卫新能源未取得用水权证；
                         （5）新项目正式投产
前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入方案进行评审，取得其同意接入
的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格具备带电条件后，电网公司才会同
意并网；
   （6）由于募投项目总投资额较大，为解决募投项目资金问题，便于项目
尽快实施，电投新能源与宁夏电投共同投资设立子公司，并向宁夏电投借款，上
述共同投资及借款构成关联交易。
  请上市公司补充说明：
           （1）结合已建项目、同行业可比公司项目、各项投资
支出构成明细及测算依据等，说明本次募投项目投资规模的合理性； （2）盐池
惠安堡项目租赁土地承租方变更程序的最新进展，实施募投项目需履行的主管
部门审批、批准或备案等程序的办理情况，结合电力业务许可证、用水权证等经
营资质的取得情况说明募投项目实施主体是否已取得开工建设的全部资质，并
结合前述情况等说明募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在法律风险；
（3）募投项目及时取得电网公司的并网许可是否存在重大不确定性，并结合本
次募投项目拟供电地区的电力供需情况、弃风弃光情况、下游电网消纳能力、募
投项目新增发电量的规模等因素，说明本次募投项目新增发电量消化措施的有
效性，是否可达到预期利用率水平；
               （4）结合风力及光伏发电行业相关政策、国
家可再生能源补贴政策，募投项目所在地关于并网许可、电价调控、项目补贴等
政策的变化情况，预测收益的具体测算过程、主要参数取值依据，说明募投项目
效益预测是否合理审慎，与收益法评估过程中的预测指标是否一致，募投项目实
施后预计对上市公司经营业绩的影响； （5）募集资金拟投入项目的具体安排，
如通过增资或借款的形式实施，盐池新能源少数股东是否同比例增资或提供贷
款，增资价格或借款的主要条款或利率，是否存在损害上市公司利益的情形；（6）
如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对上市公司、标的资产生产经营与财
务状况的影响，并结合上市公司经营业绩、财务状况及融资能力等，说明建设募
投项目的具体资金安排及保障措施 ；（7）电投新能源与宁夏电投之间关联交易
的必要性和公允性，本次交易是否会导致新增严重影响上市公司独立性的关联
交易。
北京德恒律师事务所              关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                            并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
                           （6）、律师核查（2）
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）
（5）并发表明确意见。
  回复：
  一、盐池惠安堡项目租赁土地承租方变更程序的最新进展，实施募投项目需
履行的主管部门审批、批准或备案等程序的办理情况，结合电力业务许可证、用
水权证等经营资质的取得情况说明募投项目实施主体是否已取得开工建设的全
部资质，并结合前述情况等说明募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在
法律风险
  （一）盐池惠安堡项目租赁土地承租方变更程序的最新进展
掌村委会与电投新能源、盐池新能源、盐池县惠安堡镇人民政府、盐池县自然资
源局签订《宁夏电投盐池惠安堡 750MW 风光同场（300MW 风电+450MW 光伏）
              《宁夏电投盐池惠安堡 750MW 风光同场（300MW
项目土地租赁补充协议》，约定：
风电+450MW 光伏）项目土地租赁协议》
                    （下称“原协议”）中电投新能源变更为
盐池新能源，由盐池新能源继续履行原协议中电投新能源的各项义务，盐池新能
源享有电投新能源的各项权利。原协议中其他内容不变。
  综上，盐池惠安堡项目租赁土地承租方已由电投新能源变更为盐池新能源。
  （二）实施募投项目需履行的主管部门审批、批准或备案等程序的办理情况
  截至本补充法律意见出具日，募投项目已取得的建设手续如下：
  （1）立项核准及环评批复
 开发
       类别         文件/证书名称           主管部门      文件/证书编号
 主体
            关于宁夏电投盐池惠安堡 750MW
                                            宁发改能源（发展）审
            风光同场（300MW 风电+450MW 光
 盐池                                 宁夏回族自   发〔2024〕145 号
      立项核   伏）项目核准的批复
 新能                                 治区发展改
      准批复   自治区发展改革委关于变更宁夏电
 源                                   革委     宁发改能源（发展）函
            投盐池惠安堡 750MW 风光同场
                                            〔2024〕412 号
            （300MW 风电+450MW 光伏）项
北京德恒律师事务所                   关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                                 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
 开发
       类别             文件/证书名称             主管部门        文件/证书编号
 主体
             目建设单位的函
             关于宁夏电投盐池惠安堡 750MW
      环评批    风光同场（300MW 风电＋450MW         吴忠市生态
                                                   吴环审〔2024〕117 号
      复      光伏）项目环境影响报告表的审批               环境局
             意见
     （2）项目土地手续
     截至本补充法律意见出具日，盐池惠安堡 750MW 风光同场项目已取得的项
目用地手续及租赁手续如下：
      用地类   用地面       土地性    土地用          自有用地已取得的用地手续/
序号
       型      积        质      途           租赁用地已签署的租赁合同
                                      已取得盐池县自然资源局出具的《关于盐
                                      池县惠安堡 300MW 一期风电项建设用地
             公顷        地        地     号）、《建设项目用地预审与选址意见书
                                      （盐池县惠安堡 300MW 一期风电项目）》
                                      （用字第 640323202400037 号）
                                      已签署《宁夏电投盐池惠安堡 750MW 风
                                      光同场（300MW 风电＋450MW 光伏）项
                      集体土    建设发
                       地     电设施
                                      已签署《宁夏电投盐池惠安堡 750MW 风
                      集体土    建设发
                       地     电设施
                                      目土地租赁协议》
注：上述租赁土地的出租方均为盐池县惠安堡镇杏树梁村村民委员会、盐池县惠安堡镇麦草
掌村村民委员会。
     就上述募投项目自有用地不动产权证办理事项，盐池新能源已取得盐池自然
资源局出具的《盐池县自然资源局关于盐池惠安堡 300MW 一期风电项目用地情
况说明的函》，主要内容为：
            “宁夏电投盐池新能源有限公司（统一社会信用代码：
县辖区主管项目。经核查：1.该项目位于惠安堡镇杏树梁、麦草掌村，项目符合
盐池县国土空间总体规划，不涉及占用永久基本农田、耕地、生态保护红线。2.
该项目已取得宁夏回族自治区自然资源厅《关于盐池县惠安堡 300MW 一期风电
北京德恒律师事务所              关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                            并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
项目建设用地预审意见》
          （宁自然资预审字〔2024〕43 号），目前正在办理土地征
收，该公司在依法依规办理建设用地手续的前提下，其项目办理国有建设用地使
用权确权登记不存在实质性法律障碍。3.截至此函出具之日，该项目无自然资源
领违法行为。”
     就上述募投项目租赁用地涉及的第 2、第 3 项集体土地，电投新能源已取得
出租方盐池县惠安堡镇杏树梁村村民委员会、盐池县惠安堡镇麦草掌村村民委员
会出具的《确认函》，主要内容为：该等村委会在签署上述租赁合同前已履行了
村民委员会对外出租集体土地必要的审议决策程序，租赁合同已依法经上级主管
部门盐池县惠安堡镇人民政府、盐池县自然资源局备案，不存在违反相关法律法
规规定擅自出租集体用地的情形，租赁合同合法有效；该等村委会与电投新能源
就该租赁合同的履行不存在任何正在进行的或潜在的争议情形。2.自《租赁协议》
签署日至本函出具日期间，电投新能源不存在超越《租赁协议》约定的土地用途、
范围使用相关土地的行为，也不存在违反相关土地管理与城乡规划政策及占用基
本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。
     基于上述，盐池惠安堡 750MW 风光同场项目自有用地已取得自然资源局开
具的办证无障碍证明；租赁用地已取得出租方关于集体建设用地流转所履行的集
体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序等的确认文件。
盐池惠安堡 750MW 风光同场项目不存在募投项目用地无法落实的风险，符合
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》关于募投项目用地的相关规定。
     （1）立项核准及环评批复
开发
       类别         文件/证书名称          主管部门      文件/证书编号
主体
            自治区发展改革委关于宁夏电投中
      立 项                          宁夏回族自
            卫迎水桥 350MW 风光同场（87MW           宁发改能源（发展）审
      核 准                          治区发展改
            风电+263MW 光伏）一期项目核准             发〔2024〕152 号
中卫    批复                            革委
            的批复
新能
            关于同意宁国运中卫新能源有限公
 源                                 中卫市生态
      环 评   《宁夏电投中卫迎水桥 350MW 风
            司                              卫环沙坡头区分局函
                                   环境局沙坡
      批复    光同场（87MW 风电＋263MW 光            〔2024〕30 号
                                   头区分局
            伏）一期项目环境影响报告表》的函
北京德恒律师事务所                    关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                                  并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
     （2）项目土地手续
     截至本补充法律意见出具日，中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目已取得
的项目用地手续及租赁手续如下：
      用地类   用地面        土地性    土地用         自有用地已取得的用地手续/
序号
       型      积        质       途          租赁用地已签署的租赁合同
                                      已取得《关于宁夏电投中卫迎水桥 8.7 万
                                      千瓦风电一期项目建设用地预审意见》
                                                        、《建设
             公顷         地      地      项目用地预审与选址意见书（宁夏电投中
                                      卫迎水桥 8.7 万千瓦风电一期项目）
                                                        》（用
                                      字第 6405002024XS0047S00 号）
                              电池组
                       国有土    件、列     已与中卫市自然资源局、中卫市沙坡头区
                        地     阵、风     自然资源局签署《土地有偿使用协议》
                               机等
                       国有用
              亩               电设施     签署《草原占用补偿协议》
                       原）
     就上述募投项目自有用地不动产权证办理事项，中卫新能源已取得中卫市自
然资源局出具的《关于中卫迎水桥 8.7 万千瓦风电项目用地情况的说明》主要内
容为：
  “1.该项目位于沙坡头区迎水桥镇营盘水村，项目符合国土空间规划，不存
在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.该项目已取得宁夏回族自
治区自然资源厅《关于宁夏电投中卫迎水桥 8.7 万千瓦风电一期项目建设用地预
审意见》（宁自然资预审字［2024］48 号），我局正在依法依规办理项目用地手
续。在项目满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的
项目用地办理国有建设用地使用权确权登记不存在实质性法律障碍。”
     就上述募投项目租赁用地涉及的第 3 项土地，《草原占用补偿协议》约定的
租赁时间为 30 年，超过《中华人民共和国民法典》中关于租赁期限不得超过 20
年的规定，电投新能源于 2024 年 11 月取得出租方中卫市沙坡头区迎水桥镇人民
政府出具的《确认函》，主要内容为：
                “1.自原协议签署日至本函出具日期间，中
卫新能源不存在超越原协议约定的草原范围占用相关草原的行为，也不存在违反
相关草原管理、土地管理与城乡规划政策及占用基本农田、耕地、生态保护红线
等相关情形。2.本单位同意自上述草原占用期至 20 年期限届满前 3 个月内与中
北京德恒律师事务所            关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                          并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
卫新能源签署续订补充协议/续租协议，对项目原协议约定的剩余 10 年年限的草
原占用予以明确，以满足相关法律法规的规定，届时续订补充协议/续租协议应
与原协议约定的条件保持一致。”
     基于上述，中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目不存在募投项目用地无法
落实的风险，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》关于募投项目用地的
相关规定。
     （三）结合电力业务许可证、用水权证等经营资质的取得情况说明募投项目
实施主体是否已取得开工建设的全部资质，并结合前述情况等说明募投项目实
施是否存在重大不确定性，是否存在法律风险
     截至本补充法律意见出具日，募投项目均未取得电力业务许可证、用水权证
等经营资质，相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许
可证等正在按照正常办证流程办理中。如本题“一、
                      （二）”所述，募投项目已取
得立项、环评等现阶段必要的审批程序；募投项目自有用地正在履行相应的审批
程序，用地报批流程正常；相关主管部门已出具说明文件，确认相关用地符合土
地利用总体规划、符合国家产业政策、土地政策及城乡规划，相关项目公司依法
履行相关程序并支付相关费用后，其取得募投项目永久性设施用地的国有土地使
用权证不存在实质性法律障碍；募投项目涉及的租赁用地已履行集体土地流转的
相关程序；因此募投项目不存在用地无法落实的风险，符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》关于募投用地的相关规定，募投项目的实施不存在重大不确
定性。
     二、募集资金拟投入项目的具体安排，如通过增资或借款的形式实施，盐池
新能源少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款或利
率，是否存在损害上市公司利益的情形
     本次募集配套资金总额不超过 52,421.08 万元，本次募集配套资金在扣除本
次交易发行费用后拟投入项目的金额及项目公司相关情况如下：
                                                     单位：万元
                                拟投入募集                电投新能源
序号          募集资金用途                           实施主体
                                  资金                  持股比例
北京德恒律师事务所            关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                          并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
                              拟投入募集                电投新能源
序号          募集资金用途                         实施主体
                                资金                  持股比例
            合计                 52,421.08     -       -
     本次募集资金金额系投入新能源项目的资本金部分，募集资金到位后，上市
公司拟对电投新能源进行增资，电投新能源以取得的上述增资款项对盐池新能源
及中卫新能源进行实缴出资的方式将相应募集资金投入到项目公司。盐池新能源
少数股东宁夏电投已对盐池新能源 49%股权对应的注册资本进行认缴出资，将
不晚于电投新能源完成相同比例的实缴出资，本次电投新能源向盐池新能源实缴
出资不涉及宁夏电投新增同比例增资或借款，不存在损害上市公司利益的情形。
     三、中介机构核查程序和核查意见
     （一）核查程序
查阅募投项目租赁用地签署的租赁合同、出租方出具的确认文件，查阅募投项目
主管自然资源局出具的土地办证无障碍证明；访谈标的公司管理层，了解募投项
目实施进展。
池新能源、中卫新能源的实缴出资计划。
     （二）核查意见
     经核查，本所律师认为：
至本补充法律意见出具日，募投项目已取得发改核准、环评批复等现阶段必要的
审批程序，募投项目自有用地正在履行相应的审批程序，用地报批流程正常，募
投项目不存在用地无法落实的风险，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
关于募投用地的相关规定，募投项目的实施不存在重大不确定性。
的上述增资款项对盐池新能源及中卫新能源进行实缴出资的方式将相应募集资
金投入到项目公司，电投新能源向盐池新能源实缴出资不涉及宁夏电投新增同比
北京德恒律师事务所     关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                   并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
例增资或借款，不存在损害上市公司利益的情形。
  本补充法律意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
  （以下无正文）
北京德恒律师事务所     关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
                   并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》之签
署页）
                           北京德恒律师事务所
                        负责人：_______________
                                   王丽
                       经办律师：_______________
                                  范朝霞
                       经办律师：_______________
                                  胡灿莲
                       经办律师：_______________
                                  毕   娜
                       经办律师：_______________
                                  胡冰清