红棉股份: 关于维护公司价值及股东权益的股份回购报告书

证券代码：000523        证券简称：红棉股份        公告编号：2025-013
         广州市红棉智汇科创股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
     重要内容提示：
     （1）回购股份的目的：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益；
     （2）回购金额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万
元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；
     （3）回购价格：不超过 3.68 元/股（含）（不超过董事会审议通过本次回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）；
     （4）回购数量：公司目前总股本为 1,835,468,461 股。按照本次回购资金总
额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限人民币 3.68 元/股进行测算，回购总数
量约为 2,717.39 万股，约占公司总股本的 1.48%；按照本次回购资金总额下限人
民币 5,000 万元，回购价格上限人民币 3.68 元/股进行测算，回购总数量约为
际回购的股份数量为准；
     （5）回购种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
     （6）回购资金来源：公司自有资金；
     （7）回购期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 3 个
月。
次会议和第十一届监事会第十一次会议审议通过。
立了回购专用证券账户。
   （1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
   （2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止
本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
   上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市
公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号——回购股份》《公司章程》等相关规定，广州市红棉智汇科
创股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于维护公司价值及股东权益的
股份回购报告书》，具体内容如下：
   一、回购方案的主要内容
   （一）回购股份的目的
   基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的
利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟
使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于维护公司
价值及股东权益。
   （二）回购股份符合相关条件
   本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 9 号——回购股份》相关规定：
日的股票收盘价格为 2.74 元/股，自 2024 年 12 月 16 日至 2025 年 1 月 13 日，公
司连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
  （三）回购股份的方式、价格区间
  本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
  本次回购股份价格不超过人民币 3.68 元/股（含），该回购价格上限不超过
董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
实际回购股份价格由公司在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状
况和经营状况等具体情况确定。
  若公司在回购期间发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票
除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价
格区间。
  （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资
金总额
  公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
  本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，所回购股份将在披露回购结果
暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股
份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未出售部分
股份将履行相关程序予以注销。
  公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币
额为准。公司目前总股本为 1,835,468,461 股。按照本次回购资金总额上限人民
币 10,000 万元，回购价格上限人民币 3.68 元/股进行测算，回购总数量约为
万股，约占公司总股本的 0.74%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的
股份数量为准。
  （五）回购股份的资金来源
  本次回购股份的资金来源为自有资金。
  （六）回购股份的实施期限
个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额总额达到最高限额，则回购方案
即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
  （2）在回购期限内回购资金使用金额总额达到最低限额，如公司董事会决
议提前完成实施本回购方案，则回购期限自董事会决议提前完成实施本回购方案
之日起提前届满；
  （3）如公司董事会决定终止本回购方案则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
  （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
中竞价交易方式出售，但下列期间除外：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一交易日；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
  （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
  （4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
  公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并
予以实施。
的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国
证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
律法规、监管部门规定须由董事会重新审议的事项外，公司将根据新的法律法规、
监管部门要求并结合公司实际情况，对回购股份实施期限进行相应调整。
  （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
预计回购股份数量约为 2,717.39 万股，约占公司总股本的 1.48%，若本次回购股
份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若本次回购股份未进行
出售而全部予以注销并减少注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
                                          本次回购股份未出售而进行
                       回购前
    股份性质                                          全部注销后
             数量（股）           比例（%）        数量（股）           比例（%）
 有限售条件流通股      40,650,407          2.21     40,650,407        2.25
 无限售条件流通股    1,794,818,054        97.79   1,767,644,141      97.75
    总股本      1,835,468,461       100.00   1,808,294,548     100.00
  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算的回购股份数量结果为向下
取整，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
预计回购股份数量约为 1,358.70 万股，占公司当前总股本的 0.74%；若本次回购
股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若本次回购股份全部
未进行出售而全部予以注销并减少注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
                                          本次回购股份未出售而进行
                       回购前
    股份性质                                     全部注销后
             数量（股）           比例（%）        数量（股）           比例（%）
 有限售条件流通股      40,650,407          2.21     40,650,407        2.23
 无限售条件流通股    1,794,818,054        97.79   1,781,231,097      97.77
                                              本次回购股份未出售而进行
                           回购前
     股份性质                                        全部注销后
                 数量（股）           比例（%）        数量（股）           比例（%）
      总股本        1,835,468,461       100.00   1,821,881,504     100.00
   注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算的回购股份数量结果为向上
取整，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
   （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
   截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 345,783.42 万元，负债
总额为 180,990.52 万元，资产负债率为 52.34 %；归属于上市公司股东的所有者
权益为 147,029.96 万元，流动资产为 189,378.20 万元。按 2024 年 9 月 30 日的财
务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币 10,000 万元（含本数）占公司总资
产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 2.89%、6.80%、
不低于人民币 5,000 万元（含本数）且不超过人民币 10,000 万元（含本数）的自
有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、债务履行能力、未来发展产生
重大影响。
   按照本次回购资金总额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限人民币 3.68
元/股进行测算，回购总数量约为 2,717.39 万股，约占公司总股本的 1.48%。回购
完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，
不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
   公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
   （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控
制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购
期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行
动人、实际控制人、持股 5%以上股东在未来六个月的减持计划
   经公司自查，除公司控股股东轻工集团于 2024 年 2 月 20 日至 2024 年 8 月
份外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不
存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的行为。
  截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行
动人、实际控制人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。根据《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二十二条规定，为维护公
司价值及股东权益回购股份的，前述主体自公司首次披露回购股份事项之日至披
露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份；若前述主体
提出增持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
  截至本公告披露日，上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一
致行动人、实际控制人、公司持股 5%以上股东尚无未来六个月内的减持计划，
若后续拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
  （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，防范侵害债权人利益的相
关安排
  本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中
竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未
能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销，涉
及股份注销并减少注册资本的，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关
决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
  （十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
  为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权管理层在法律法规允许的范
围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定、
证券监管部门的要求和市场最新情况对回购方案进行相应调整。
董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定
继续实施或提前完成本次回购方案。
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
   上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司
章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，董事会转授权公司管理层按照
回购方案的约定具体执行实施。
   上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
   二、本次回购股份方案的审议程序及信息披露情况
   公司于 2025 年 1 月 17 日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于维护公司价值及股东权益的回购公司股份
方 案 的 议 案 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 1 月 18 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于维护公司价值及股东权益的回购公司股份方
案的公告》（公告编号：2025-011）。本次回购股份将用于维护公司价值及股东
权益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席
的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
   三、开立回购专用账户的情况
   公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券
账户。
   四、其他事项说明
   （一）风险提示
而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。
  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  （二）回购期间的信息披露安排
  根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司回购期间将在下列时间及时履
行信息披露义务：
三个交易日内予以公告；
的回购进展情况，包括已回购股份数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付
的总金额；
案披露时间、拟回购股份数量及占总股本的比例、拟回购金额、拟回购期间、回
购用途、已回购数量；
事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
两个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份数量、
比例、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
  五、备查文件
    特此公告。
                       广州市红棉智汇科创股份有限公司
                            董   事   会
                         二〇二五年一月二十二日