国泰君安: 国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东收购请求权实施公告

证券代码：601211     证券简称：国泰君安        公告编号：2025-009
              国泰君安证券股份有限公司
关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易之 A 股异议股东收购请求权实施公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国泰君安”）
于 2024 年 12 月 13 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议通过了关于换股吸
收合并海通证券股份有限公司（以下简称“本次吸收合并”）并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，在 2024 年第三次临时股东大会
上就《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的
各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股
份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投
出有效反对票，并且自公司 2024 年第三次临时股东大会的股权登记日起，作为有
效登记在册的股东一直持续持有代表该反对权利的 A 股股份（以下简称“A 股异
议股份”）直至 A 股异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相
关申报程序的国泰君安的 A 股股东（以下简称“A 股异议股东”），可享有 A 股
异议股份的收购请求权。
  公司已于 2025 年 1 月 17 日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、
核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管
理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、
海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕
股、H 股异议股份的申报主体、行权价格等事项存在差异，H 股异议股份的申报要
求详见 2025 年 1 月 21 日公司于香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）
披露的《联合公告（1）行使国泰君安现金选择权及海通证券现金选择权的指示性
时间安排（2）实施换股的指示性时间安排及（3）行使国泰君安 H 股的国泰君安
现金选择权及海通证券 H 股的海通证券现金选择权的程序》，敬请投资者注意。
现就本公司 A 股异议股东收购请求权相关事项公告如下：
   2025 年 1 月 21 日本公司 A 股股票收盘价为 17.78 元/股。A 股异议股东收购
    请求权行权价格为 14.86 元/股，成功申报收购请求权的 A 股异议股东将以
   投资者欲了解本次交易详情，应阅读公司于 2025 年 1 月 20 日披露的《国泰
    君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金
    暨关联交易报告书》全文及其他相关披露文件。
   A 股异议股东收购请求权实施股权登记日：2025 年 2 月 5 日。
   申报主体：A 股申报主体为截至 A 股异议股东收购请求权实施股权登记日收市
    后持有有效 A 股异议股份的 A 股异议股东。非 A 股异议股东的申报无效。
   申报期间：2025 年 2 月 6 日 9:00-15:00，期间公司 A 股股票停牌。
   申报方式：本次交易将采用网下申报方式向 A 股异议股东提供收购请求权。
    公司 A 股异议股东如需行权，须在申报期间内按照本公告规定程序进行申报。
   凡成功申报收购请求权的 A 股异议股东，须在公司的统一协调安排下，于申
    报结束后的次一交易日（即 2025 年 2 月 7 日）自行前往上海证券交易所（以
    下简称“上交所”）签署股份转让协议，经上交所审核通过后委托公司至中国
    证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股
    份过户手续。
   股份转让协议现场签署时间：2025 年 2 月 7 日。
   上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）为公司 A 股异议股东收购请
    求权提供方。
   融资融券信用证券账户中持有公司 A 股股票且需要进行 A 股异议股东收购请
    求权申报的投资者，应于 A 股异议股东收购请求权实施股权登记日（2025 年
    户，并于申报期通过普通证券账户进行申报。已开展约定购回式证券交易的公
    司 A 股异议股东，须在收购请求权实施股权登记日（2025 年 2 月 5 日）前及
    时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
    本公告仅对公司 A 股异议股东收购请求权相关事宜进行说明，不构成对投资
者申报行权的建议。
    一、A 股异议股东收购请求权申报基本情况
    （一）A 股异议股东
    A 股异议股东指在公司 2024 年第三次临时股东大会上就《关于国泰君安证券
股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效
期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股
份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票，并且自公
司 2024 年第三次临时股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的股东一直持
续持有代表该反对权利的 A 股股份直至 A 股异议股东收购请求权实施日，同时在
规定时间里成功履行相关申报程序的公司 A 股股东。非 A 股异议股东的申报无效。
    根据公司 2024 年第三次临时股东大会表决结果及决议，对《关于国泰君安证
券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有
效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券
股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的 A 股股
东所持有的代表该反对权利的 A 股股份为 18,937,234 股，可申报行使收购请求权
的 A 股异议股东持股数量不超过 18,937,234 股。
   融资融券信用证券账户中持有公司 A 股股票且需要进行 A 股异议股东收购请
求权申报的投资者，应于 A 股异议股东收购请求权实施股权登记日（2025 年 2 月
申报期间通过普通证券账户进行申报。已开展约定购回式证券交易的公司 A 股异
议股东，须在收购请求权实施股权登记日（2025 年 2 月 5 日）前及时办理完提前
购回手续，方可行使收购请求权。沪股通股票的实际权益拥有人如有意向申报收
购请求权的，应通过香港中央结算有限公司按照本公告规定的申报程序行使相关
权利。
   持有以下股份的登记在册的公司 A 股异议股东无权就其所持 A 股股份主张行
使收购请求权：（1）存在权利限制的公司股份，如已设置了质押、其他第三方权
利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向公
司承诺放弃异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请
求权的股份。
   （二）A 股异议股东收购请求权实施股权登记日：2025 年 2 月 5 日。
   （三）申报期间：2025 年 2 月 6 日 9:00-15:00，期间公司 A 股股票停牌。
   （四）收购价格：14.86 元/股。
   （五）申报方式：公司本次 A 股异议股东收购请求权采用网下申报的方式。
件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、
公告附件二）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、2025 年 2 月
公司 2024 年第三次临时股东大会的股权登记日至本次收购请求权实施股权登记
日期间（即 2024 年 12 月 9 日至 2025 年 2 月 5 日）交易国泰君安 A 股股票的交易
记录（需经证券公司营业部盖章确认）在申报期间内以传真、快递或现场方式提
交给公司，传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期间内。未在申报期
间内完整提交上述资料的，视为无效申报。
束后的次一交易日（即 2025 年 2 月 7 日）自行前往上交所签署股份转让协议的，
其申报视为无效。
     （六）股份转让协议签署时间
易日（即 2025 年 2 月 7 日），在公司的统一协调安排下自行前往上交所签署股份
转让协议。
带《收购请求权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《收
购请求权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营
业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原
件。如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需
携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份
证原件、股票账户卡原件。如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股
东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规
定时间内携带必要资料并现场签署股份转让协议的，公司将视其申报为无效申报，
不再提交后续审核。
异议股东，应当签署《收购请求权行权过户登记授权委托书》（详见本公告附件
一），委托公司向登记结算公司办理股份过户手续。
     （七）申报数量
权。
收购请求权实施股权登记日（2025 年 2 月 5 日）收市时登记在册的 A 股异议股份
并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的 A 股股份
数量。
  在公司 2024 年第三次临时股东大会股权登记日之后，A 股异议股东发生股票
处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有收购请求权的 A 股股份数量相应减少；
在公司 2024 年第三次临时股东大会股权登记日之后，A 股异议股东发生股票买入
行为的，享有收购请求权的 A 股股份数量不增加。
报数量为准，且不超过有权申报数量上限。
异议股份数量与现场签署股份转让协议时实际持有的 A 股异议股份数量有差异的，
以其中较低数量为准。
认、过户事宜前转让的，则已转让股份的收购请求权申报无效。
  （八）申报联系方式和申报地点
董事会办公室
  （九）A 股异议股东收购请求权提供方：本次交易将由国际集团担任公司 A 股
异议股东收购请求权的提供方。A 股异议股东行使收购请求权，相当于以 14.86 元
/股的价格将异议股份出售给国际集团。
  （十）行权对价的支付：A 股异议股东成功申报收购请求权并经上交所确认
后，公司将安排收购请求权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡
号（法人股东则为银行账号）支付现金对价净额。公司将协助向登记结算公司申
请办理该部分股份过户至收购请求权提供方的相关程序。
  二、关注事项
  （一）相关 A 股异议股东申报前应当与质权人或司法机关协商解除质押或司
法冻结；清算时仍存在质押或司法冻结的 A 股股份，其收购请求权申报属于无效
申报。
  （二）对于同一账户中的 A 股异议股份，A 股异议股东可部分申报卖出。
  （三）公司将在收购请求权申报当日刊登行使收购请求权提示性公告。
  三、费用
  收购请求权申报方、提供方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项
目及标准参照 A 股股票交易执行。
  A 股异议股东在办理行使收购请求权相关股份的转让及过户手续时，转让双
方应各自按 A 股股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。收购
请求权提供方将根据上交所、登记结算公司的相关规定代扣代缴相关税费。
  A 股异议股东在网下申报收购请求权及现场签署股份转让协议的相关费用，
包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等，均由股东自行承担。
  四、A 股异议股东收购请求权实施时间安排
                    刊登 A 股异议股东收购请求权实施公告及停牌提
                    示性公告
                    票停牌
                    申报收购请求权的 A 股异议股东至上交所签署股
                    份转让协议
      （预计）          股票复牌
                    公司刊登 A 股收购请求权清算公告
     （预计）
  以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。
  五、风险提示
权的行权价格 14.86 元/股溢价 19.65%，若公司 A 股异议股东行使收购请求权，
将可能导致一定亏损，敬请注意风险。
  六、后续事宜
  （一）本次申报有效期满后，公司将另行发布申报结果公告，请投资者关注
资金到账日。
  （二）公司 A 股股票预计于 2025 年 2 月 6 日开市起停牌，并将于刊登 A 股异
议股东收购请求权申报结果公告当日复牌，具体复牌时间以公告为准。
  （三）海通证券股份有限公司将于其 A 股现金选择权申报截止日的次一交易
日向上交所提交终止上市申请，在上交所批准其终止上市申请后，海通证券股份
有限公司将刊登终止上市公告，本公司将发布换股实施公告。随后，海通证券股
份有限公司终止上市，本公司开始实施换股。
  特此公告。
                               国泰君安证券股份有限公司董事会
附件一
           国泰君安证券股份有限公司 A 股异议股东
            收购请求权行权过户登记授权委托书
  委托人声明：本单位/本人是在对国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国
泰君安”）A 股异议股东收购请求权申报相关情况充分知晓的条件下，作出如下授
权委托：
  本单位/本人作为国泰君安换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易中的国泰君安 A 股异议股东，兹授权委托国泰君安代表本单位/本
人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报国泰君安 A 股异议股东
收购请求权所涉及的股份过户登记手续。
  本项授权的有效期限为自本授权委托书签署日至国泰君安 A 股异议股东收购
请求权实施完毕之日。
委托人名称/姓名
委托人股东账号
委托人在国泰君安 2024 年第三次临时股东大会上就《关于
国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股
吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”
子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限
公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》
进行表决时均投出有效反对票代表的 A 股（以下简称“异议
股份”）数量
委托人目前持有的不存在被设定质押或其他第三方权利、被
司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的国泰君安异
议股份数量
委托人行权的国泰君安异议股份数量
委托人行权的价格
委托人收款的开户银行及银行账号
委托人统一社会信用代码/身份证号（法人/非法人企业股东
填写统一社会信用代码，自然人填写身份证号）
委托人联系电话
委托人联系地址
委托人（签字确认，法人/非法人企业股东加盖公章）
法定代表人/执行事务合伙人（签字/盖章确认，适用于法人
/非法人企业股东）
签署日期
附件二
         国泰君安证券股份有限公司 A 股异议股东
               收购请求权行权申请书
  声明：本单位/本人是在对国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
A 股异议股东收购请求权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意
国泰君安将本申请书连同本单位/本人签署的其他 A 股异议股东收购请求权行权
申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理行权审核和过户手续。
本单位/本人名称/姓名
本单位/本人股东账号
本单位/本人在国泰君安 2024 年第三次临时股东大会上就《关于国
泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体
方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附
条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换
股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票代表的 A 股
（以下简称“异议股份”）数量
本单位/本人目前持有的不存在被设定质押或其他第三方权利、被司
法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的国泰君安异议股份数
量
本单位/本人行权的国泰君安异议股份数量
本单位/本人行权的价格
本单位/本人收款的开户银行及银行账号
本单位/本人统一社会信用代码/身份证号（法人/非法人企业股东填
写统一社会信用代码，自然人填写身份证号）
本单位/本人联系电话
本单位/本人联系地址
本单位/本人（签字确认，法人/非法人企业股东加盖公章）
法定代表人/执行事务合伙人（签字/盖章确认，适用于法人/非法人
企业股东）
签署日期