众合科技: 关于以集中竞价交易方式回购股份并减资注销方案暨取得股票回购专项贷款的公告

  证券代码：000925   证券简称：众合科技   公告编号：临 2025—006
       浙江众合科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份并减资注销方案暨取得
        股票回购专项贷款的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
  浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展前景
的信心以及对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、财务状况、主营业务
发展前景以及未来的盈利能力等因素的基础上，为增强公司股票长期投资价值，
维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，公司拟以自有资金及股
票回购专项贷款通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，回购的股份将全部用
于注销，减少公司注册资本。本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众
股份，回购资金总额不低于人民币 750 万元（含），不超过人民币 1,500 万元
（含），回购价格不超过人民币 12.46 元/股（含），回购股份的实施期限为自
股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。具体回购股份的数量以回购方案
实施完毕时实际回购的股份数量为准。
  截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、持股 5%
以上的股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若
未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时
履行信息披露义务。
  （1）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未能通过公司股
东大会审议的风险；
  （2）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导
致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
  （3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金及股票回购专项贷款资金，
存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
  （4）本次回购方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
  （5）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
  （6）本次回购股份用于注销，需按《公司法》要求履行通知债权人程序，
存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
  （7）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
  公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出
决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《股份回购规则》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称
“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《浙江众合科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于 2025 年 1 月 20 日
召开了第九届董事会第八次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回
购股份并减资注销方案暨取得股票回购专项贷款的议案》。根据相关法律法规
及《公司章程》的规定，本次回购股份方案，尚需提交公司股东大会审议。现
就相关情况公告如下：
  一、本次回购方案的主要内容
  （一）回购股份的目的及用途
  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营
情况、财务状况、主营业务发展前景以及未来的盈利能力等因素的基础上，为增
强公司股票长期投资价值，维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利
益，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司
回购股份的意见》《回购指引》等法律法规及《公司章程》的规定，公司拟以自
有资金及股票回购专项贷款通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，回购的股
份将全部用于注销，减少公司注册资本。
  （二）回购股份符合相关条件
  本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号—回购股份（2023 年修订）》第十条的相关规定：
  （三）回购股份的方式、价格区间
份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的
公司财务状况和经营状况确定。
  如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股及其他除权除息事项的，自公司股票价格除权除息之日起，公
司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。
  （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
  公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
  本次回购的股份将全部用于注销以减少注册资本。
  本次公司用于回购的资金总额不低于人民币 750 万元（含），不超过人民币
本（678,207,158 股）的 0.18%；按回购资金最低人民币 750 万元、回购价格上
限人民币 12.46 元/股测算，预计可回购股份数量约为 601,926 股，约占公司目
前总股本（678,207,158 股）的 0.09%。具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
    （五）回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为中国农业银行股份有限公司提供的股票回购专
项贷款及自有资金。其中公司自有资金金额占比不低于 10%，股票回购专项贷款
金额占比不高于 90%。
    根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购
增持再贷款有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购增持再贷款的条件。
为积极响应决策部署，2025 年 1 月 6 日，公司取得了中国农业银行股份有限公
司出具的《中国农业银行贷款承诺函》，承诺为公司提供贷款额度人民币 9,000
万元专项用于股票回购，贷款期限不超过 3 年。
    （六）回购股份的实施期限
    本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情
形的，回购期限将予以顺延。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
即回购期限自该日起提前届满；
限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并
予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
    在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相
关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回
购的期间。
    （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况及维持上市地位的影响分
析
测算，预计可回购股份数量约为 1,203,852 股，按照本公告披露日公司股本结构
测算，假设本次回购股份全部用于注销以减少注册资本，预计公司股权结构将发
生如下变化：
                   按照上限金额 1,500 万元回购测算
                    回购注销前                   回购注销后
   股份类别
            数量（单位：股）          比例      数量（单位：股）        比例
有限售条件股份        133,335,046   19.66%     133,335,046   19.69%
无限售条件股份        544,872,112   80.34%     543,668,260   80.31%
   总股本         678,207,158 100.00%      677,003,306     100%
  （注：上述变动情况为根据当前股本数据测算的结果，暂未考虑后续实施期
间其他因素影响。具体回购股份的数量及股权结构变化情况，以回购期满时实际
回购的数量及情况为准）
算，预计可回购股份数量约为 601,926 股，按照本公告披露日公司股本结构测算，
假设本次回购股份全部用于注销以减少注册资本，预计公司股权结构将发生如下
变化：
                    按照下限金额 750 万元回购测算
                   回购注销前                    回购注销后
   股份类别
            数量（单位：股）          比例      数量（单位：股）        比例
有限售条件股份        133,335,046   19.66%     133,335,046   19.68%
无限售条件股份        544,872,112   80.34%     544,270,186   80.32%
   总股本         678,207,158 100.00%      677,605,232     100%
  （注：上述变动情况为根据当前股本数据测算的结果，暂未考虑后续实施期
间其他因素影响。具体回购股份的数量及股权结构变化情况，以回购期满时实际
回购的数量及情况为准）
  本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例
仍为 10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影
响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
  （八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未
来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务
履行能力和持续经营能力的承诺
  截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 8,295,305,561.00
元，货币资金为人民币 1,210,006,942.70 元，归属于上市公司股东的净资产为
人民币 3,293,785,572.20 元，公司资产负债率 56.06%。假设按照资金上限人民
币 1,500 万元，根据 2024 年 9 月 30 日的财务数据测算，1,500 万元资金约占
公司总资产的 0.18%，约占公司归属于上市公司股东净资产的 0.46%。
  根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民
币 1,500 万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务、研发、债务
履行能力和未来发展产生重大影响。
  本次回购体现对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，提
振社会公众信心，促进公司价值合理回归，助推公司高质量发展。
  全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股
东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
     （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控
制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的
增减持计划说明
公司确认。本次回购注销的限制性股票数量为 4,725,000 股，涉及激励对象 74
名，其中公司董事长兼 CEO 潘丽春女士涉及回购注销限制性股票数量为 240,000
股，副董事长兼执行总裁何昊先生涉及回购注销限制性股票数量为 75,000 股，
董事兼总裁边劲飞先生涉及回购注销限制性股票数量为 75,000 股，副总裁兼董
事会秘书何俊丽女士涉及回购注销限制性股票数量为 60,000 股，副总裁杨延杰
先生涉及回购注销限制性股票数量为 135,000 股，副总裁罗建强先生涉及回购注
销限制性股票数量为 60,000 股，副总裁许明先生涉及回购注销限制性股票数量
为 30,000 股。综上，限制性股票回购注销导致公司董事及高级管理人员被动减
持。
  除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购决议前六
个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场的行为。
  截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、
实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计
划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
  （十）回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
  本次回购的股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将按照《公司法》等
法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，
充分保障债权人的合法权益
  （十一）办理本次回购相关事宜的具体授权
  为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权董事会，并由董事会授
权公司管理层，在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购社会公众股份的相
关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
具体方案，在回购期限内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和
数量等；
重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实
际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
理回购股份的注销事宜，包括但不限于对《公司章程》中涉及注册资本、股本总
额等相关条款的修改，并办理工商变更登记备案；
  上述授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
  公司于 2025 年 1 月 20 日召开了第九届董事会第八次会议，审议并通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份并减资注销方案暨取得股票回购专项贷款
的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案，尚需
提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
大会审议的风险；
本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
 公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出
决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
 特此公告。
                         浙江众合科技股份有限公司
                             董 事 会
                      二○二五年一月二十一日