苏 泊 尔: 国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期以及2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售事项之法律意见书

股票激励计划解除限售之法律意见书                 国浩律师（杭州）事务所
            国浩律师（杭州）事务所
          关于浙江苏泊尔股份有限公司
第二个解除限售期以及 2022 年限制性股票激励计划
  暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售事项
                   之法律意见书
致：浙江苏泊尔股份有限公司
  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江苏泊尔股份有限公
司（以下简称“苏泊尔”）的委托，为其实施 2021 年、2022 年限制性股票激励
计划事项提供法律服务，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
   《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管
理委员会的要求，就苏泊尔 2021 年、2022 年限制性股票激励计划限制性股票解
除限售事项（“本次解除限售”）出具本法律意见书。
               第一部分      引   言
一、律师声明的事项
  本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，苏泊尔已向本所律师出具了承诺函，承诺其向
本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
  本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
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   本法律意见书仅限本次解除限售之目的而使用，非经本所事先书面许可，不
得被用于其他任何目的。
   本所同意将本法律意见书作为苏泊尔本次解除限售事项之必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担
责任。
   本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏
泊尔提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
二、释义
本所            指    国浩律师（杭州）事务所
苏泊尔、公司        指    浙江苏泊尔股份有限公司
《 2021 年 激 励 计 指   经苏泊尔 2021 年第三次临时股东大会审议通过
划》                 的《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2021 年限
                   制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《 2022 年 激 励 计 指   经苏泊尔 2022 年第一次临时股东大会审议通过
划》                 的《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限
                   制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《管理办法》        指    证监会于 2018 年 8 月 15 日发布的并于 2018 年
                   股权激励管理办法》
《公司法》         指    经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过
                   并于 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和
                   国公司法》
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中国证监会       指      中国证券监督管理委员会
元           指      人民币元
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                   第二部分   正文
一、本次解除限售条件是否已获满足的核查
  （一）《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》就股票解除限售的相关规定
  经本所律师核查，《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》第五章第六条规
定了限制性股票的解除限售条件，具体如下：
                 《2022 年激励计划》第五章第六条第（二）款，
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
  （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情
形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；⑥中国证监会认定的其
他情形。
                 《2022 年激励计划》第五章第六条第（三）款，
激励对象获授的限制性股票解除限售，还须完成以下考核指标：
  （1）公司层面业绩考核
  公司对激励对象设置公司业绩考核期，2021 年激励计划和 2022 年激励计划
的考核期均为 2022 年和 2023 年两个会计年度；分年度进行业绩考核，以达到业
绩考核目标作为激励对象可全部或部分解除当期限售的前提条件之一。各年度业
绩考核目标如下表所示：
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  解除限售期        考核年度                  公司层面业绩考核条件
第一个解除限售期       2022 年度
                             于 2021 年的 105%
第二个解除限售期       2023 年度
                             于 2022 年的 105%
  若上述公司层面业绩考核条件未达成，则公司按照激励计划规定将激励对象
当年可解除限售的限制性股票回购注销。
  （2）所在业务单位层面业绩考核
  公司对激励对象所在业务单元层面进行业绩考核，激励对象所在业务单元相
关业绩达到基础目标及以上为激励对象可全部或部分解除当期限售的前提条件
之一；若所在业务单元的相关业绩未达到基础目标，则公司按照激励计划规定将
激励对象当期可解除限售的限制性股票回购注销。
  （3）个人业绩考核
  公司对激励对象分年度进行个人层面绩效考核，激励对象在考核年度的个人
绩效考核成绩为合格及以上为激励对象可全部或部分解除当期限售的前提条件
之一；若激励对象在该考核年度的个人绩效考核为合格以下，则公司按照激励计
划规定将激励对象当期可解除限售的限制性股票回购注销。
  在：
   （1）公司层面业绩达成，
              （2）所在业务单元相关业绩达到基础目标及以
上，
 （3）激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上三项前提条件同
时达成的情况下，激励对象可按照所在业务单元业绩达成情况确定当期可解除限
售的具体比例；若上述任一前提条件未达成，则公司按照激励计划规定将激励对
象当期可解除限售的限制性股票回购注销。
  （二）激励对象获授的限制性股票解除限售条件是否满足的核查
司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规
定不得实行股权激励的情形；⑤中国证监会认定的其他情形。
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励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；⑤法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形；⑥中国证监会认定的其他情形。
司 2022 年归属于母公司股东的净利润较 2021 年相比上升 6.36%，公司 2023 年
归属于母公司股东的净利润较 2022 年相比上升 5.42%，满足公司层面的解除限
售条件。（2）2022 年激励计划暂缓授予的激励对象所在业务单元相关业绩考核
整体达成率为 75%，2021 年激励计划激励对象所在业务单元相关业绩考核整体
达成率为 100%，公司可按照激励对象所在业务单元业绩考核达成比例对相应限
制性股票进行解除限售。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，
                       《2021 年激励计划》
                                  《2022
年激励计划》规定的解除限售条件已满足，2021 年激励计划激励对象根据《2021
年激励计划》授予的限制性股票可在第二个解除限售期解除限售，2022 年激励
计划暂缓授予的激励对象根据《2022 年激励计划》授予的限制性股票可在第一
个解除限售期按照其所在业务单元业绩考核达成比例对相应限制性股票进行解
除限售。
二、本次解除限售的相关程序
票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
象是否可以解除限售、按照限制性股票激励计划的规定为符合条件的激励对象办
理解除限售的全部事宜等。
票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
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象是否可以解除限售、按照限制性股票激励计划的规定为符合条件的激励对象办
理解除限售的全部事宜等。
第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》
            《关于 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售事项已履
行的相关程序合法、有效。
三、结论性意见
  综上所述，本所律师认为：苏泊尔本次解除限售事项符合《管理办法》
                                《2021
年激励计划》《2022年激励计划》的有关规定。截至本法律意见书出具日，2021
年激励计划激励对象根据《2021年激励计划》获授的限制性股票在第二个解除限
售期解除限售的条件已满足，可根据《2021年激励计划》的规定解除限售；2022
年激励计划暂缓授予的激励对象根据《2022年激励计划》授予的限制性股票在第
一个解除限售期解除限售的条件已满足，可根据《2022年激励计划》的规定按照
其所在业务单元业绩考核达成比例对相应限制性股票解除限售。本次解除限售已
经履行了相关的程序，为合法有效。
  （以下无正文）
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                 第三部分      签署页
  本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2021
年限制性股票激励计划第二个解除限售期以及2022年限制性股票激励计划暂缓
授予部分第一个解除限售期解除限售事项之法律意见书》签署页。
  本法律意见书于二○二五年一月十日出具，正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣_____________       经办律师：俞婷婷 _____________
                                  徐   静 _____________