超研股份: 中国银河证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告

 中国银河证券股份有限公司关于
汕头市超声仪器研究所股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
  战略投资者专项核查报告
          保荐人（主承销商）
  （北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）
   汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“超研股份”或“发行人”）
拟首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下称“本次发行”）并在创业板
上市申请已于 2023 年 3 月 17 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业
板上市委员会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可〔2024〕1391 号文同意注册。中国银河证券股份有限公司（以下简称
“银河证券”、
      “保荐人”、
           “主承销商”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行
的保荐人（主承销商）。
                         （证监会令第 208 号）、
   根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》
               （证监会令第 205 号），深交所颁布的《深
《首次公开发行股票注册管理办法》
圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
                         （深证上2023100 号）
（以下简称“《业务实施细则》”），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承
销业务规则》（中证协发202318 号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等
文件，以及深交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定，对超研股
份本次发行参与战略配售的投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
   本次拟公开发行股票数量为 6,424.9446 万股，占本次发行后总股本的 15%，
全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行后公司总股本为
   本次发行初始战略配售数量为 963.7416 万股（认购股票数量上限），占本次
发行数量的 15%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设
立的专项资产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量的 10%，即不超过
配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。具体比例和金额将在【】
年【】月【】日（T-2 日）确定发行价格后确定。
   发行人和保荐人（主承销商）根据剩余报价及申购情况，按照申购价格由高
到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计申购总量，综合考虑发行人基本
面、所处行业、同行业上市公司估值水平、市场环境、募集资金需求及承销风险
等因素，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购
数量。
（二）战略配售对象
  本次发行中，参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员和核心员工参
与本次战略配售设立的专项资产管理计划：中信建投基金—共赢41号员工参与战
略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢41号资管计划”）。
（三）参与规模
理计划为共赢 41 号资管计划，预计认购数量不超过本次发行数量的 10%，即不
超过 642.4944 万股，且预计认购金额不超过 3,950 万元；
本次发行数量的 15%，符合《业务实施细则》中关于“发行证券数量不足一亿股
（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本
次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%”之要求。
（四）配售条件
  参加本次战略配售的投资者已与发行人签署《战略配售协议》，战略投资者
不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主
承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。符合《业务实施细则》第
四十三条的规定。
（五）限售期限
  参与本次战略配售的共赢 41 号资管计划获配股票限售期为 12 个月。限售期
自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略
配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关
规定。
（六）缴款
  参与战略配售的投资者应当于【】年【】月【】日（T-4 日）15:00 之前向
保荐人（主承销商）足额缴纳认购资金。如参与战略配售的投资者认购款金额超
过最终获配金额，多余金额将不晚于 T+4 日退还给参与战略配售的投资者。
  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）将于【】年【】月【】日（T+4 日）对
战略投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
  经核查，保荐人（主承销商）认为，参与本次战略配售的投资者的选取标准
能够根据本次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略
配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《业务实施细则》
第三十五条及《管理办法》第二十二条的规定。
二、关于参与本次发行配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
  根据共赢 41 号资管计划的《中信建投基金-共赢 41 号员工参与战略配售集
合资产管理计划资产管理合同》
             （以下简称“资产管理合同”）、备案证明等资料，
并经于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，共赢 41 号资管
计划的基本信息如下：
产品名称        中信建投基金-共赢 41 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码        SARS13
管理人名称       中信建投基金管理有限公司
托管人名称       招商银行股份有限公司重庆分行
备案日期        2024 年 12 月 12 日
成立日期        2024 年 12 月 9 日
到期日         2034 年 12 月 8 日
投资类型        权益类
  超研股份共 24 名高级管理人员和核心员工直接参与共赢 41 号资管计划的认
购。共赢 41 号资管计划总募集金额为 3,950 万元，全部用于本次战略配售。
       根据资产管理合同，中信建投基金管理有限公司司作为共赢 41 号资管计划
     的管理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用计划财
     产；2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用（包括固定管理
     费和业绩报酬（如有））；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因计划财产
     投资所产生的权利；4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于
     托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本计划财产及其他当事人的利
     益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；
     份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检
     查；6）以管理人的名义，代表本计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）
     若本计划现金头寸不足或所持证券不存在活跃交易市场的，管理人有权按照相关
     交易规则预留部分头寸用于支付相关费用等（包括但不限于保证金、备付金等）；
     （13）项要求，管理人有权利但无义务对投资者的退出申请是否符合上述要求进
     行审核；如管理人发现投资者退出申请不符合前述要求的，有权拒绝投资者的退
     出申请；9）法律法规、中国证监会、协会规定的及本合同约定的其他权利。
       基于上述，共赢 41 号资管计划的实际支配主体均为其管理人中信建投基金
     管理有限公司。
       共赢 41 号资管计划参与人员、职务、认购金额及持有比例情况如下：
                      劳动关系所   认购资产管理计     资产管理计
序号   姓名        职务                                  员工类别
                       属公司    划金额（万元）     划持有比例
           董事、工业超声产
              责人
            副总经理、生产技
              术部经理
            副总经理、审计部
               经理
            副总经理、医用超
             理、南区总监
            财务负责人、总经
               理
            监事、总经理助理
             香港超声经理
            监事、生产制造部
               经理
            总经理助理、副总
             产品开发部经理
            总经理助理、医用
            产品海外营销部副
            理、新产业发展部
               经理
            总经理助理、医用
            区总监、东区总监
            医用超声产品开发
             部专家工程师
            医用产品国内市场
              部经理
            工业超声产品国内
             营销部经理
           合计                   3,950.00   100.00%     -
     注 1：参与人均与超研股份或其全资子公司汕头市超声检测科技有限公司（即“超声检测”
                                             ）
     签订劳动合同或聘用协议；
     注 2：最终认购股数待确定发行价格后确认；
     注 3：如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。
了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行
股票并在创业板上市战略配售的议案》。
  根据共赢 41 号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司出具的承诺、
共赢 41 号资管计划份额持有人出具的承诺及其认购资管计划的交易账户对账单
以及对共赢 41 号资管计划份额持有人进行的访谈，共赢 41 号资管计划份额持有
人参与本次战略配售的资金来源为合法自有资金，参与本次战略配售符合该资金
的投资方向；共赢 41 号资管计划份额持有人为本次配售股票的实际持有人，不
存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
  根据发行人确认，并经核查，共赢 41 号资管计划的参与人员均为发行人的
高级管理人员及核心员工，共赢 41 号资管计划属于“发行人的高级管理人员与
核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。共赢 41 号资管计划已完
成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
  根据共赢 41 号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司出具的承诺，1）
共赢 41 号资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经
依法履行内外部批准程序，共赢 41 号资管计划不存在任何法律、行政法规、中
国证监会、深交所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略
配售的情形；2）共赢 41 号资管计划系依法设立的资管计划，并在中国证券投资
基金业协会备案；3）共赢 41 号资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源
为合法募集的发行人高级管理人员与核心员工的自有资金，且符合该资金的投资
方向。
（二）与投资者签署的《战略配售协议》
  发行人与参与战略配售的投资者签署了《战略配售协议》，约定了获配的股
票数量、限售期、保密事项、违约责任等内容。
  发行人与本次发行参与战略配售的投资者签署的《战略配售协议》的内容不
存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内
容合法、有效。
（三）相关承诺
  参与共赢 41 号资管计划投资者已出具相关承诺，对《业务实施细则》规定
的相关事项进行了承诺。
三、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
  根据《业务实施细则》第三十五条第（一）款，首次公开发行证券可以实施
战略配售。发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当
不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。
  根据《业务实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要
包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业
或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国
家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略
包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《业务
实施细则》实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心
员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规
则规定的其他投资者。
  本次战略配售投资者依照《实施细则》等相关规定选取，具体标准为：“发
行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
  经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取
标准和配售资格符合《业务实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行
战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
四、本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性
情形
  《业务实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，
不得存在下列情形：
  （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
  （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
  （三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
  （四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
  （五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；
  （六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。”
  根据参与战略配售的投资者与发行人签署的《战略配售协议》和发行人、参
与战略配售的投资者分别出具的关于本次战略配售相关核查事项的承诺，保荐人
（主承销商）认为，发行人和保荐人（主承销商）向参与战略配售的投资者配售
股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
五、律师核查意见
  保荐人（主承销商）聘请的北京海润天睿律师事务所经核查后认为：参与本
次战略配售的投资者符合《业务实施细则》等相关适用规则中对于参与战略配售
的投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务实施细
则》第三十九条规定的禁止性情形。
六、保荐人（主承销商）核查结论
  保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取
标准、配售资格符合《业务实施细则》等法律法规规定；本次参与战略配售的投
资者符合本次发行的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；
且本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
  （以下无正文）