超研股份: 北京海润天睿律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书.pdf

              北京海润天睿律师事务所
    关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市
               战略投资者核查之
                  法律意见书
                   中国·北京
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                                      法律意见书
             北京海润天睿律师事务所
        关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
    首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查之
                 法律意见书
                               2024海字第 028 号
致：银河证券股份有限公司
  北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受银河证券股
份有限公司（以下简称“银河证券”或“主承销商”）的委托，对汕头市超声仪
器研究所股份有限公司（以下简称“超研股份”或“发行人”）首次公开发行股
票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）参与战略配售的投资者进行专项核
查，并出具本法律意见书。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次
公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 205 号）、《证券发行与承销管理办
法》（证监会令第 208 号，以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公
开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上2023100 号，以下简称“《业务
实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发202318 号，以下
简称“
  《承销业务规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
                第一部分    引言
  为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
  一、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
  二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次发行参与战略配售的投资者相关事宜的法律事实和法律行为以及合法性、
真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
                                 法律意见书
误导性陈述及重大遗漏。
  三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和
有关规范性文件的明确要求，对本次发行参与战略配售的投资者相关事宜的合
法性及有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等
事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的
合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉
内容，本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
  四、本所律师同意银河证券部分或全部自行引用或按主管部门审核要求引
用本法律意见书的内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同
其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责
任。
  六、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，除非事先取得本所律师的书
面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目
的。
  基于以上声明，本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，发表法律意见如下：
                第二部分 正文
     一、参与战略配售的投资者
  根据《汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），参与本次发行战略配售的
投资者为中信建投基金-共赢 41 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简
称“共赢 41 号资管计划”），相关情况如下：
  （一）基本情况
                                     法律意见书
  根据共赢 41 号资管计划的《中信建投基金-共赢 41 号员工参与战略配售集
合资产管理计划管理合同》（以下简称“资产管理合同”）、备案证明等资料，
共赢 41 号资管计划的基本信息如下：
产品名称        中信建投基金-共赢 41 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码        SARS13
管理人名称       中信建投基金管理有限公司
托管人名称       招商银行股份有限公司重庆分行
备案日期        2024 年 12 月 12 日
成立日期        2024 年 12 月 9 日
到期日         2034 年 12 月 8 日
投资类型        权益类
  经本所律师核查，根据资产管理合同、发行人第二届董事会第六次会议文
件等资料，超研股份共 24 名高级管理人员和核心员工直接参与共赢 41 号资管
计划的认购。共赢 41 号资管计划总募集金额为 3,950 万元，全部用于本次战略
配售。据此，本所律师认为，共赢 41 号资管计划系依法成立有效存续的专项资
产管理计划，且已完成相关备案程序，不存在根据相关法律、法规以及规范性
文件和资产管理合同规定须予以终止的情形，其参与本次发行战略配售的主体
资格合法、有效。
  （二）实际支配主体
  根据资产管理合同，中信建投基金管理有限公司司作为共赢 41 号资管计划
的管理人享有的权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用计划
财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用（包括固定
管理费和业绩报酬（如有））；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因
计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托
管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本计划财产及其
他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会
相关派出机构；（5）自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为
本计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为
进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表本计划行使投资过程中产
生的权属登记等权利；（7）若本计划现金头寸不足或所持证券不存在活跃交易
市场的，管理人有权按照相关交易规则预留部分头寸用于支付相关费用等（包
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括但不限于保证金、备付金等）；（8）投资者应自行核查并确保其退出申请符
合资产管理合同“投资者的义务”第（13）项要求，管理人有权利但无义务对
投资者的退出申请是否符合上述要求进行审核；如管理人发现投资者退出申请
不符合前述要求的，有权拒绝投资者的退出申请；（9）法律法规、中国证监会、
协会规定的及本合同约定的其他权利。
    基于上述，中信建投基金管理有限公司为共赢 41 号资管计划的实际支配主
体。
    （三）参与人员情况
    根据发行人第二届董事会第六次会议决议、发行人出具的资管计划持有人
情况说明等资料，参与认购共赢 41 号资管计划的发行人高级管理人员和核心员
工共 24 名。共赢 41 号资管计划参与人的姓名、职务、劳动关系所属公司、认
购金额、持有资产管理计划份额比例等情况如下：
                             认购资产
序                     劳动关系   管理计划       持有比
     姓名       职务                                 员工类别
号                     所属公司   金额（万        例
                              元）
           董事、工业超声产
           责人
           副总经理、生产技
           术部经理
           副总经理、审计部
           经理
                                                法律意见书
           副总经理、医用超
           理、南区总监
           财务负责人、总经
           理
           监事、总经理助
           理、香港超声经理
           监事、生产制造部
           经理
           总经理助理、副总
           产品开发部经理
           总经理助理、医用
           产品海外营销部副
           理、新产业发展部
              经理
           总经理助理、医用
           区总监、东区总监
           医用超声产品开发
            部专家工程师
           医用产品国内市场
             部经理
           工业超声产品国内
            营销部经理
                                                     法律意见书
     合计       —        —       3,950.00   100.00%    —
  注 1：参与人均与超研股份或其全资子公司汕头市超声检测科技有限公司（即“超声
检测”）签订劳动合同或聘用协议；
  注 2：共赢 41 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次
战略配售的价款；
  注 3：最终认购股数待确定发行价格后确认；
  注 4：如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。
     （四）董事会审议情况
     经本所律师核查，发行人已于 2024 年 11 月 22 日召开第二届董事会第六次
会议，审议通过《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公
司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。
     （五）战略配售资格
     经本所律师核查，根据发行人提供的员工花名册、劳动合同等资料及发行
人出具的说明，共赢 41 号资管计划资管计划的参与人员均为发行人的高级管理
人员及核心员工，共赢 41 号资管计划属于发行人的高级管理人员与核心员工参
与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合《业务实施细则》第三十八条
第（五）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。
     （六）参与本次战略配售的认购资金来源
     共赢 41 号资管计划份额持有人已出具书面承诺：其为本次配售股票的实际
持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
其参与本次战略配售的资金来源为合法自有资金。共赢 41 号资管计划管理人中
信建投基金管理有限公司已出具书面承诺：共赢 41 号资管计划的份额持有人均
为发行人的高级管理人员与核心员工，并为资管计划的实际持有人，其均不存
在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形；共赢 41 号资管计
划所有认购本次战略配售股票的资金来源为合法募集的发行人高级管理人员与
核心员工的自有资金，且符合该资金的投资方向。
     根据上述承诺，并经本所律师核查份额持有人认购资管计划的交易账户对
账单以及对共赢 41 号资管计划份额持有人进行的访谈，本所律师认为，共赢 41
号资管计划份额持有人参与本次战略配售的资金来源为合法自有资金，参与本
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次战略配售符合该资金的投资方向；共赢 41 号资管计划份额持有人是本次战略
配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形，符合《管理办法》第二十一条第四款及《承销业务规则》
第三十八条第（一）、（二）项的规定。
  （七）股票限售期及相关承诺
  经本所律师核查，共赢 41 号资管计划份额持有人已书面承诺：通过本次战
略配售取得的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月，
在限售期内，其不通过任何形式转让所持有的本次配售的股票。共赢 41 号资管
计划管理人中信建投基金管理有限公司已书面承诺：共赢 41 号资管计划通过本
次战略配售取得的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个
月，在限售期内，不通过任何形式转让、出借所持有的本次配售的股票。如法
律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交所规定或要求股份限售期长于本
承诺，则自动按该等规定和要求执行。限售期届满后，减持股份时将严格遵守
法律、法规及深交所规则的规定。
  基于上述核查，本所律师认为，共赢 41 号资管计划承诺的股票限售期符合
《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的
规定。
  二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格
  根据《业务实施细则》第三十五条第（一）款，首次公开发行证券可以实
施战略配售。发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量
应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超
过 20%。
  根据《业务实施细则》第三十八条，参与发行人战略配售的投资者主要包
括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业
或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、
国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资
策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照
本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业
务规则规定的其他投资者。
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  根据《管理办法》第二十三条，发行人的高级管理人员与核心员工可以通
过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超
过本次公开发行证券数量的百分之十。
  根据《战略配售方案》、发行人与战略投资者签订的《战略配售协议》，
发行人本次拟公开发行股票数量为 6,424.9446 万股，占本次发行后总股本的
数量为 963.7416 万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的 15%。其中，
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划
预计认购数量不超过本次发行数量的 10%，即不超过 642.4944 万股，且预计认
购金额不超过 3,950 万元。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量
的差额部分回拨至网下发行。具体比例和金额将在【】年【】月【】日（T-2 日）
确定发行价格后确定。
  经核查，本次发行中将有一名投资者参与本次战略配售，符合《业务实施
细则》中参与战略配售的投资者应当不超过十名、战略配售证券数量占本次公
开发行证券数量的比例应当不超过 20%的相关要求。发行人的高级管理人员与
核心员工参与本次战略配售设立的共赢 41 号资管计划预计认购数量不超过本次
发行数量的 10%，符合《管理办法》关于发行人的高级管理人员与核心员工设
立的资产管理计划参与战略配售获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数
量的百分之十的规定。参与本次战略配售的投资者已与发行人签署《战略配售
协议》，按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本
次配售证券。参与本次战略配售的投资者已对参与战略配售的资金来源、股份
限售等事项作出承诺。
  综上，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准符合
《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，参与本次
战略配售的投资者符合上述标准，并已按照相关规定出具相应承诺，该等投资
者具有参与发行人本次战略配售的资格。
  三、本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形
  《业务实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，
不得存在下列情形：
  （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
                              法律意见书
 （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入参与战略配售的投资者；
 （三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
 （四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任
与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但
发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
 （五）除《业务实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配
售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或
者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
 （六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。”
 经本所律师核查，根据发行人与战略配售投资者签署的《战略配售协议》，
以及发行人、参与战略配售的投资者分别出具的承诺，本所律师认为，发行人
和保荐人（主承销商）向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细
则》第三十九条规定的禁止性情形。
 四、结论意见
 综上所述，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者符合《业务实施细
则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关
规定，且本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
             （以下无正文）