燕东微: 2024年度向特定对象发行A股股票预案

股票代码：688172                  股票简称：燕东微
       北京燕东微电子股份有限公司
              发行 A 股股票预案
          北京燕东微电子股份有限公司
            二〇二四年十二月
                 公司声明
准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负
责。
之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准
文件、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理
委员会作出的同意注册的决定。
北京燕东微电子股份有限公司           2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                重大事项提示
  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
过，尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件、公司股东
大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后
方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方案为准。
特定对象发行股票事项构成关联交易。
决议公告日。本次发行价格为 17.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。若公司在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量
上限为准。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动
的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国
证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象
所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
北京燕东微电子股份有限公司                    2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的
转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关
规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
补充流动资金。
致公司股权分布不具备上市条件。
约收购的情形。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发
出要约的情形之“（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地
位”的相关规定，北京电控可免于发出要约。
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发201237 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告
202361 号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》
对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请
参见本预案“第五章 利润分配政策及执行情况”。
新老股东按照发行后的持股比例共享。
特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
  公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司董事、高
级管理人员以及发行完成后的控股股东就切实履行填补即期回报措施做出了相
关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不
北京燕东微电子股份有限公司         2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任，提请广大投资者注意。
北京燕东微电子股份有限公司                                                                   2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
   三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
   四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
   五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
北京燕东微电子股份有限公司                                                 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技
北京燕东微电子股份有限公司             2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                    释义
  本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：
公司、发行人、燕东微      指   北京燕东微电子股份有限公司
股票、A 股          指   公司本次发行的人民币普通股股票
本次向特定对象发行股票、
                    北京燕东微电子股份有限公司 2024 年度向特定对
本次向特定对象发行、本次    指
                    象发行 A 股股票的行为
发行
                    北京燕东微电子股份有限公司 2024 年度向特定对
本预案             指
                    象发行 A 股股票预案
控股股东、实际控制人、北
                指   北京电子控股有限责任公司
京电控
燕东科技            指   北京燕东微电子科技有限公司，公司子公司
北电集成            指   北京电控集成电路制造有限责任公司
亦庄国投            指   北京亦庄国际投资发展有限公司
北京国管            指   北京国有资本运营管理有限公司
天津京东方           指   天津京东方创新投资有限公司
亦庄科技            指   北京亦庄科技有限公司
中发基金            指   北京中发助力贰号股权投资基金（有限合伙）
国芯聚源            指   北京国芯聚源科技有限公司
《公司章程》          指   《北京燕东微电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
北京燕东微电子股份有限公司                          2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
         第一章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
    中文名称：北京燕东微电子股份有限公司
    英文名称：Beijing YanDong MicroElectronic Co., Ltd.
    注册资本：120,289.4111 万元1
    注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房
    法定代表人：张劲松
    成立日期：1987 年 10 月 6 日
    股票简称：燕东微
    股票代码：688172
    股票上市地：上海证券交易所
    邮政编码：100176
    电话号码：010-50973019
    传真号码：010-50973016
    电子信箱：bso@ydme.com
    互联网网址：http://www.ydme.com
    经营范围：制造、加工半导体器件；设计、销售半导体器件及其应用技术
服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；机动车公共停车场服务；出租商业用房、出租办公
用房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
 注：2024 年 12 月 2 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司《北京燕东微电子股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》 的相关规定及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司向激励对象授予第
一类限制性股票 379 万股，前述授予的股票已于 2024 年 12 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成登记，公司股本由 1,199,104,111.00 元变更为 1,202,894,111.00 元。截至本预案公告日，公司
尚未办理完毕公司章程修订及工商变更登记手续。
北京燕东微电子股份有限公司                2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行的背景及目的
  （一）本次向特定对象发行股票的背景
家安全意义重大
  集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安
全的战略性、基础性和先导性产业。加快构建以集成电路为核心的现代信息技
术产业体系，是推进信息化和工业化深度融合等国家战略的迫切要求，是推动
我国经济结构战略性调整的必然选择。
  我国作为世界最大的集成电路产品应用市场，所需芯片仍主要依赖进口。
据海关总署统计，2023 年我国进口集成电路数量为 4,796 亿块，进口金额为
部发布的数据，2023 年我国集成电路产量为 3,514 亿块。因此，目前我国国内
的集成电路产品在很大程度上仍依赖进口，国产替代有着极为广阔的发展空间。
在当前国际竞争的形势下，支持集成电路国产化发展、实现核心技术自主可控
更加具有重大意义。
  集成电路产品作为各类电子产品的中枢，已经广泛应用到工业生产和社会
生活的各个方面。集成电路行业作为国民经济支柱性行业，其发展程度是一个
国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政
府的大力支持。近年来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确
定为战略性产业之一，大力支持集成电路行业的发展，并取得了诸多重要成果。
我国集成电路产业正处于产业规模迅速扩大、技术水平显著提升的高速发展阶
段，为公司业务发展提供了良好的市场机遇。
北京燕东微电子股份有限公司            2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
工艺制程发展的关键节点。从发展趋势来看，尽管先进制程技术正在快速发展，
但 28nm 及以上成熟制程的芯片在全球晶圆代工产能中占比目前仍高于 50%，
占据重要地位，广泛应用于物联网、汽车电子、消费电子、工业控制等领域。
衡，具有广阔的市场空间。
    （二）本次向特定对象发行股票的目的
    近年来，国际环境复杂多变，我国半导体产业加快核心技术自主化，实现
产业自立自强，刻不容缓。国家对半导体产业增强自主创新能力、实现科技自
立自强、支撑国民经济转向高质量发展和推动形成新发展格局提出了更高要求。
燕东微拟持续加大科研和产线升级等方面的投入，重点服务消费电子、工业、
新能源、安防、物联网等领域核心芯片制造，提升芯片产能，增加国产芯片占
比，进一步完善我国集成电路产业生态。
力
    北京市是国内重要的集成电路创新中心和产业聚集区，承担着国家集成电
路产业发展使命。近年来，北京市政府一直将集成电路产业视为需要大力发展
的特色优势产业之一。北京“十四五”规划提出“集成电路产业以自主突破、
协同发展为重点，构建集设计、制造、装备和材料于一体的集成电路产业创新
高地，打造具有国际竞争力的产业集群”。北京终端市场需求空间大，芯片设计
公司众多，但制造能力尚不能有效满足需求。燕东微在集成电路领域的持续投
入，可以助力提升北京地区产业链供应链韧性，构建集成电路产业创新高地。
    北京电控是北京市以电子信息产业为主业的高科技产业集团，具有辉煌的
历史和深厚的底蕴，所属部分重点企业曾被誉为共和国电子工业的摇篮，为我
国民族工业的发展做出了突出贡献。北京电控产业主要分布于半导体显示、集
北京燕东微电子股份有限公司                2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
成电路、电子信息服务等领域，构建了以“芯”、“屏”为核心的产业生态。
   上市公司本次发行的募集资金将用于北电集成 12 英寸集成电路生产线项目
的建设，形成国内领先的集成电路特色工艺平台，加快提升制程水平和大规模
量产运营能力，构建强大的集成电路产业生态链。北京电控认购本次向特定对
象发行股票对于支撑北京电控“芯屏”产业生态建设具有重要意义。本次发行
有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提
高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
   本次向特定对象发行股票的发行对象为北京电控。
   本次发行前，北京电控持有公司 420,573,126 股股份，占公司总股本的比例
为 34.96%，北京电控通过下属单位并通过一致行动人合计控制公司 51.03%的
股份，为公司控股股东、实际控制人。按照本次发行数量上限测算，本次发行
完成后，公司总股本为 1,427,978,097 股，北京电控将直接持有公司 645,657,112
股，持股比例为 45.21%，通过下属单位及一致行动人合计控制公司 58.75%的
股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。
   本次发行对象的具体情况请详见本预案“第二章 发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行方案概要
   （一）发行股票的种类和面值
   本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
   （二）发行方式及发行时间
   本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券
交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
   （三）发行对象及认购方式
北京燕东微电子股份有限公司                   2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
     本次发行股票的发行对象为北京电控，其以现金认购本次发行的股票。
     （四）定价基准日、发行价格和定价原则
     本次发行定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。发行价
格为 17.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于乙方最近一
期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
     若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
     调整公式如下：
     派发现金股利：P1=P0-D
     送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
     派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
     其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
     （五）发行数量
     本次向特定对象发行股票数量不超过 225,083,986 股，未超过发行前公司总
股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公
司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导
致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行
相应调整。
     （六）募集资金金额及用途
     本次发行募集资金总额不超过 402,000.00 万元（含本数），扣除发行费用的
净额拟投资于以下项目：
                                 项目投资总额    拟投入募集资金额
序号            项目名称
                                  （万元）       （万元）
北京燕东微电子股份有限公司                   2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                                 项目投资总额           拟投入募集资金额
序号            项目名称
                                  （万元）              （万元）
              合计                   3,302,000.00      402,000.00
     在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资
金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
     （七）限售期安排
     本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
     本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象
发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵
守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效
的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限
售期另有规定的，依其规定。
     （八）本次发行前的滚存的未分配利润的安排
     本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按照发行后的持股比例共享。
     （九）上市地点
     本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
     （十）决议有效期
     本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
北京燕东微电子股份有限公司                2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
五、本次发行是否构成关联交易
  本次发行对象为北京电控。本次发行前，北京电控持有公司 420,573,126 股
股份，占公司总股本的比例为 34.96%，并通过下属单位及通过一致行动人合计
控制公司 51.03%的股份，为公司的控股东、实际控制人，本次发行构成关联交
易。
  公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及
《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表
决，并由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回
避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  本次向特定对象发行股票的发行对象为北京电控。
  本次发行前，北京电控持有公司 420,573,126 股股份，占公司总股本的比例
为 34.96%，北京电控通过下属单位并通过一致行动人合计控制公司 51.03%的
股份，为公司控股股东、实际控制人。按照本次发行数量上限测算，本次发行
完成后，公司总股本为 1,427,978,097 股，北京电控将直接持有公司 645,657,112
股，持股比例为 45.21%，通过下属单位及一致行动人合计控制公司 58.75%的
股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。
  因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、关于免于发出要约的说明
  本次发行前，北京电控及其一致行动人合计持有公司 51.03%的股份。
  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该
公司的上市地位”。鉴于北京电控于本次发行前持有的公司股份超过 50%，北京
电控认购公司本次发行的股票可以免于发出要约。
北京燕东微电子股份有限公司            2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
八、本次发行的审批程序
  （一）本次发行方案已取得的批准
定对象发行股票方案等相关事项。
  （二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
  本次发行方案尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文
件、股东大会审议通过，本次发行在获得上海证券交易所审核通过并获得中国
证监会作出的同意注册的决定后方可实施。
北京燕东微电子股份有限公司                        2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
            第二章 发行对象基本情况
一、本次发行对象的基本情况
  （一）基本信息
  公司名称     北京电子控股有限责任公司
统一社会信用代码   91110000633647998H
  注册资本     313921 万人民币
  法定代表人    张劲松
  成立日期     1997-04-08
  营业期限     1997-04-08
  企业类型     有限责任公司（国有独资）
  注册地址     北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区
           授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和
           外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子
           产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品
           及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、
  经营范围
           销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
           经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
           开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
           经营活动。）
  （二）股权控制关系结构图
  截至本预案公告日，北京电控股权结构图如下：
  （三）最近三年的主要业务情况
  北京电控是一家以电子信息产业为主导的高科技产业集团，产业主要分布
于半导体显示、集成电路、电子信息服务等领域。
北京燕东微电子股份有限公司                           2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
  （四）最近一年及一期主要财务数据（合并）
  北京电控最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
  项目     2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月      2023 年 12 月 31 日/2023 年度
 资产总额                     53,660,543.03                   52,733,358.13
所有者权益                     25,706,820.72                   25,066,844.82
 营业收入                     17,203,706.32                   21,300,679.67
 净利润                         361,128.35                      433,325.65
 注：2023 年度数据已经审计，2024 年 1-9 月数据未经审计。
  （五）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况
  截至本预案公告日，北京电控及其董事、高级管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
  （六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
  本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，北京电控及
其控制的其他企业与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的同业竞争。
  北京电控拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与公司的关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易相关制度的规定，遵循公正、
公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格履行关联交易信息披露义务
及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
  （七）本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股
东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
  本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月内，公司与控股股东北京电控
及其关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的
北京燕东微电子股份有限公司              2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
定期报告、临时公告等信息披露文件。
  （八）认购资金来源
  本次向特定对象发行认购资金为发行对象自有资金。
二、附条件生效的股份认购协议内容概要
主要内容如下：
  （一）协议签署方
  甲方：北京电子控股有限责任公司
  乙方：北京燕东微电子股份有限公司
  （二）股份发行及认购价格
  本次发行的每股发行价格为 17.86 元人民币/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日乙方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
  派发现金股利： P1=P0-D；
  送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）；
  两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）；
  其中， P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
  （三）股份发行及认购数量
  乙方本次发行的募集资金总额不超过 4,020,000,000.00 元（“股份认购价
款”），具体发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，计算公式
北京燕东微电子股份有限公司             2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额÷每股发行价格（不足 1
股向下调整），具体为 225,083,986 股，不超过本次发行前乙方总股本的 30%，
具体发行数量以中国证监会同意注册的批复为准。
  甲方拟认购乙方本次全部新发行的股份，其认购数量等于本次向特定对象
发行股票数量，计算方式同上。
  如最终发行股份或募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核、注册文
件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。
  （四）认购方式
  乙方本次发行的股份由甲方以人民币现金的方式全额认购。
  （五）生效条件
  本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效
条件”）：
  （六）股份认购价款的缴付
  在本次发行获得中国证监会同意注册决定后，甲方按照乙方及主承销商发
出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商
为本次发行专门开立的银行账户。
  乙方应当在甲方足额支付全部股份认购价款后聘请具有证券期货从业资格
的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关
费用后的款项划入乙方募集资金专项存储账户。
  （七）股份登记
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本次发行的股份登记至甲方名
北京燕东微电子股份有限公司          2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
下，甲方应为乙方办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。
完成日。甲方自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担
相应的股东义务。
  （八）锁定期
（36）个月内不得转让或出售。
增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
  （九）滚存未分配利润的安排
  本次发行完成后，本次发行前乙方的滚存未分配利润由本次发行后乙方的
全体股东按本次发行后各自持有的乙方股份比例共享。
  （十）违约责任
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
支付赔偿金。
止或解除而免除。
北京燕东微电子股份有限公司                   2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
     第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 402,000.00 万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
                                 项目投资总额           拟投入募集资金额
序号            项目名称
                                  （万元）              （万元）
              合计                   3,302,000.00      402,000.00
     在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资
金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
     （一）北电集成 12 英寸集成电路生产线项目
     本项目规划建设 12 英寸集成电路芯片生产线，产品主要面向显示驱动、数
模混合、嵌入式 MCU 等领域，搭建 28nm-55nmHV/MS/RF-CMOS 等特色工艺
平台，计划建成后产能达 5 万片/月。
     （1）完善我国集成电路产业生态
     半导体产业是支撑我国数字经济和信息产业发展的战略级产业，加快核心
技术自主化、实现核心技术国产替代是当前我国半导体行业的主要任务。国家
对半导体产业增强自主创新能力、实现科技自立自强、支撑国民经济转向高质
北京燕东微电子股份有限公司           2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
量发展和推动形成新发展格局提出了更高要求。
  本项目专注于28nm及以上成熟制程，重点服务消费电子、工业、新能源、
安防、物联网等领域核心芯片制造，提升芯片产能，增加国产芯片占比，进一
步完善我国集成电路产业生态。
  （2）服务北京国际科技创新中心建设，提升区域集成电路产业核心竞争力
  北京市是国内重要的集成电路创新中心和产业聚集区，承担着国家集成电
路产业发展使命。近年来，北京市政府一直将集成电路产业视为需要大力发展
的特色优势产业之一。北京“十四五”规划提出“集成电路产业以自主突破、
协同发展为重点，构建集设计、制造、装备和材料于一体的集成电路产业创新
高地，打造具有国际竞争力的产业集群”。
  北京终端市场需求空间大，芯片设计公司众多，但制造能力尚不能有效满
足需求。本项目可与产业链上下游形成产业协同，助力提升产业链供应链韧性，
构建集成电路产业创新高地，提升区域集成电路产业核心竞争力。
  （3）提高公司集成电路制造核心竞争力
  公司是国内最早建设 4 英寸生产线的企业之一，此后陆续建成 6 英寸生产
线、8 英寸生产线、65nm 12 英寸生产线，实现了集成电路制造业务的持续发展。
本项目技术节点涵盖 28nm 及以上制程，是公司在集成电路制造领域加大投入、
技术不断迭代、能力持续提升的战略举措，符合公司的战略发展规划。
  本项目立足高技术水准，推动公司工艺技术能力由现有的 65nm 向更高工
艺节点迈进，进一步加强公司业务在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力。
  （1）符合国家产业政策和行业发展方向
  集成电路产业是信息技术产业的核心，具有重要的基础性、先导性和战略
性，也是5G移动通信、大数据和云计算等新兴战略产业发展的基石，对国家安
全、社会发展具有重要作用。我国高度重视集成电路产业的发展，不仅将其列
为战略性基础性产业，更是出台多项政策，旨在促进我国集成电路产业的规模
北京燕东微电子股份有限公司            2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
扩充及技术提升。
“强化国家战略科技力量”的重要领域之一。“十四五”数字经济发展规划中提
出要瞄准集成电路等战略性前瞻性领域，集中突破关键核心技术，重点布局第
三代半导体等新兴技术。2024年3月，国家发展改革委、工业和信息化部等印发
《关于做好2024年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制
定工作有关要求的通知》，明确享受税收优惠政策的企业条件和项目标准，包括
线宽小于0.25μm（含）的特色工艺集成电路生产企业。
  本项目产品面向显示驱动、数模混合、嵌入式MCU等领域，建设28nm-
的政策支持导向，符合国家的战略发展目标。
  （2）项目技术基础扎实、技术来源可靠
  本项目依托燕东微现有技术基础，通过技术引进和技术开发相结合的方式
建设本项目工艺技术平台。
  燕东微通过运营6英寸、8英寸和12英寸生产线，建立了完善的集成电路产
线运营体系，在厂务运维、生产过程自动化、工程数据自动化、物流自动化、
工艺研发、产品开发等方面积累了丰富的运营经验和深厚的技术基础。同时，
公司还为本项目组建了包含厂房建设、工艺集成、工艺开发、产品测试、厂务
运营等人员的骨干团队，开展项目论证与筹建。未来公司还将继续投入大量技
术人员，充实团队力量，夯实技术基础。
  （3）产品定位准确，目标客户明确，市场前景广阔
  随着国家不断加大集成电路的投资力度，我国集成电路市场国产化率稳步
提升，但在 28nm 及以上成熟制程节点晶圆制造能力仍存在巨大的提升空间。
  本项目产品面向显示驱动、数模混合、嵌入式 MCU 等领域，建设 28nm-
北京燕东微电子股份有限公司              2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
     目前，公司已与多家客户开展了战略合作关系，相关客户涉及多个应用场
景。该项目产品具备明确的客户来源，市场前景广阔。
     本项目总投资额为330亿元，资金来源包括：股东出资200亿元、债务融资
各股东对其进行增资，增资后的股权结构如下表所示：
    序号      股东名称      出资金额（亿元）             出资比例
           合计                     200.00     100.00%
     燕东科技与亦庄国投、北京国管、天津京东方签署一致行动人协议，在北
电集成公司股东会行使涉及一致行动事项的股东表决权时，亦庄国投、北京国
管、天津京东方同意按照燕东科技书面通知的表决意见与燕东科技保持一致行
动，实现燕东科技控制北电集成，北电集成纳入上市公司合并报表范围。
     本项目已取得北京经济技术开发区企业投资项目备案证明（京技审项（备）
2024121号）和北京经济技术开发区行政审批局出具的关于北京电控集成电路
制造有限责任公司北电集成12英寸集成电路生产线项目环境影响报告表的批复
（经环保审字20240121号）。
     本项目2024年开始建设，2025年四季度设备搬入，2026年底实现量产，
北京燕东微电子股份有限公司              2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
    项目达产年（2031年）收入预计83.40亿元；项目计算期（2027年至2038年）
平均税后利润为66,014万元，销售利润率为9.51%，总投资利润率2.21%。
    （二）补充流动资金
    公司拟将本次募集资金中的2,000.00万元用于补充流动资金，满足公司战略
发展和对运营资金的需求。
    报告期内，公司生产经营规模持续扩大，日常生产经营均需要大量营运资
金，使得公司对日常营运资金的需求不断增加。通过募集资金补充流动资金，
可满足公司业务开展的新增流动资金需求。在综合考虑公司资金需要、融资规
模等因素，公司拟使用2,000万元募集资金用于补充公司流动资金。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影
响
（一）对公司经营管理的影响
    本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和
公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施
有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提
高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
    本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总
资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司的资
产负债率将相应下降，资产结构将得到优化。随着本次募投项目的顺利实施以
及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，
从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
北京燕东微电子股份有限公司                2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结
构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
  本次发行募集资金将投资于北电集成 12 英寸集成电路生产线项目。本次募
投项目的实施紧紧围绕公司主营业务开展，是公司紧抓发展机遇、实现战略发
展目标的重要举措，有利于公司扩大生产规模、提升市场竞争力、巩固行业地
位。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
  本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生
变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并
办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
  截至本预案公告日，公司总股本为 1,202,894,111 股，北京电控直接持有公
司股份 420,573,126 股，占总股本比例为 34.96%，北京电控通过下属单位并通
过一致行动人合计控制公司 51.03%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
  按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本为
控股股东、实际控制人。
  本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
  本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。
北京燕东微电子股份有限公司        2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）财务状况变动情况
  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均会有所增加，公司资产负
债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力。公司的财务结构将进一步改
善，资本实力得到增强，为公司业务持续稳定发展提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
  本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到进一步增强，
但鉴于募投项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被
摊薄。从中长期来看，随着本次募集资金到位以及本次募投项目的落地实施，
公司主营业务将被进一步强化、资本结构将得到进一步优化、核心竞争力将得
到增强，有利于公司扩大经营规模、提升盈利能力，为公司未来发展打下坚实
的基础。
（三）现金流量的变动
  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，随着募集
资金投资项目的实施及效益的产生，投资活动现金流出和经营活动现金流入也
将有所增加。总的来看，随着本次募集资金到位以及本次募投项目的落地实施，
公司整体现金流情况将进一步优化，有利于增强公司持续回报能力，实现公司
股东利益的最大化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
  本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因
本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司关联交易的规章、规则和政策执行，确保上市公司依法运作，保护上市
北京燕东微电子股份有限公司              2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序审议，履
行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情况，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本
次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的
情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 19.25%，公司负
债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也
不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的资产
总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将进一步下降。随着公司经营活动的
进一步开展，公司的资本结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合
公司全体股东的利益。
六、本次发行相关的风险说明
  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营风险
  公司身处半导体行业，半导体行业具有较强的周期性特征并与宏观经济和
北京燕东微电子股份有限公司         2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
政治环境密切相关，是影响企业经营稳定性的重要因素。贸易摩擦的不确定性、
政治环境波动等因素会造成市场整体波动，可能对包括公司在内的行业内企业
的经营业绩造成不利影响。如果公司所处下游行业整体出现较大周期性波动，
公司未能及时判断下游需求变化，或者受市场竞争格局变化、公司产能利用率
走低、研发不及预期等因素影响，导致公司出现产品售价下降、销售量降低等
不利情形，公司收入持续增长存在不确定性风险。
  公司客户相对集中，如果未来公司主要客户经营状况发生重大不利变化、
采购需求下降或调整采购策略，可能导致公司订单下降，从而对公司经营业绩
产生不利影响。
  公司生产依赖于多种原材料，原材料的及时供应是保证公司稳定生产的必
要条件。如果未来公司主要供应商因产能紧张而大幅提升售价、推迟供货，或
者由于国际政治及其他不可抗力等因素，停止向公司供货，将导致公司短期内
材料供应紧张或成本上升，从而对公司盈利能力产生不利影响。
  新产品、新工艺持续开发能力是集成电路企业的核心竞争力，经过三十余
年的发展与积累，公司形成了一定数量的发明专利和非专利技术，这些技术成
为公司在市场竞争中取得成功的重要依托。如果公司核心技术被竞争对手窃取
或抄袭，则可能产生核心技术泄密风险，导致公司产品与方案业务及制造与服
务业务的市场竞争力下降。
（二）财务风险
  公司产品种类繁多，不同产品的性能、用途及成本、价格存在一定差异，
公司的毛利主要来自于特种集成电路及器件产品，毛利率的变动与产品收入结
构、市场竞争程度等因素有关。随着业务结构变化及原材料成本变化，公司毛
北京燕东微电子股份有限公司            2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
利率也存在波动的风险。另外，公司本次募集资金将进行新的产线建设，项目
建成投产后将使公司固定资产折旧增加，并将进一步增加公司的营业成本，若
公司新投产的项目不能实现预期收入，公司将面临毛利率下降的风险。
  公司报告期内应收账款账面余额相对较高，如果由于市场环境发生不利变
化、部分客户出现经营风险而不能按时回款，公司可能存在因坏账损失增加导
致经营业绩下滑的风险。
  由于发行人特种业务通常产品验收周期较长，导致公司存货周转率低于其
他同行业可比公司。随着公司经营规模和经营业绩的不断扩大，存货金额可能
会随之提高，如果公司存货管理不够科学，导致存货规模过大，占用公司的营
运资金，将会降低公司的营运效率和资产流动性，导致存货跌价风险，并对公
司的经营业绩产生不利影响。
  本次发行的募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投
产周期，预期利润难以在短期内释放。本次发行后，股本规模及净资产规模的
扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）技术风险
  半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研
发周期长等特点，分立器件及模拟集成电路业务新的应用场景不断涌现；晶圆
制造业务代工客户需求更新迭代非常迅速，且产品品种较多；特种集成电路及
器件技术呈现高传输速率、小型化、专用化、模块化、系统化的发展趋势；公
司需要根据市场需求不断优化产品设计，升级产品制造工艺，提升产品性能和
质量管控水平，及时跟进技术发展趋势。如果公司的技术与相关工艺未能及时
进行推陈出新，可能导致公司产品被替代，对公司的持续竞争力产生不利影响。
北京燕东微电子股份有限公司           2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
  公司产品及技术主要依靠自主研发，但由于半导体行业产品、技术研发往
往有着难度高、周期长、投入多、不确定性高等特点。若公司现有的研发不及
预期，既会造成前期的投入无法转换成产品，从而浪费大量的人力物力，又会
因没有新技术使用而使得产品落后于竞争对手，从而影响经营效益；即使公司
研发成功，也可能面临新技术的涌现，使得已经研发的技术不再满足市场需求，
从而影响公司的可持续发展。
（四）募集资金投资项目风险
  公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前
市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可
行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政
策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变
化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。
  此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发
生延期等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
  本次募集资金投资项目已经过充分的可行性论证，但是，项目建设周期相
对较长，工艺验证所需流程也相对复杂。如果未来市场需求、竞争格局或行业
技术等发生重大变化，而公司未能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临
新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。
  随着本次发行及募集资金投资项目的建设，公司业务经营规模、资产规模
将大幅增长，对公司内部管理及销售水平提出更高要求。为此，公司将持续进
行市场开拓以及丰富客户渠道；进一步加强经营管理团队建设，提高管理能力
和管理水平；不断完善和健全公司治理和经营管理机制，形成更科学有效的决
北京燕东微电子股份有限公司         2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
策机制。此外，实施上述措施需要耗费大量的财务、管理及人力资源，若未来
公司相应的资源储备及管理能力不能与公司的增长速度相匹配，可能会影响公
司的业务扩张，对公司发展产生不利影响。
（五）其他风险
  本次向特定对象发行股票尚需国有资产监督主管部门或其授权单位的批准
文件、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变
化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形
势变化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资
风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉
及的风险。
北京燕东微电子股份有限公司            2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
           第五章 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及上海证券交易所的相关要求，《公司
章程》规定了公司的利润分配政策，最新的公司章程中有关利润分配政策具体
条款如下：
  “第一百六十八条 公司利润分配政策为：
  （一）公司充分考虑对投资者的回报，在弥补累计亏损后，每年按当年实
现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
  （三）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
  （四）公司在经营良好的情况下，经股东大会决议可以进行中期利润分配。
  （五）除特殊情况外，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采
取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 10%。
  特殊情况是指：
司最近一期经审计净资产的 10%；
北京燕东微电子股份有限公司           2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
  （六）公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  第一百六十九条 公司的利润分配方案由管理层拟定后须提交公司董事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。审议利润分配方案时，应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的
意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流。公司为股东提供包括但不限
于网络投票、邀请中小股东参加股东大会等方式，充分听取中小股东意见。
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司分配股利时，应依法代为扣
缴股利收入的应纳税金。
  公司因前述第一百六十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
  公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独
立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公
司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交
北京燕东微电子股份有限公司          2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
股东大会审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
  董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进
行表决通过后生效。公司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意见并
公开披露。
  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
  公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出
现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
  第一百七十条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及
其执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
北京燕东微电子股份有限公司              2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二、公司最近三年现金股利分配情况
  公司坚持对投资者的长期回报，重视现金分红水平，并充分考虑利润分配
的连续性、稳定性及公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，积极实施
公司利润分配的相关政策。
  公司最近三年现金分红情况如下：
                                                   单位：万元
        项目          2023 年度          2022 年度       2021 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利
润
现金分红金额（含税）                4,796.42             -             -
现金分红占归属于上市公司股东的净利
润的比例
最近三年年均可分配利润                                          48,828.77
最近三年以现金方式累计分配的利润占
最近三年年均实现净利润比例
  为保持公司的可持续发展，公司剩余未分配利润将累积滚存至下一年度，
以满足公司生产经营和项目研发带来的营运资金的需求。
三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
  为了进一步健全和完善公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润
分配政策决策的透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
切实保护公众投资者的合法权益，公司根据《公司法》《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规、规范性文件以及《北
京燕东微电子股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况及未来
发展需要，特制定《北京燕东微电子股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股
东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）分红回报规划制定的考虑因素
  公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营
发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
北京燕东微电子股份有限公司            2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性
和稳定性。
（二）分红回报规划的制定原则
  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润
分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，
充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）股东分红回报规划的调整周期和相关决策机制
  公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制订股东分红回
报规划。如公司根据经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公
司实际情况调整规划并报股东大会审议。
  公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是
中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。
（四）公司未来三年（2024-2026 年）利润分配的具体政策
  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利，
在符合现金分红的条件下，优先选择现金分配方式；利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
  公司实行连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进行一次利润分配，董
事会可以根据公司当期的盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，
北京燕东微电子股份有限公司            2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
提议公司进行中期分红。
  公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的
净利润）为正数时，在满足公司正常经营的资金需求且足额预留法定公积金的
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后
的可供分配利润额的 10%。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并制定差异化的现
金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊
薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配方案。
（五）利润分配方案的决策程序和机制
北京燕东微电子股份有限公司          2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
方案不符合《公司章程》规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
章程》做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合
《公司章程》规定的，监事会有权要求董事会予以纠正；
策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制
定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的
方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）其他
  本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划
由公司董事会负责解释，由公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
  最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司日常经营需要，以满足公司
各项业务发展的资金需求，支持公司业务发展及发展战略的落实。
北京燕东微电子股份有限公司            2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
  第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发201417 号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资
本市场高质量发展的若干意见》（国发202410 号）以及中国证监会发布的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告201531 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障
中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了填补被
摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
（一）财务指标影响测算主要假设和说明
变化。
对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后
实际发行完成时间为准。
行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及
其他因素导致股本发生的变化（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册
后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司
主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实
际发行股份数为准。
北京燕东微电子股份有限公司                         2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7,354.30 万元，2024 年度归
属于上市公司股东的净利润、2024 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润按 2024 年 1-6 月业绩数据年化后模拟测算，即分别为-3,026.80 万元
和-14,708.60 万元。假设公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上按照下述三种情况
进行测算：①与 2024 年持平；②与 2024 年相比净亏损减少 10%；③与 2024 年
相比净亏损增加 10%。（上述假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2024 年度、2025 年度的经
营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因
素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收
益）、股本等的影响。
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
之外的其他因素对主要财务指标的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
  基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具
体情况如下：
    项目
总股本（股）           1,202,894,111         1,202,894,111     1,427,978,097
假设情形 1：2025 年归属于上市公司股东的净亏损、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净亏损与 2024 年相比持平
北京燕东微电子股份有限公司                2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
归属于母公司股东
                   -3,026.80  -3,026.80  -3,026.80
净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司股
                  -14,708.60 -14,708.60 -14,708.60
东的净利润（万
元）
基本每股收益（元/
                       -0.03      -0.03      -0.02
股）
稀释每股收益（元/
                       -0.03      -0.03      -0.02
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益                -0.12      -0.12      -0.11
（元/股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益                -0.12      -0.12      -0.11
（元/股）
假设情形 2：2025 年归属于上市公司股东的净亏损、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净亏损较 2024 年减少 10%
归属于母公司股东
                   -3,026.80  -2,724.12  -2,724.12
净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司股
                  -14,708.60 -13,237.74 -13,237.74
东的净利润（万
元）
基本每股收益（元/
                       -0.03      -0.02      -0.02
股）
稀释每股收益（元/
                       -0.03      -0.02      -0.02
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益                -0.12      -0.11      -0.10
（元/股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益                -0.12      -0.11      -0.10
（元/股）
假设情形 3：2025 年归属于上市公司股东的净亏损、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净亏损较 2024 年增加 10%
归属于母公司股东
                   -3,026.80  -3,329.48  -3,329.48
净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司股
                  -14,708.60 -16,179.46 -16,179.46
东的净利润（万
元）
基本每股收益（元/
                       -0.03      -0.03      -0.03
股）
稀释每股收益（元/
                       -0.03      -0.03      -0.03
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益                -0.12      -0.13      -0.12
（元/股）
北京燕东微电子股份有限公司                 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
扣除非经常性损益
后稀释每股收益          -0.12              -0.13       -0.12
（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
  本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将
相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，
项目的效益存在不确定性且实现预期收益需要一定时间，未来每股收益和净资
产收益率可能短期内会有所下降；但募投项目顺利实施后，预计未来将产生良
好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到
进一步提升。
  此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导
致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次向特定对
象发行 A 股股票可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
  本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第三章 董事会关于本次募集资
金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  公司是一家集芯片设计、晶圆制造和封装测试于一体的高新技术企业，经
过三十余年的积累，公司已经发展成为国内知名的集成电路及分立器件制造和
系统方案提供商。公司主营业务分为产品与方案及制造与服务两大类。公司主
要市场领域包括消费电子、新能源和特种应用等。公司产品与方案板块的产品
包括分立器件及模拟集成电路、特种集成电路及器件。公司制造与服务板块聚
焦于提供半导体开放式晶圆制造和封装测试服务。
北京燕东微电子股份有限公司              2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
  公司是国内最早建设 4 英寸生产线的企业之一，此后陆续建成 6 英寸生产
线、8 英寸生产线、65nm 12 英寸生产线，实现了集成电路制造业务的持续发展。
公司凭借深耕集成电路设备产业多年而积累的集成应用经验，掌握了成熟的核
心关键工艺技术、生产制造能力与原始创新的研发能力，拥有成熟的供应链管
理和制造体系。
  本次募集资金的用途为北电集成 12 英寸集成电路生产线项目，本项目立足
高技术水准，推动燕东微工艺技术能力由现有的 65nm 向更高工艺节点迈进，
募投项目紧密围绕公司主营业务，是现有主营业务的延伸与拓展，符合公司长
期发展规划及业务布局，顺应行业市场发展方向，与公司现有主营业务的发展
具有较高的关联度。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  半导体行业属于技术密集型产业，公司始终将技术人才的培养和研发能力
的提升作为公司管理的重中之重，并不断提升制造能力、优化产品布局。公司
拥有一支富有经验的研发及产业化技术人才队伍，推动产品及工艺研发并实现
产业化转化。截至 2024 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 565 名，合计占员工
总数比例为 28.04%。
  报告期内，公司核心技术研发团队稳定，具有较强的技术研发团队优势。
未来，公司拟进一步加大研发投入，并持续引入高层次人才，不断扩充公司研
发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投资
项目储备充足的人才。
  公司主营业务包括产品与方案和制造与服务两类业务。公司产品与方案业
务聚焦于设计、生产和销售分立器件及模拟集成电路、特种集成电路及器件；
制造与服务业务聚焦于提供半导体开放式晶圆制造与封装测试服务。公司经过
三十余年的发展与积累，形成了具有自身特色的集芯片设计、晶圆制造和封装
北京燕东微电子股份有限公司              2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
测试于一体的 IDM 运营模式，同时，公司注重特色工艺开发，可灵活快速支持
企业持续完善产品性能、拓展产品功能，提升产品竞争力。
  公司坚持 More than Moore 特色工艺的技术路线，连续七年获得中国半导体
行业协会“中国半导体功率器件十强企业”称号。2020 年，入选国务院国资委
“科改示范企业”，2022 年，获评年度“科改示范企业”标杆单位。此外，公
司近年来不断加大对晶圆生产线智能制造能力的投入，先后上线实时派工、先
进制程控制、自动货架以及双碳能源管理等系统，极大的提高了公司的智能制
造能力，公司 2023 年获评“北京市智能工厂”。
  在研发成果方面，持续的研发投入也为公司积累了大量技术成果，截至
其中发明专利共计 85 项。公司目前已建立起较为完善的核心技术体系与技术成
果保护制度，并形成了自主研发、设计、生产的完整技术成果转化体系，推动
公司技术实现产业转化。因此，公司丰富的技术储备和出色的技术转化能力，
为项目的实施提供了技术支撑。
  公司凭借领先的技术和丰富的产品线，已经发展成为国内知名的集成电路
及分立器件制造和系统方案提供商，产品得到客户的广泛认可，并取得良好的
市场口碑。同时，公司高度重视产品从研发到交付各道环节的质量控制，公司
拥有完备的可靠性实验室和产品异常解析实验装置，对产品进行可靠性认证及
产品的异常失效分析，以期能更好地保障产品质量。公司始终秉承质量第一、
客户至上的经营理念，在多个细分领域推出了品质优异、性能稳定的系列化产
品，在满足了客户需求，获得了市场认可的同时，积累了大量稳固的客户资源。
  综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有
良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市
场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
北京燕东微电子股份有限公司        2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采
取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行将进一步推进公
司主营业务的发展，提高公司的竞争优势、改善公司的资产质量，使公司的资
金实力进一步提高，实现公司的稳步健康发展，对公司的生产经营具有积极意
义。公司将加快推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益，提高公司经营业
绩和盈利能力，实现并维护股东的长远利益。
（二）规范募集资金使用和管理，保证募集资金合理合规使用
  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定
和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定
公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使
用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管
理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（三）加强公司经营管理水平，提升运营效率
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使
职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展
提供制度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运
营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体
运营效率。
北京燕东微电子股份有限公司           2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制
  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等规定，公司制定和完
善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配
具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分
配比例。本次发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利
润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合
法权益。
  本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的
情况下，积极落实对股东的利润分配，确保利润分配政策的连续性与稳定性，
有效维护和增加对股东的回报水平，切实保障股东权益。
六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具
的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
  为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权
益，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
北京燕东微电子股份有限公司         2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出
具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的
承诺
  根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维
护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人北京电子控股有限
责任公司作出以下承诺：
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规
定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
                      北京燕东微电子股份有限公司董事会