信德新材: 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划 （草案）摘要

证券代码：301349   证券简称：信德新材   公告编号：2024-058
 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
              （草案）摘要
       辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
              二〇二四年十二月
辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司               2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
                      声       明
  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司          2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
                      特别提示
  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024
    《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
年修订）》
等有关法律法规、规范性文件及《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司章
程》制定。
  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期
内分次获授公司 A 股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前，不享有公司
股东权利，且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
  三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 106.00 万股，约占本计划草
案公告时公司股份总额 10,200.00 万股的 1.04%。其中，首次授予 84.80 万股，约
占本计划草案公告时公司股份总额的 0.83%；预留 21.20 万股，约占本计划草案
公告时公司股份总额的 0.21%，预留部分占本计划草案拟授予股份总额的 20.00%。
  截至本激励计划草案公告之日，公司不存在尚在有效期内的股权激励计划，
所涉及的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
  四、本激励计划首次授予的激励对象为 78 人，包括公司董事、高级管理人
员，以及董事会认为需要激励的其他人员。
  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024
年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
  （四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六） 中国证监会认定的其他情形。
  五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 15.73 元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价
格和/或限制性股票的授予数量进行相应的调整。
  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （四） 法律法规规定不得实行股权激励的；
  （五） 中国证监会认定的其他情形。
  八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会向激励对象权益授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
  公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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                                                          目          录
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                  第一章 释义
     以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
信德新材、公司、本公司   指   辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
本激励计划、本激励计划       辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年限制
              指
草案、本草案            性股票激励计划（草案）摘要
                  符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制
              指   件后，按约定比例分次获得并登记的本公司 A 股普通股
性股票
                  股票
                  公司董事、高级管理人员，以及董事会认为需要激励的其
激励对象          指
                  他人员
                  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必
授予日           指
                  须为交易日
授予价格          指   公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
                  自第二类限制性股票授予日起至自激励对象获授的限制
有效期           指
                  性股票全部归属或作废失效的期间
                  第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将
归属            指
                  股票登记至激励对象账户的行为
                  本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
归属条件          指
                  所需满足的获益条件
                  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日           指
                  成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《公司章程》        指   《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司章程》
                  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》      指
                  ——业务办理》
                  《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年限
《考核管理办法》      指
                  制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
证券交易所         指   深圳证券交易所
元、万元          指   人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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          第二章 本激励计划的目的与原则
  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，激励
公司董事、高级管理人员、核心技术人员、技术（业务）骨干，充分调动其积极
性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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          第三章 本激励计划的管理机构
  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负
责管理本激励计划的实施。
  二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议
通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内
办理本激励计划的其他相关事宜。薪酬与考核委员会就本激励计划激励对象获授
权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。
  三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事
会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有
关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大
会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
  四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考
核委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
  五、公司向激励对象授予限制性股票前，监事会应当就本激励计划设定的授
予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本
激励计划既定安排存在差异的，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确
意见。
  六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的
归属条件是否成就发表明确意见。
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         第四章 激励对象的确定依据和范围
  一、激励对象的确定依据
  （一）激励对象确定的法律依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况确定。
  （二）激励对象确定的职务依据
  本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、
核心技术人员及技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
  二、激励对象的范围
  （一） 本激励计划首次授予的激励对象为 78 人，包括：
  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分公司、
子公司存在聘用或劳动关系。
  （二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
  三、不能成为本激励计划激励对象的情形
  （一） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
  （二） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
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  （四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六） 中国证监会认定的其他情形。
  若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的，限制
性股票取消归属，并作废失效。
     四、激励对象的核实
  （一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
  （二）公司监事会将对本激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并于公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公
示情况说明及审核意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
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 第五章 本激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配
   一、本激励计划拟授出的权益形式
   本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
   二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
   本激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
   公司于 2023 年 11 月 6 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四
次会议审议通过《关于使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币
普通股（A 股）股票（以下简称“回购”或“本次回购”），回购的公司股份用
于实施员工持股计划或股权激励。回购股份价格不超过人民币 64.23 元/股（鉴于
公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 6 月 6 日实施，公司按照相关规定对回购
价格上限进行相应调整，即回购价格上限由 64.53 元/股调整为 64.23 元/股），回
购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），
回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
   截至 2024 年 10 月 28 日，公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞
价交易方式回购公司股份 106.00 万股，占公司当前总股本的 1.04%，最高成交价
为 48.43 元/股，最低成交价为 22.30 元/股，成交总金额为人民币 35,209,798.00
元（不含交易费用）。公司本次回购方案已实施完成，实际回购时间区间为 2023
年 11 月 17 日至 2024 年 10 月 28 日。本次回购符合公司回购股份方案及相关法
律法规的要求。
   三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
   本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 106.00 万股，约占本计划草案公
告时公司股份总额 10,200.00 万股的 1.04%。其中，首次授予 84.80 万股，约占本
计划草案公告时公司股份总额的 0.83%；预留 21.20 万股，约占本计划草案公告
时公司股份总额的 0.21%，预留部分占本计划草案拟授予股份总额的 20.00%。
   截至本激励计划草案公告之日，公司不存在尚在有效期内的股权激励计划，
所涉及的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
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    四、激励对象获授的限制性股票分配情况
    本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                   占本激励计
                        获授的限制          占授予限制
序                                                  划草案公告
    姓名    国籍     职务     性股票数量          性股票总量
号                                                  日公司股本
                         （万股）           的比例
                                                   总额的比例
一、董事、高级管理人员
               董事、副总经
                 理
               财务总监、董
                事会秘书
二、核心技术人员
技术（业务）骨干（73 人）                 60.80      57.36%      0.60%
预留部分                           21.20      20.00%      0.21%
          合计                  106.00     100.0%       1.04%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对授予数量做相应调整，将相应的权益份额调整到激励对象之间进行分配或直接调减，但调
整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公
司股本总额的 1.00%。
提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时披露激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
  一、本激励计划的有效期
  本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
  二、本激励计划的授予日
  本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内
确定激励对象。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员
买卖本公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限
制性股票。
  三、本激励计划的归属安排
  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后分次归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
  （一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
  （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
  （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
  本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
 归属安排                 归属期间               归属比例
         自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期                                          40%
         授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
         自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期                                          30%
         授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
         自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期                                          30%
         授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
  若预留部分在 2025 年三季报披露前授出，激励计划预留授予限制性股票的
归属安排与首次授予限制性股票的归属安排一致。若预留部分在 2025 年三季报
披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：
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 归属安排                 归属期间               归属比例
         自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期                                          50%
         授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
         自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期                                          50%
         授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
  激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、抵押、质押、担保、
偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转
让、抵押、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述
原因获得的股份同样不得归属。
  归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计
划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归
属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
  四、本激励计划禁售期
  禁售期是指激励对象获授的限制性股票完成归属登记后，其售出相应股份受
限的时间段，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本激励
计划授予的限制性股票完成归属登记后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规
定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，具体内容如下：
  （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
  （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
  （三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等相关规定。
  （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
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合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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       第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
   一、首次授予限制性股票的授予价格
   本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.73 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 15.73 元的价格购买公司从二级市场回购的
本公司 A 股普通股股票。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性
股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应调整。
   二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
   本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
公平市场价格的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
   （一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 31.45 元；
   （二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 30.05 元。
   三、预留授予限制性股票授予价格的确定方法
   预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
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        第八章 限制性股票的授予及归属条件
  一、限制性股票的授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
  （一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
  二、限制性股票的归属条件
  同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜。
  （一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，全部激励对象根据本激励计划获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
  （三）激励对象归属权益的任职期限要求：
  激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
  （四）公司层面业绩考核要求：
  本激励计划首次授予及预留限制性股票的考核年度为 2025 年-2027 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
  本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
               业绩考核目标 A                 业绩考核目标 B
  归属期
            公司层面归属比例 100%            公司层面归属比例 80%
         以 2024 年营业收入为基数，2025 年   以 2024 年营业收入为基数，2025 年
第一个归属期
         营业收入增长率不低于 20.00%。       营业收入增长率不低于 15.00%。
         以 2024 年营业收入为基数，2026 年   以 2024 年营业收入为基数，2026 年
第二个归属期
         营业收入增长率不低于 44.00%。       营业收入增长率不低于 32.25%。
         以 2024 年营业收入为基数，2027 年   以 2024 年营业收入为基数，2027 年
第三个归属期
         营业收入增长率不低于 72.80%。       营业收入增长率不低于 52.10%。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；2、上
述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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  若预留部分在 2025 年三季报披露前授出，激励计划预留授予限制性股票的
公司层面业绩考核要求与首次授予限制性股票的公司层面业绩考核要求一致。
  若预留部分在 2025 年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的
公司层面业绩考核要求如下表所示：
               业绩考核目标 A                   业绩考核目标 B
  归属期
            公司层面归属比例 100%                公司层面归属比例 80%
         以 2024 年营业收入为基数，2026 年    以 2024 年营业收入为基数，2026 年
第一个归属期
         营业收入增长率不低于 44.00%。        营业收入增长率不低于 32.25%。
         以 2024 年营业收入为基数，2027 年    以 2024 年营业收入为基数，2027 年
第二个归属期
         营业收入增长率不低于 72.80%。        营业收入增长率不低于 52.10%。
  公司将按业绩达成情况分别确认相应的归属比例，并为满足归属条件的激励
对象办理归属事宜。考核当年归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期，将
作废失效。
  （五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前
最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、
                                “B”、
“C”、“D”、“E”五个考核等级，对应的可归属情况如下：
个人层面评价标准       A          B        C         D       E
个人层面归属系数           100%            80%      50%      0
  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属系数×个人层面归属系数。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
  本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
  三、考核体系的科学性和合理性说明
  公司主要从事负极包覆材料产品的研发、生产与销售，并积极向下游沥青基
碳纤维生产领域拓展，是行业领先的碳基新型材料供应商。公司一直致力于在负
极包覆材料领域的技术和产品创新、生产工艺创新和价值创造，努力为我国各大
锂电池负极材料生产商提供合格优质的包覆材料。公司所处行业属于《国务院关
于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》的新材料产业。随着新能源汽车行业
在中国快速增长，负极包覆材料产业具备长期发展空间。
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   为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业
务的经营情况和市场价值的成长性。根据本激励计划业绩指标的设定，以 2024
年营业收入为基准，2025 年、2026 年和 2027 年营业收入增长率分别不低于
   公司生产的负极包覆材料广泛应用于新能源汽车、储能电站、电动自行车、
电动工具、航天航空、医疗及数码类电子产品等锂离子电池领域。近些年来，我
国新能源锂电行业呈现出迅猛的发展态势，随着环保意识的提高、新能源汽车市
场的快速发展、智能手机的普及以及可再生能源市场的进一步扩大，我国对新能
源锂电的需求持续增长。新能源汽车是新能源锂电市场的主要推动力，2023 年
全球新能源汽车销量 1350 万辆，中国、欧洲和美国三大汽车消费市场中，新能
源车渗透率将持续提升，带动全球新能源车产业链发展。根据鑫椤资讯预计，到
带动下，未来几年电池材料预计也将维持增长态势，但在渗透率不断提升及高速
增长时期过后，增速预计也将有所放缓。根据鑫椤资讯《2023-2027 负极材料市
场产业链剖析及展望》中预测，2024 年全球锂电池产量 1420Gwh，2027 年达
年达 284.2 万吨，年复合增速为 17%。
   基于上述行业数据预测，并结合公司现状、未来战略规划，公司设置以 2024
年营业收入为基准，2025 年、2026 年和 2027 年营业收入增长率分别不低于
   在负极材料行业增速放缓的背景下，公司设定的增长率考核指标具有一定挑
战性，但该指标的设定一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极
性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
   综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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        第九章 本激励计划的调整方法和程序
  一、限制性股票数量的调整方法
  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
  （二）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
  （三）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  （四）派息、增发
  公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
  二、限制性股票授予价格的调整方法
  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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  （二）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
  （三）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
  （四）派息
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  三、限制性股票激励计划调整的程序
  公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的数量、授
予价格。公司应聘请律师就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和
本计划的规定出具专业意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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           第十章 限制性股票的会计处理
  根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
  一、会计处理办法
  （一）授予日
  由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公
允价值。
  （二）归属日前
  公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期
的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公
积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
  （三）可归属日之后会计处理
  不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
  （四）归属日
  在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作
废，则减少所有者权益。
  （五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值
合理性
  公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以
行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
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的期限）；
年化波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
制性股票的授予价格，按规定取值为 0）
  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
  公司向激励对象授予第二类限制性股票 106.00 万股，其中首次授予 84.80
万股。按照本草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价
值，预计授予的权益费用总额为 1,381.05 万元，该等费用总额作为本激励计划的
激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性
损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允
价值为准，假设 2025 年 2 月 1 日授予，则 2025 年-2028 年限制性股票成本摊销
情况如下：
 首次授予限制性
            需摊销的总  2025 年        2026 年   2027 年   2028 年
  股票数量
            费用（万元） （万元）          （万元）     （万元）     （万元）
  （万股）
注：1、激励计划产生的成本将在经常性损益中列支，上述费用为预测成本，实际成本与实
际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
  上述测算部分不包含本激励计划的预留部分权益，预留部分权益授予时将产
生额外的股份支付费用。
  以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司各年度净利润表现将有所影响，
但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展将产生正向作用，有助于激发员
工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产
生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力及投资价值。
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       第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
  一、公司情况发生变化
  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利
益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
  二、激励对象情况发生变化
  （一）激励对象发生职务变更
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
  激励对象因不能胜任岗位工作而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范
围的，则其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票按照
降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分取消
归属，并作废失效。
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股票的职务，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收
益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
  （二）激励对象离职
理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
  （三）激励对象退休
  激励对象退休返聘的，则其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激
励对象退休而离职的，则其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
  （四）激励对象丧失劳动能力
已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
  （五）激励对象身故
  激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制
性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计
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划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
  （六）激励对象所在子公司发生控制权变更
  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，则其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
  （七）激励对象资格发生变化
  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
者采取市场禁入措施；
  三、其他情况
  其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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                 第十二章 附则
  一、本激励计划及其摘要由公司股东大会审议通过后生效；
  二、本激励计划及其摘要由公司董事会负责解释；
  三、如果本激励计划及其摘要与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，
则以最新的法律、法规规定为准。
                 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司董事会