中航沈飞: 中航沈飞股份有限公司关于修订公司章程的公告

证券代码：600760         证券简称：中航沈飞      公告编号：2024-061
               中航沈飞股份有限公司
              关于修订公司章程的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
     中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 27 日以现场结
合通讯投票表决的方式召开第十届董事会第十一次会议，以 12 票赞成，0 票反
对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<中航沈飞公司章程>的议案》，
同意对《中航沈飞股份有限公司章程》
                （以下简称“《公司章程》”）部分条款进行
修订，具体修订内容对照如下：
序号            修订前                  修订后
                          第一条 为确立中航沈飞股份有限公司
                          （以下简称“公司”或“本公司”）的法
      第一条 为确立中航沈飞股份有限公司
                          律地位，规范公司的组织与行为，全面
      （以下简称“公司”或“本公司”）的法
                          贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，
      律地位，规范公司的组织与行为，坚持
                          坚持和加强党的全面领导，坚持权责法
      和加强党的全面领导，坚持权责法定、
                          定、权责透明、协调运转、有效制衡的
      权责透明、协调运转、有效制衡的公司
                          公司法人治理机制，完善公司法人治理
      法人治理机制，完善公司法人治理结构，
                          结构，建设中国特色现代国有企业制度，
      建设中国特色现代国有企业制度，维护
      公司、股东和债权人的合法权益，根据
                          根据《中华人民共和国公司法》 （以下简
      《中华人民共和国公司法》（以下简称
                          称《公司法》）、
                                 《中华人民共和国证券法》
      《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
                          （以下简称《证券法》 ）
                                     、《中华人民共和
      （以下简称《证券法》 ）、
                  《中华人民共和
                          国企业国有资产法》 （以下简称《企业国
      国企业国有资产法》 （以下简称《企业国
                          有资产法》）、
                                《企业国有资产监督管理暂
      有资产法》）等有关法律、行政法规、规
                          行条例》、《国有企业公司章程制定管理
      章及规范性文件，制定本章程。
                          办法》等有关法律、行政法规、规章及
                          规范性文件，制定本章程。
                            第八条 董事长为公司的法定代表人。
                              董事长辞任的，视为同时辞去法定
                            代表人，公司应当在法定代表人辞任之
                            日起三十日内确定新的法定代表人，在
                            完成公司法定代表人变更前，仍由原董
                            事长履行法定代表人职责。
      第十四条 依照《中华人民共和国工会     第十四条 依照《中华人民共和国工会
      开展工会活动，维护职工合法权益。公     开展工会活动，维护职工合法权益。公
序号          修订前                  修订后
     司应当为工会的活动提供必要条件。     司应当为工会的活动提供必要条件。
                            公司从事经营活动，应当充分考虑
                          公司职工、消费者等利益相关者的利益
                          以及生态环境等社会公共利益，承担社
                          会责任，定期公布社会责任报告或 ESG
                          报告。
                          第三十九条 股东提出查阅、复制前条所
                          述有关信息或者索取资料的，应当向公
                          司提出书面请求，说明目的，并提供证
                          明其持有公司股份的种类以及数量的书
                          面文件，公司经核实股东身份、查阅或
                          复制目的等情况后按照相关法律法规、
     第三十九条 股东提出查阅前条所述有    规范性文件及本章程的规定予以提供。
     关信息或者索取资料的，应当向公司提      连续一百八十日以上单独或者合计
     数量的书面文件，公司经核实股东身份    要求查阅会计账簿、会计凭证，但应当
     后按照股东的要求予以提供。        向公司提出书面请求，说明目的。公司
                          有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
                          计凭证有不正当目的，可能损害公司合
                          法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
                          自股东提出书面请求之日起十五日内书
                          面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
                          查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
     第四十六条 股东大会是公司的权力机    第四十六条 股东大会是公司的权力机
     构，依法行使下列职权：          构，依法行使下列职权：
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；   （一）审核公司的发展战略和规划，批
     （二）选举和更换非由职工代表担任的    准公司的主业及调整方案；
     董事、监事，决定有关董事、监事的报    （二）选举和更换非由职工代表担任的
     酬事项；                 董事、监事，决定有关董事、监事的报
     （三）审议批准董事会报告；        酬事项；
     （四）审议批准监事会报告；        （三）审议批准董事会报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方    （四）审议批准监事会报告；
     案、决算方案；              （五）审议批准公司的年度财务预算方
     （六）审议批准公司的利润分配方案和    案、决算方案；
     弥补亏损方案；              （六）审议批准公司的利润分配方案和
     （七）对公司增加或者减少注册资本作    弥补亏损方案；
     出决议；                 （七）对公司增加或者减少注册资本作
     （八）对公司发行公司债券及债券类债    出决议；
     务融资工具做出决议；           （八）对公司发行公司债券及债券类债
     （九）对公司合并、分立、分拆、解散、   务融资工具做出决议；
     清算或者变更公司形式作出决议；      （九）对公司合并、分立、分拆、解散、
     （十）制定或批准公司章程和章程修改    清算或者变更公司形式作出决议；
     方案；                  （十）制定或批准公司章程和章程修改
序号           修订前                    修订后
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务      方案；
     所作出决议；                 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
     （十二）审议批准第四十七条规定的担      所作出决议；
     保事项；                   （十二）审议批准第四十七条规定的担
     （十三）批准公司重大投资、重大资产      保事项；
     处置、重大担保事项、重大对外捐赠或      （十三）批准公司重大投资、重大资产
     者赞助；                   处置、重大担保事项、重大对外捐赠或
     （十四）批准公司国有资产转让、减资      者赞助；
     退出所控股企业、子企业国有产权变动      （十四）批准公司国有资产转让、减资
     致公司失去控制权的事项；           退出所控股企业、子企业国有产权变动
     （十五）审议批准公司重大财务事项和      致公司失去控制权的事项；
     自主变更重大会计政策、会计估计方案；     （十五）审议批准公司重大财务事项和
     （十六）审议批准变更募集资金用途事      自主变更重大会计政策、会计估计方案；
     项；                     （十六）审议批准变更募集资金用途事
     （十七）审议股权激励计划和员工持股      项；
     计划；                    （十七）审议股权激励计划和员工持股
     (十八) 审议批准公司业绩考核和重大     计划；
     收入分配事项；                (十八) 审议批准公司业绩考核和重大
     （十九）审议法律、行政法规、部门规      收入分配事项；
     章或本章程规定应当由股东大会决定的      （十九）审议法律、行政法规、部门规
     其他事项。                  章或本章程规定应当由股东大会决定的
                            其他事项。
                            第五十二条 经股东大会决议，股东大会
                            可以依法向董事会授权，但不得将法定
                            股东大会行使的职权授予董事会行使。
                            未经股东大会同意，董事会不得将股东
                            大会授予决策的事项向其他治理主体转
                            授权。
     第五十九条 公司召开股东大会，董事      第六十条 公司召开股东大会，董事会、
     会、监事会以及单独或者合并持有公司      监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
     案。                       单独或者合计持有公司 1%以上股份
        单独或者合计持有公司 3%以上股份   的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
     的股东，可以在股东大会召开 10 日前提   出临时提案并书面提交召集人。临时提
     出临时提案并书面提交召集人。召集人      案应当有明确议题和具体决议事项。召
     补充通知，公告临时提案的内容。        大会补充通知，公告临时提案的内容。
        除前款规定的情形外，召集人在发     但临时提案违反法律、行政法规或者公
     出股东大会通知公告后，不得修改股东      司章程的规定，或者不属于股东大会职
     大会通知中已列明的提案或增加新的提      权范围的除外。
     案。                       除前款规定的情形外，召集人在发
        股东大会通知中未列明或不符合本     出股东大会通知公告后，不得修改股东
     章程第五十八条规定的提案，股东大会      大会通知中已列明的提案或增加新的提
序号           修订前                     修订后
     不得进行表决并作出决议。            案。
                               股东大会通知中未列明或不符合本
                             章程第五十九条规定的提案，股东大会
                             不得进行表决并作出决议。
                         第一百零三条 董事由股东大会选举或
                         者更换，并可在任期届满前由股东大会
                         解除其职务。董事每届任期不得超过 3
                         年，任期届满考核合格的，经选举可以
     第一百零二条 董事由股东大会选举或
                         连任。外部董事在同一公司任职一般不
     者更换，并可在任期届满前由股东大会
                         超过 6 年。
     解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
                           董事任期届满及时改选的，或者董
     可连选连任。
                         事在任期内辞职导致董事会成员低于法
       董事任期从就任之日起计算，至本
                         定人数的，在改选出的董事就任前，原
     届董事会任期届满时为止。董事任期届
                         董事仍应当依照法律、行政法规和本章
     满未及时改选，在改选出的董事就任前，
                         程的规定，履行董事职务。
     原董事仍应当依照法律、行政法规、部
                           董事任期从就任之日起计算，至本
     门规章和本章程的规定，履行董事职务。
       董事可以由总经理或者其他高级管
                         满未及时改选，在改选出的董事就任前，
     理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
                         原董事仍应当依照法律、行政法规、部
     级管理人员职务的董事以及由职工代表
                         门规章和本章程的规定，履行董事职务。
     担任的董事，总计不得超过公司董事总
                           董事可以由总经理或者其他高级管
     数的 1/2。
                         理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
       董事会成员中包括 1 名职工代表，
                         级管理人员职务的董事以及由职工代表
     由公司职工通过职工代表大会、职工大
                         担任的董事，总计不得超过公司董事总
     会或者其他形式民主选举产生后，直接
                         数的 1/2。
     进入董事会。
                           董事会成员中包括 1 名职工代表，
                         由公司职工通过职工代表大会、职工大
                         会或者其他形式民主选举产生后，直接
                         进入董事会。
                             第一百一十三条 董事会由 9-12 名董事
                             组成，设董事长 1 人。董事会成员中应
     第一百一十二条 董事会由 9-12 名董事   包含董事长、总经理，董事长与总经理
     组成，设董事长 1 人。            原则上分设。公司董事会设独立董事，
                             独立董事人数不少于董事会人数的三分
                             之一。
     第一百一十三条 董事会发挥“定战略、      第一百一十四条 董事会发挥“定战略、
     作决策、防风险”的作用，行使下列职       作决策、防风险”的作用，行使下列职
     权：                      权：
     （一）贯彻落实党中央决策部署和落实       （一）制定贯彻落实党中央、国务院决
     国家发展战略的重大举措；            策部署和落实国家发展战略的重大举措
     （二）召集股东大会，并向股东大会报       的方案；
     告工作；                    （二）召集股东大会，并向股东大会报
     （三）执行股东大会的决议；           告工作；
序号            修订前                        修订后
     （四）决定公司中长期发展规划；            （三）执行股东大会的决议；
     （五）决定公司的经营计划和投资方案；         （四）决定公司中长期发展规划；
     （六）制订公司的年度财务预算方案、          （五）决定公司年度投资计划，决定经
     决算方案；                      营计划和投资方案；
     （七）制订公司的利润分配方案和弥补          （六）制订公司的年度财务预算方案、
     亏损方案；                      决算方案；
     （八）制订公司发行债券及债券类债务          （七）制订公司的利润分配方案和弥补
     融资工具方案，批准 3 亿元以上的其他        亏损方案；
     债务融资方案，并按规定权限履行审批          （八）制订公司发行债券及债券类债务
     程序；                        融资工具方案，批准 3 亿元以上的其他
     （九）拟订公司重大收购或者合并、分          债务融资方案，并按规定权限履行审批
     立、解散及变更公司形式的方案；            程序；
     （十）决定公司因本章程第二十九条第          （九）拟订公司重大收购或者合并、分
     （三）项、第（五）项、第（六）项规          立、解散及变更公司形式的方案；
     定的收购本公司股份的情形。              （十）决定公司因本章程第二十九条第
     （十一）在股东大会授权范围内，决定          （三）项、第（五）项、第（六）项规
     公司对外投资、资产处置以及对外捐赠          定的收购本公司股份的情形。
     或者赞助等事项：                   （十一）在股东大会授权范围内，决定
     （1） 决定公司新增投资额 1000 万元（含）   公司对外投资、资产处置以及对外捐赠
     以上，2 亿元以下的主业内境内股权投资        或者赞助等事项：
     项目；追加投资额 1000 万元（含）以上，     （1）决定公司新增投资额 1000 万元以
     目。                         目；追加投资额 1000 万元以上，10 亿元
     （2）决定公司本部同一项目单独或合计         以下的主业内境内股权投资项目。
     投资总额 1000 万元以上，不足 5 亿元的    （2）决定公司本部同一项目单独或合计
     主业境内固定资产投资项目；              投资总额 1000 万元以上，不足 5 亿元的
     （3）决定公司本部账面净值达到或超过         主业境内固定资产投资项目；
     实物资产和无形资产进场转；              100 万，且评估值达到或超过 1000 万的
     （4）决定公司本部单笔 50 万元以上，       实物资产和无形资产进场转；
     不足 200 万元的对外捐赠或者赞助事项；      （4）决定公司本部单笔 50 万元以上，
     （十二）决定公司内部管理机构的设置；         不足 200 万元的对外捐赠或者赞助事项；
     (十三)根据授权，决定公司内部有关重         （十二）决定公司内部管理机构的设置；
     大改革重组事项，或者对有关事项作出          （十三）根据授权，决定公司内部有关
     决议；                        重大改革重组事项，或者对有关事项作
     （十四）根据经理层成员任期制和契约          出决议；
     化管理等有关规定和程序，与经理层成          （十四）根据经理层成员任期制和契约
     员签订岗位聘任协议，授权董事长与经          化管理等有关规定和程序，与经理层成
     理层成员签订经营业绩责任书，或授权          员签订岗位聘任协议，授权董事长与经
     董事长与总经理签订经营业绩责任书，          理层成员签订经营业绩责任书，或授权
     并授权总经理与其他经理层成员签订经          董事长与总经理签订经营业绩责任书，
     营业绩责任书；根据董事长提名聘任或          并授权总经理与其他经理层成员签订经
     解聘董事会秘书；决定高级管理人员的          营业绩责任书；根据董事长提名聘任或
序号          修订前                 修订后
     经营业绩考核，强化考核结果应用，提   解聘董事会秘书；决定高级管理人员的
     出薪酬、岗位调整等具体建议；      经营业绩考核，强化考核结果应用，提
     （十五）制订公司的基本管理制度；    出薪酬、岗位调整等具体建议；
     （十六）制订本章程的修改方案；     （十五）制定和修改公司的基本管理制
     （十七）决定董事会向经理层授权的管   度；
     理制度、董事会授权方案；        （十六）制订公司章程草案和公司章程
     （十八）制订公司国有资产转让、减资   的修改方案；
     退出所控股企业、子企业国有产权变动   （十七）决定董事会向经理层授权的管
     致公司失去控制权的方案；决定公司以   理制度、董事会授权方案；
     进场挂牌、非公开协议方式对外转让所   （十八）制订公司国有资产转让、减资
     持股权，且不引起控股权变化的事项；   退出所控股企业、子企业国有产权变动
     （十九）决定公司考核分配方案、员工   致公司失去控制权的方案；决定公司以
     收入分配方案；             进场挂牌、非公开协议方式对外转让所
     （二十）决定公司管理、职工分流安置   持股权，且不引起控股权变化的事项；
     等涉及职工权益方面的重大事项；     （十九）决定公司考核分配方案、员工
     （二十一）决定公司安全环保、维护稳   收入分配方案；
     定、社会责任方面的重大事项；      （二十）决定公司管理、职工分流安置
     （二十二）决定公司重大风险管理策略   等涉及职工权益方面的重大事项；
     和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事   （二十一）决定公司安全环保、维护稳
     务处理方案；              定、社会责任方面的重大事项；
     （二十三）决定公司行使所控股企业的   （二十二）决定公司重大风险管理策略
     股东权利所涉及公司投资额、出资比例   和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事
     变动且不引起控制权变化的事项；决定   务处理方案；
     行使所参股企业的股东权利所涉及公司   （二十三）决定公司行使所控股企业的
     投资额、出资比例变动且控制权发生变   股东权利所涉及公司投资额、出资比例
     化的事项；               变动且不引起控制权变化的事项；决定
     （二十四）管理公司信息披露事项；    行使所参股企业的股东权利所涉及公司
     （二十五）负责内部控制的建立健全和   投资额、出资比例变动且控制权发生变
     有效实施，审议批准年度内部控制体系   化的事项；
     工作报告。建立审计机构向董事会负责   （二十四）管理公司信息披露事项；
     的机制，审议批准年度审计计划。决定   （二十五）建立健全内部监督管理和风
     法律合规管理重大事项。制订公司自主   险控制制度，加强内部合规管理；决定
     变更重大会计政策和会计估计方案。提   公司的风险管理体系、内部控制体系、
     请聘用或解聘负责公司财务会计报告审   违规经营投资责任追究工作体系、法律
     计业务的会计师事务所及其报酬；     合规管理体系，对公司风险管理、内部
     （二十六）听取总经理工作报告，检查   控制和法律合规管理制度及其有效实施
     总经理和其他高级管理人员对董事会决   进行总体监控和评价，审议批准年度内
     议的执行情况，建立健全对总经理和其   部控制体系工作报告；
     他高级管理人员的问责制；        （二十六）指导、检查和评估公司内部
     （二十七）法律、行政法规、部门规章   审计工作，建立审计部门向董事会负责
     或本章程授予的其他职权。        的机制，审议批准年度审计计划和重要
                         审计报告；
                         （二十七）制订公司自主变更重大会计
序号          修订前                  修订后
                          政策和会计估计方案；提请聘用或解聘
                          负责公司财务会计报告审计业务的会计
                          师事务所及其报酬；
                          （二十八）听取总经理工作报告，检查
                          总经理和其他高级管理人员对董事会决
                          议的执行情况，建立健全对总经理和其
                          他高级管理人员的问责制；
                          （二十九）法律、行政法规、部门规章
                          或本章程、股东大会授予的其他职权。
                          第一百一十七条 董事会制定董事会议
     第一百一十六条 董事会制定董事会议
                          事规则，以确保董事会落实股东大会决
     事规则，以确保董事会落实股东大会决
                          议，提高工作效率，保证科学决策。该
     议，提高工作效率，保证科学决策。该
     规则规定董事会的召开和表决程序，并
                          议事程序、决策机制、支撑保障等内容，
     作为本章程的附件，由董事会拟定，股
                          并作为本章程的附件，由董事会拟定，
     东大会批准。
                          股东大会批准。
                          第一百一十九条 董事会可以根据有关
     第一百一十八条 董事会可以将部分职
                          规定，将部分职权授予董事长或总经理
     权授予董事长或总经理行使，但是法律、
                          行使，法律、行政法规、国资监管规章
     行政法规规定必须由董事会决策的事项
                          和规范性文件另有规定的依规执行。董
                          事会是规范授权管理的责任主体，不因
     权的工作制度及授权清单，明确授权原
                          授权而免除法律、行政法规、国资监管
     则、管理机制、事项范围、权限条件等，
                          规章和规范性文件规定的应由其承担的
     依法保障责权统一。
                          责任。
     第一百二十一条 董事长行使下列职权：   第一百二十二条 董事长行使下列职权：
     （一）及时向董事会传达党中央、国务    （一）及时向董事会传达党中央、国务
     院及航空工业集团关于企业改革发展的    院及中国航空工业集团有限公司关于企
     部署和有关部门的要求，通报有关监督    业改革发展的部署和有关部门的要求，
     检查中指出企业存在的问题；        通报有关监督检查中指出企业存在的问
     （二）根据公司章程的规定确定全年定    题；
     期董事会会议计划，包括会议的次数和    （二）组织开展战略研究，每年至少主
     召开会议的具体时间等。必要时，有权    持召开 1 次由董事会和经理层成员共同
     单独决定召开临时董事会会议；       参加的战略研讨或者评估会；
     （三）确定董事会会议议题，对拟提交    （三）根据公司章程的规定确定全年定
     董事会讨论的有关议案进行初步审核，    期董事会会议计划，包括会议的次数和
     决定是否提交董事会讨论；         召开会议的具体时间等。必要时，有权
     （四）召集并主持董事会会议，执行董    单独决定召开临时董事会会议；
     事会议事规则的规定，使每位董事能够    （四）确定董事会会议议题，对拟提交
     充分发表个人意见，在充分讨论的基础    董事会讨论的有关议案进行初步审核，
     上进行表决；               决定是否提交董事会讨论；
     （五）负责组织制订、修订董事会议事    （五）召集并主持董事会会议，执行董
     规则、董事会各专门委员会工作规则等    事会议事规则的规定，使每位董事能够
     董事会运作的规章制度，以及公司基本    充分发表个人意见，在充分讨论的基础
序号          修订前                 修订后
     管理制度，并提交董事会讨论通过；    上进行表决；
     （六）及时掌握董事会各项决议的执行   （六）负责组织制订、修订董事会议事
     情况，并对决议执行情况进行督促、检   规则、董事会各专门委员会工作规则等
     查；对发现的问题，应当及时提出整改   董事会运作的规章制度，以及公司基本
     要求；对检查的结果及发现的重大问题   管理制度，并提交董事会讨论通过；
     应当在下次董事会会议上报告；      （七）及时掌握董事会各项决议的执行
     （七）组织制订公司的利润分配方案和   情况，并对决议执行情况进行督促、检
     弥补亏损方案，公司增加或减少注册资   查；对发现的问题，应当及时提出整改
     本的方案，公司合并、分立、解散或变   要求；对检查的结果及发现的重大问题
     更公司形式的方案，以及董事会授权其   应当在下次董事会会议上报告；
     制订的其他方案，并提交董事会表决；   （八）组织制订公司的利润分配方案和
     （八）根据董事会决议，负责签署公司   弥补亏损方案，公司增加或减少注册资
     聘任、解聘高级管理人员的文件；签署   本的方案，发行公司债券的方案，公司
     法律、行政法规规定和经董事会授权应   合并、分立、解散或变更公司形式的方
     当由董事长签署的其他文件；代表公司   案，以及董事会授权其制订的其他方案，
     对外签署有法律约束力的重要文件；    并提交董事会表决；
     （九）提出董事会秘书人选及其薪酬与   （九）根据董事会决议，负责签署公司
     考核建议，提请董事会决定聘任或解聘   聘任、解聘高级管理人员的文件；根据
     及其薪酬事项；提出各专门委员会的设   董事会授权，代表董事会与高级管理人
     置方案或调整建议及人选建议，提交董   员签署经营业绩合同等文件；签署法律、
     事会讨论表决；             行政法规规定和经董事会授权应当由董
     （十）负责组织起草董事会年度工作报   事长签署的其他文件；代表公司对外签
     告，召集并主持董事会讨论通过董事会   署有法律约束力的重要文件；
     年度工作报告，代表董事会向股东报告   （十）提出董事会秘书人选及其薪酬与
     年度工作；               考核建议，提请董事会决定聘任或解聘
     （十一）按照股东要求，负责组织董事   及其薪酬事项；提出各专门委员会的设
     会向股东、监事会（监事）及时提供信   置方案或调整建议及人选建议，提交董
     息，并组织董事会定期评估信息管控系   事会讨论表决；
     统的有效性，检查信息的真实性、准确   （十一）负责组织起草董事会年度工作
     性、完整性，对发现的问题及时要求整   报告，召集并主持董事会讨论通过董事
     改，保证信息内容真实、准确、完整；   会年度工作报告，代表董事会向股东报
     （十二）与外部董事进行会议之外的沟   告年度工作；
     通，听取他们的意见，并组织他们进行   （十二）负责组织制订公司年度审计计
     必要的工作调研和业务培训；       划、审核重要审计报告，并提交董事会
     （十三）在发生不可抗力或重大危机情   审议批准；
     形，无法及时召开董事会会议的紧急情   （十三）按照股东要求，负责组织董事
     况下，对公司事务行使符合法律、行政   会向股东、监事会（监事）及时提供信
     法规和公司利益的特别裁决权和处置    息，并组织董事会定期评估信息管控系
     权，并在事后向董事会报告；       统的有效性，检查信息的真实性、准确
     （十四）法律、行政法规和董事会授予   性、完整性，对发现的问题及时要求整
     的其他职权。              改，保证信息内容真实、准确、完整；
                         （十四）与外部董事进行会议之外的沟
                         通，听取他们的意见，并组织他们进行
序号           修订前                     修订后
                             必要的工作调研和业务培训；
                             （十五）在发生不可抗力或重大危机情
                             形，无法及时召开董事会会议的紧急情
                             况下，对公司事务行使符合法律、行政
                             法规和公司利益的特别裁决权和处置
                             权，并在事后向董事会报告；
                             （十六）法律、行政法规和董事会授予
                             的其他职权。
                             第一百二十八条 董事会会议应有过半
     第一百二十七条 董事会会议应有过半
                             数的董事出席方可举行。董事会作出决
     数的董事出席方可举行。董事会作出决
                             议，必须经全体董事的过半数通过。董
     议，必须经全体董事的过半数通过。董
                             事会根据本公司《公司章程》的规定，
     事会根据本公司《公司章程》的规定，
                             就本章程第一百一十四条第（八）项、
     就本章程第一百一十三条第（八）项、
     第（九）项、第（十）项、第（十六）
                             项，以及制定非主业重大投资方案和在
     项，以及在董事会权限范围内对担保事
                             董事会权限范围内对担保事项作出决议
     项作出决议的，必须经全体董事的三分
                             的，必须经全体董事的三分之二以上同
     之二以上同意，方可做出有效决议。
                             意，方可做出有效决议。
       董事会决议的表决，实行一人一票。
                               董事会决议的表决，实行一人一票。
     第一百三十八条 总经理对董事会负责，      第一百三十九条 总经理对董事会负责，
     行使下列职权：                 行使下列职权：
     （一）主持公司的经营管理工作，组织       （一）主持公司的经营管理工作，组织
     实施董事会决议；                实施董事会决议；
     （二）组织提出公司中长期发展规划、       （二）组织提出公司中长期发展规划、
     年度经营计划，并在批准后组织实施；       年度经营计划，并在批准后组织实施；
     （三）拟订公司投资计划和投资方案，       （三）拟订公司投资计划和投资方案，
     在批准后组织实施；               在批准后组织实施；
     （四）根据董事会授权决定 1000 万元以   （四）根据董事会授权决定 1000 万元以
     下的投资项目；                 下的投资项目；
     （五）根据公司投资计划和投资方案，       （五）根据公司投资计划和投资方案，
     批准经常性项目费用和长期投资阶段性       批准经常性项目费用和长期投资阶段性
     费用的支出；                  费用的支出；
     （六）拟订公司发行债券及债券类债务       （六）拟订公司发行债券及债券类债务
     融资工具的方案及 3 亿元以上的其他债     融资工具的方案及 3 亿元以上的其他债
     务融资方案，批准 3 亿元以下的其他债     务融资方案，批准 3 亿元以下的其他债
     务融资方案；                  务融资方案；
     （七）拟订公司的资产抵押、质押、保       （七）拟订公司的资产抵押、质押、保
     证等对外担保方案；               证等对外担保方案；
     （八）拟订公司账面净值达到或超过 100    （八）拟订公司账面净值达到或超过 100
     万，且评估值达到或超过 1000 万的资产   万，且评估值达到或超过 1000 万的资产
     处置方案，批准公司账面净值 100 万元    处置方案，批准公司账面净值 100 万元
     以下，或评估值 1000 万元以下的资产处   以下，或评估值 1000 万元以下的资产处
     置方案；拟定公司单笔 50 万元以上对外    置方案；拟定公司单笔 50 万元以上对外
序号           修订前                    修订后
     捐赠或者赞助方案，批准公司单笔 50 万   捐赠或者赞助方案，批准公司单笔 50 万
     元以下的对外捐赠或者赞助方案；        元以下的对外捐赠或者赞助方案；
     （九）拟订公司年度财务预算方案、决      （九）拟订公司年度财务预算方案、决
     算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；     算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
     （十）拟订公司增加、减少注册资本的      （十）拟订公司增加、减少注册资本的
     方案；                    方案；
     （十一）拟订公司内部管理机构设置方      （十一）拟订公司内部管理机构设置方
     案、公司分支机构的设立或者撤销方案；     案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
     （十二）拟订公司的基本管理制度，制      （十二）拟订公司的基本管理制度，制
     定公司的具体规章；              定公司的具体规章；
     （十三）拟订公司的改革、重组方案；      （十三）拟订公司的改革、重组方案；
     （十四）按照有关规定，提请董事会聘      （十四）按照有关规定，提请董事会聘
     任或者解聘公司其他高级管理人员；       任或者解聘公司其他高级管理人员；
     （十五）按照有关规定，聘任或解聘除      （十五）按照有关规定，聘任或解聘除
     应当由董事会决定聘任或者解聘以外的      应当由董事会决定聘任或者解聘以外的
     人员；                    人员；
     （十六）拟订公司的收入分配方案；       （十六）拟订公司的收入分配方案；
     （十七）组织领导企业全面风险管理、      （十七）拟订内部监督管理和风险控制
     内部控制、法律合规的日常有效运行；      制度，拟订公司建立风险管理体系、内
     （十八）召集和主持公司总经理会议；      部控制体系、违规经营投资责任追究工
     （十九）协调、检查和督促各部门、各      作体系和合规管理体系的方案，经董事
     分公司、各子企业的生产经营和改革、      会批准后组织实施；
     管理工作；                  （十八）召集和主持公司总经理会议；
     （二十）提出公司行使所控股企业的股      （十九）协调、检查和督促各部门、各
     东权利所涉及公司投资额、出资比例变      分公司、各子企业的生产经营和改革、
     动且不引起控制权变化的事项；决定行      管理工作；
     使所参股企业的股东权利所涉及公司投      （二十）提出公司行使所控股企业的股
     资额、出资比例变动且不引起控制权发      东权利所涉及公司投资额、出资比例变
     生变化的事项。                动且不引起控制权变化的事项；决定行
     （二十一）列席董事会会议；          使所参股企业的股东权利所涉及公司投
     （二十二）法律、行政法规、本章程规      资额、出资比例变动且不引起控制权发
     定和董事会授权行使的其他职权。        生变化的事项。
                            （二十一）列席董事会会议；
                            （二十二）法律、行政法规、本章程规
                            定和董事会授权行使的其他职权。
                            第一百四十八条 监事的任期每届为 3
                            年。监事任期届满，连选可以连任。监
                            事任期届满未及时改选，或者监事在任
     第一百四十七条 监事的任期每届为 3
     年。监事任期届满，连选可以连任。
                            的，在改选出的监事就任前，原监事应
                            当依照法律、法规和本章程的规定，履
                            行监事职务。
     第一百六十二条 公司党委发挥领导作      第一百六十三条 公司党委发挥领导作
序号          修订前                   修订后
     用，“把方向、管大局、保落实”，依照    用，“把方向、管大局、保落实”，依照
     规定讨论和决定公司重大事项。主要职     规定讨论和决定公司重大事项。主要职
     (一) 加强企业党的政治建设，坚持和落   (一)加强公司党的政治建设，坚持和落
     实中国特色社会主义根本制度、基本制     实中国特色社会主义根本制度、基本制
     度、重要制度，教育引导全体党员始终     度、重要制度，教育引导全体党员始终
     在政治立场、政治方向、政治原则、政     在政治立场、政治方向、政治原则、政
     治道路上同以习近平同志为核心的党中     治道路上同以习近平同志为核心的党中
     央保持高度一致；              央保持高度一致；
     (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中    (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国
     国特色社会主义思想，学习宣传党的理     特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
     论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、    贯彻执行党的路线方针政策，监督、保
     保证党中央重大决策部署和上级党组织     证党中央重大决策部署和上级党组织决
     决议在本企业贯彻落实；           议在本公司贯彻落实；
     (三) 研究讨论企业中长期发展规划等    (三)研究讨论公司重大经营管理事项，
     重大经营管理事项，支持股东、董事会、    支持股东会、董事会、监事会（注：此
     监事会和经理层依法行使职权；        处适用于设置监事会的公司）和经理层
     (四) 加强对企业选人用人的领导和把    依法行使职权；
     关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、    (四)加强对公司选人用人的领导和把
     人才队伍建设；               关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
     (五) 履行企业党风廉政建设主体责任，   人才队伍建设；
     领导、支持内设纪检组织履行监督执纪     (五)履行公司党风廉政建设主体责任，
     问责职责，严明政治纪律和政治规矩，     领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
     推动全面从严治党向基层延伸；        问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
     (六) 加强基层党组织建设和党员队伍    推动全面从严治党向基层延伸；
     建设，团结带领职工群众积极投身企业     (六)加强基层党组织建设和党员队伍建
     改革发展；                 设，团结带领职工群众积极投身公司改
     (七) 领导企业思想政治工作、精神文明   革发展；
     建设、统一战线工作，领导企业工会、     (七)领导公司思想政治工作、精神文明
     共青团、妇女组织等群团组织。        建设、统一战线工作，领导公司工会、
                           共青团、妇女组织等群团组织；
                           (八)根据工作需要，开展巡察工作，原
                           则上按照党组织隶属关系和干部管理权
                           限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
                           (九)讨论和决定公司党委职责范围内的
                           其他重要事项。
     第一百六十四条 坚持和完善“双向进     第一百六十五条 坚持和完善“双向进
     入、交叉任职”领导体制，符合条件的     入、交叉任职”领导体制，符合条件的
     党委班子成员可以通过法定程序进入董     党委班子成员可以通过法定程序进入董
     会、经理层成员中符合条件的党员可以     会、经理层成员中符合条件的党员可以
     依照有关规定和程序进入党委。        依照有关规定和程序进入党委。
       党委书记、董事长一般由一人担任，      党委书记、董事长一般由一人担任，
序号          修订前                   修订后
     党员总经理担任党委副书记（职业经理     党员总经理担任党委副书记（职业经理
     人除外）。                 人除外）。党委配备专责抓党建工作的专
                           职副书记，专职副书记一般进入董事会
                           且不在经理层任职。
                           第一百七十一条 公司的公积金用于弥
     第一百七十条 公司的公积金用于弥补     补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
     公司的亏损、扩大公司生产经营或者转     转为增加公司资本。
     为增加公司资本。但是，资本公积金将       公积金弥补公司亏损，应当先使用
       法定公积金转为资本时，所留存的     的，可以按照规定使用资本公积金 。
     该项公积金将不少于转增前公司注册资       法定公积金转为增加注册资本时，
     本的 25%。               所留存的该项公积金将不少于转增前公
                           司注册资本的 25%。
     第一百七十四条 公司的利润分配决策     第一百七十五条 公司的利润分配决策
     程序和机制：                程序和机制：
     （一）公司每年利润分配预案由公司董     （一）公司每年利润分配预案由公司董
     事会结合公司章程的规定、盈利情况、     事会结合公司章程的规定、盈利情况、
     资金供给和需求情况制订。利润分配预     资金供给和需求情况制订。利润分配预
     案经董事会审议通过，方可提交股东大     案经董事会审议通过，方可提交股东大
     会审议；                  会审议；
     （二）监事会应对董事会和管理层执行     （二）监事会应对董事会和管理层执行
     公司利润全体股东回报规划的情况及决     公司利润全体股东回报规划的情况及决
     策程序进行监督，并应对年度内盈利但     策程序进行监督，并应对年度内盈利但
     未提出利润分配的预案，就相关政策、     未提出利润分配的预案，就相关政策、
     规划执行情况发表专项说明和意见；      规划执行情况发表专项说明和意见；
     （三）董事会审议通过利润分配方案后     （三）董事会审议通过利润分配方案后
     报股东大会审议批准，公告董事会决议     报股东大会审议批准，公告董事会决议
     时应同时披露监事会的审核意见；       时应同时披露监事会的审核意见；
     （四）股东大会审议利润分配方案时，     （四）股东大会审议利润分配方案时，
     公司应当通过多种渠道主动与股东特别     公司应当通过多种渠道主动与股东特别
     是中小股东进行沟通和交流，充分听取     是中小股东进行沟通和交流，充分听取
     中小股东的意见和诉求，并及时答复中     中小股东的意见和诉求，并及时答复中
     小股东关心的问题；             小股东关心的问题；
     （五）公司股东大会对利润分配方案做     （五）公司股东大会对利润分配方案做
     出决议后，公司董事会须在股东大会召     出决议后，或公司董事会根据年度股东
     开后 2 个月内完成股利（或股份）的派   大会审议通过的下一年中期分红条件和
     发事项；                  上限制定具体方案后，公司董事会须在 2
     （六）在公司实现盈利的年度，董事会     个月内完成股利（或股份）的派发事项；
     制定的利润分配预案中不含现金分红内     （六）在公司实现盈利的年度，董事会
     容或未达到本章程规定的最低现金分红     制定的利润分配预案中不含现金分红内
     比例时，公司董事会要在董事会决议公     容或未达到本章程规定的最低现金分红
     告和定期报告中充分说明未进行现金分     比例时，公司董事会要在董事会决议公
     红的原因及未用于现金分红的留存资金     告和定期报告中充分说明未进行现金分
序号          修订前                   修订后
     的用途；                  红的原因及未用于现金分红的留存资金
     （七）公司应当严格执行本章程确定的     的用途；
     现金分红政策以及股东大会审议批准的     （七）公司应当严格执行本章程确定的
     现金分红具体方案。如根据生产经营情     现金分红政策以及股东大会审议批准的
     况、投资规划和长期发展的需要，确需     现金分红具体方案。如根据生产经营情
     调整或者变更利润分配政策和股东分红     况、投资规划和长期发展的需要，确需
     回报规划的，应以股东权益保护为出发     调整或者变更利润分配政策和股东分红
     点，调整后利润分配政策不得违反相关     回报规划的，应以股东权益保护为出发
     法律法规、规范性文件及本章程的规定；    点，调整后利润分配政策不得违反相关
     有关调整利润分配政策的议案，由监事     法律法规、规范性文件及本章程的规定；
     会发表意见，经公司董事会审议后提交     有关调整利润分配政策的议案，由监事
     公司股东大会批准，并经出席股东大会     会发表意见，经公司董事会审议后提交
     的股东所持表决权的 2/3 以上通过。   公司股东大会批准，并经出席股东大会
                           的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
 除上述修订内容外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。本议案尚需
提交公司股东大会以特别决议审议。
 特此公告。
                             中航沈飞股份有限公司董事会