立新能源: 新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要

        新疆立新能源股份有限公司
               收购报告书摘要
上市公司名称：新疆立新能源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：立新能源
股票代码：001258
收购人名称：新疆能源（集团）有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆能源大厦
通讯地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆能源
大厦
              签署日期： 二〇二四年十二月
                 收购人声明
  一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新疆立新能源股份有限公司拥有权
益的股份。
  截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在新疆立新能源股份有限公司拥有权益。
  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
  四、本次收购涉及的相关事项已经收购人董事会审批通过。本次收购导致
新疆能源（集团）有限责任公司持有新疆立新能源股份有限公司的比例超过
市公司的实际控制人发生变化”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六
十二条第一款第（一）项规定免于发出要约的情形。
  收购人于 2024 年 11 月 19 日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上就新疆国资委将持有的新疆新能源（集团）有限责
任公司 90.1571%的国有股权无偿划转至新疆能源（集团）有限责任公司事宜披
露了《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》。鉴于前次《新疆立新能源股
份有限公司收购报告书》披露之日至本报告书签署之日不超过 6 个月，根据
《上市公司收购管理办法》的规定，本报告仅就与前次《新疆立新能源股份有
限公司收购报告书》披露内容不同的部分作出披露。
  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列
载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
  六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                               目       录
 四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ..... 8
 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
 七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
                 第一节      释义
  本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
收购报告书摘要、本报
             指   新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要
告书摘要
上市公司、立新能源    指   新疆立新能源股份有限公司
收购人、能源集团、本
             指   新疆能源（集团）有限责任公司
公司
新能源集团        指   新疆新能源（集团）有限责任公司
                 能源集团以国有股权无偿划转方式取得新能源集团
前次收购         指
前次收购报告书、前次       2024 年 11 月 19 日于深圳证券交易所指定信息披露网
《新疆立新能源股份有   指   站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《新疆
限公司收购报告书》        立新能源股份有限公司收购报告书》
本次吸收合并       指   能源集团吸收合并其全资子公司新能源集团
                 能源集团拟吸收合并立新能源控股股东新能源集团，
本次收购、本次权益变       在本次吸收合并完成后，能源集团作为存续方成为上
             指
动                市公司直接控股股东，直接持有立新能源47.3787%的
                 股份
新疆国资委        指   新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新疆财政厅        指   新疆维吾尔自治区财政厅
证监会、中国证监会    指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
中登公司         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购
             指   《上市公司收购管理办法》
管理办法》
元、万元         指   人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾
差。
                      第二节     收购人介绍
     一、基本情况
名称     新疆能源（集团）有限责任公司
注册地    新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆能源大厦
法定代表
       高建军
人
注册资本   1,268,696.1153 万元人民币
统一社会
信用代码
公司类型   有限责任公司（国有控股）
       无 （国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取
       得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目
经营范围
       期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：能源投资及资
       产管理；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售
营业期限   2012-07-06 至无固定期限
通讯地址   新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆能源大厦
联系电话   0991-7531114
     二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况
     （一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
 新疆国资委是能源集团的控股股东和实际控制人。截至本报告书摘要签署
日，收购人与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
       （二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
      收购人的控股股东、实际控制人均为新疆国资委，截止本报告书摘要签署
     日，新疆国资委所控制的除能源集团之外的核心企业及业务情况如下表所示：
序                 注册资本
      企业名称                       持股比例             主营业务
号                 （万元）
      新疆交通投资                               公路建设技术检测咨询服务，商务信息咨询，
       任公司                                   务，交通通信管网的管理和经营。
      新疆中泰（集                               对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副
         司                                       务；资产管理服务。
      新疆商贸物流
         司
     新疆新业国有资
                                           项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的
                                                   咨询服务。
      有限责任公司
     新疆水利发展投
        公司
      新疆投资发展
                                           项目投资；资产管理服务；投资咨询；担保服
                                                    务。
       任公司
      新疆金融投资
                                           金融投资，矿业投资，股权投资，其他行业投
                                              资，资产管理及相关业务咨询。
       任公司
     新疆有色金属工
                                           职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金
                                                 属产品的销售。
       责任公司
     新疆农牧业投资
       任公司
     新疆文化旅游投                               投资与资产管理；游览景区管理；旅行社及相
     资集团有限公司                                       关服务。
                                           矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；
      新疆地矿投资
                                           基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害
                                           治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资
       任公司
                                                 的资产管理服务。
      新疆机场（集
         司
     数字新疆产业投                          互联网信息服务；第一类增值电信业务；在线
                              合计
        公司                               务）；电子政务电子认证服务。
     新疆亚新煤层气
      投资开发（集                  合计      以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
     团）有限责任公                 56.00%          产管理服务。
         司
                                      职业中介活动；互联网信息服务；人力资源服
     新疆人才发展集
     团有限责任公司
                                      酬管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）等。
        三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
       能源集团从事的主营业务、最近三年合并财务报表主要财务数据和财务指
     标与 2024 年 11 月 19 日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
     （www.cninfo.com.cn）的前次收购报告书相比无变化。
        四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民
     事诉讼或仲裁事项
       截至本报告书摘要签署日，能源集团最近五年内未受过行政处罚（与证券
     市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
     诉讼、仲裁情况（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占最近一期经审计净资
     产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
        五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
       截至本报告书摘要签署日，能源集团的董事、监事、高级管理人员的基本
     情况与 2024 年 11 月 19 日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
     （www.cninfo.com.cn）的前次收购报告书相比无变化。
       截至本报告书摘要签署日，最近五年内，能源集团的董事、监事、高级管
     理人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
     与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
        六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书摘要签署日，除立新能源外，能源集团未持有、控制其他上
市公司 5%以上发行在外股份的情况。
   七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
  截至本报告书摘要签署日，能源集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况与 2024 年 11 月 19 日披露于深圳证券交
易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次收购报告书相
比无变化。
          第三节    收购决定及收购目的
   一、本次收购目的及未来变动计划
  （一）本次收购目的
  通过本次吸收合并，能源集团成为立新能源的直接控股股东，有利于减少
上市公司国有股东决策程序，提高上市公司国有股东的决策效率。同时，收购
人通过本次收购可以整合优势能源资源，加快推进传统能源、新能源与节能环
保等领域全产业链发展，构建自治区现代能源产业体系，进一步做强做优做大
自治区能源产业龙头，更好支撑全国能源资源战略保障基地和新时代国家“三
基地一通道”建设。
  （二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
  根据立新能源于 2024 年 10 月 29 日发布的《新疆立新能源股份有限公司
股股东新能源集团定向发行不低于本次发行 A 股股票数量 10%的股份，向新疆
国有资本产业投资基金有限合伙企业定向发行不低于本次发行 A 股股票数量
年 11 月 27 日已经立新能源 2024 年第五次临时股东大会审议通过，尚需深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
  能源集团拟吸收合并新能源集团，合并完成后，能源集团作为存续的公司
依法承继新能源集团全部的资产、负债等权利与义务。鉴于此，能源集团将承
继新能源集团认购不低于立新能源本次向特定对象发行 A 股股票发行数量 10%
的权利与义务。
  除此之外，截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增
持立新能源股票的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益
股份的明确计划。若发生上述权益变动之事项，能源集团将严格按照法律法规
的要求，及时履行信息披露义务。
  二、本次收购已履行的相关法律程序
新能源集团的议案》；
  三、本次收购尚需履行的相关法律程序
  截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需在中登公司完成股份过户登记
手续。
  本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
               第四节   收购方式
   一、收购人持有上市公司股份情况
  收购人于 2024 年 11 月 19 日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》，
能源集团通过无偿划转方式取得新能源集团 90.1571%的股权，9.8429%的股权
仍由新疆财政厅持有。2024 年 12 月 3 日，新疆财政厅与新疆国资委联合出具
《关于划转新疆新能源（集团）有限责任公司国有股权有关事项的通知》（新
财企【2024】98 号），同意将持有的 9.8429%国有股权划转给能源集团，划转
完成后，新能源集团成为能源集团的全资子公司。
  本次收购前，能源集团未直接持有上市公司股份，其通过新能源集团间接
持有立新能源 47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业
间接持有立新能源 0.5525%的股份，合计持有立新能源 47.9312%的股份。上市
公司与控股股东及实际控制人控制关系如下：
  本次收购完成后，能源集团成为上市公司直接控股股东，直接持有上市公
司 47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有上
市公司 0.5525%的股份，合计持有上市公司 47.9312%的股份。上市公司与控股
股东及实际控制人的控制关系变更为：
  二、本次收购方案的基本情况
  本次收购以吸收合并的方式进行。
  能源集团拟吸收合并立新能源控股股东新能源集团。本次吸收合并完成后，
收购人作为存续的法人主体，直接持有立新能源 47.3787%的股份，能源集团成
为上市公司直接控股股东。本次收购完成前后，上市公司实际控制人未发生变
更，仍为新疆国资委。
  三、本次收购所涉及的交易协议
主要内容如下：
  本次合并双方分别为：能源集团（甲方）和新能源集团（乙方）。
  甲方以零对价吸收合并乙方，吸收合并完成后甲方继续存在，乙方注销。
  甲乙双方合并日为 2024 年 12 月 31 日。但是，合并手续于该日不能完成
时，甲乙双方可以协商延期。
  甲方合并乙方资产、负债、所有者权益以合并日审计报告为准。
  乙方于合并日的所有财产及权利义务（包括但不限于全资、控股、参股子
公司的权益），均由甲方无条件承继。
  乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。
  乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工
作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
  四、被收购上市公司权益的权利限制
  截至本报告书摘要签署日，新能源集团直接持有立新能源股份 442,201,500
股，占立新能源总股本的 47.3787%，均为首次公开发行股票前的有限售条件股。
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》3.1.10 的规定，“发行人向本所申请
其首次公开发行的股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有
的发行人首发前股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首发前
股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
  自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体
申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
  （一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让
人承诺继续遵守上述承诺；
  （二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公
司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵
守上述承诺；
  （三）本所认定的其他情形。
  发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照有关规定承诺所
持首发前股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让的股东，适用前
款第一项规定。”
  本次吸收合并发生在立新能源上市之日起一年后，吸收合并完成后，收购
人作为存续的法人主体，直接持有立新能源 47.3787%的股份，成为上市公司控
股股东。因此，收购人能源集团出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容
如下：
  “ 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不
转让或者委托他人管理首次公开发行股票并上市前本公司直接和间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
保的，将授权董事会办理股份锁定手续，在占用资金全部归还、违规担保全部
解除前不转让所持有、控制的发行人股份。
（简称：“违规减持收益”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发行人股份
的锁定期限自动延长六个月。如本公司未将违规减持收益上交发行人，发行人
有权按照应上交违规减持收益金额暂扣应付股东现金分红，直至本公司将违规
减持收益上交发行人。
别规定的，本公司将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执
行。”
  能源集团在吸收合并完成后成为上市公司立新能源控股股东，其作为存续
的法人主体出具了《关于承继新疆新能源（集团）有限责任公司在首次公开发
行股票及作为控股股东期间作出的承诺之声明与承诺》，承诺继续遵守新能源
集团在首次公开发行股票时及作为上市公司控股股东期间作出的承诺。
  除上述情形外，截至本报告书摘要签署日，本次权益变动所涉及的股份不
存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
           第五节   资金来源
 本次收购系立新能源间接控股股东能源集团吸收合并立新能源直接控股股
东新能源集团。新能源集团是收购人全资子公司，吸收合并完成后，收购人将
作为存续的法人主体，直接持有立新能源的股份，成为上市公司直接控股股东，
因此本次收购，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
         第六节   免于发出要约的情况
  一、免于发出要约的事项及理由
  根据《收购办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免
于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化”。
  本次收购系上市公司间接控股股东能源集团吸收合并上市公司直接控股股
东新能源集团。吸收合并前，新能源集团为能源集团全资子公司，两者实际控
制人均为新疆国资委，其中，新能源集团持有上市公司立新能源 47.3787%的股
份，为上市公司直接控股股东；能源集团通过新能源集团间接持有上市公司
销，能源集团作为存续的法人主体，承继新能源集团全部资产、负债、权益、
人员、业务及其他一切权利与义务，直接持有上市公司 47.3787%的股份，成为
上市公司控股股东，实际控制人仍为新疆国资委，未发生变化。
  综上所述，本次收购符合《收购办法》第六十二条中关于免于发出要约的
相关规定。
  二、本次收购前后上市公司股权结构
  本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之
“一、收购人持有上市公司股份情况”。
  三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的
情形
  截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告
书摘要“第四节 收购方式”之“四、被收购上市公司权益的权利限制”。
  四、本次免于发出要约事项的法律意见
 收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该
法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。
          第七节    其他重大事项
  收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第
五十条的规定提供相关文件。
  截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进
行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露
的其他信息。
  截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应
披露未披露的其他信息。
             收购人声明
 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                     新疆能源（集团）有限责任公司
                      法定代表人：__________
                                  高建军
                              年    月     日
（本页无正文，为《新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章
页）
                     新疆能源（集团）有限责任公司
                      法定代表人：__________
                                高建军
                               年   月     日