华泰联合证券有限责任公司
关于钧崴电子科技股份有限公司
首次公开发行股票参与战略配售的投资者专项核查报告
钧崴电子科技股份有限公司(以下简称“钧崴电子”、
“发行人”或“公司”)
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次发行”)并在创业板
上市申请已于 2024 年 1 月 19 日经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市
审核委员会审议通过,并已经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
同意予以注册(证监许可〔2024〕1487 号)。华泰联合证券有限责任公司(以下
简称“华泰联合证券”或“保荐人(主承销商)”)担任本次发行的保荐人(主承
销商)。
(证监会令〔第 208 号〕)
根据《证券发行与承销管理办法》 (以下简称“《管
理办法》”) (证监会令〔第 205 号〕)
《首次公开发行股票注册管理办法》 (以下简
称“《注册办法》”)
《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
(深证上〔2023〕100 号)
(以下简称“《业务实施细则》”)
《深圳市场首次公开发
行股票网上发行实施细则》
(深证上〔2018〕279 号)
(以下简称“《网上发行实施
细则》”)及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2023 年修订)》
(深
证上〔2023〕110 号)
(以下简称“《网下发行实施细则》”)
《首次公开发行证券承
销业务规则》
(中证协发〔2023〕18 号)
(以下简称“《承销业务规则》”)
《首次公
开发行证券网下投资者管理规则》
(中证协发〔2024〕237 号)
(以下简称“《网下
投资者管理规则》”)等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件,保荐人(主
承销商)针对钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核
查,出具本核查报告。
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
(一)发行人董事会关于本次发行上市的批准
于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等议案。
《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的股东大会决
议有效期的议案》等议案。
(二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等议案。
了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的股东大会决
议有效期的议案》等议案。
(三)深圳证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核
委员会 2024 年第 3 次审议会议结果公告》,根据该公告内容,深交所上市审核委
员会于 2024 年 1 月 19 日召开 2024 年第 3 次会议已经审议同意钧崴电子科技股
份有限公司发行上市(首发)。
司首次公开发行股票注册的批复》,同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
(四)发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
了《关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售的
议案》,同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公
司本次发行战略配售,认购股份数量不超过本次发行股票数量的 10%。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
(一)战略配售的股票数量
钧崴电子本次拟公开发行股票 6,666.6700 万股,发行股份占公司发行后股份
总数的比例为 25.0000%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。
本次发行中,初始战略配售发行数量为 10,000,005 股,占发行数量的 15.00%,
最终战略配售数量将于 T-2 日由发行人和保荐人(主承销商)依据网下询价结果
确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回
拨至网下发行。
(二)战略配售的对象
理计划:华泰钧崴电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划(以下简称
“钧崴电子员工资管计划”);
者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、
年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值,保
荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售)。跟投机构为保荐人
的相关子公司华泰创新投资有限公司(以下简称“华泰创新”)。
(三)参与规模
不超过 666.6670 万股,且预计认购金额不超过 2,200 万元。
者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、
年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值,保
荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售)数量不超过本次公开
发行数量的 5%,即 333.3335 万股,具体比例根据发行人本次发行的规模分档确
定:
(1)发行规模不足 10 亿元的,跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000 万
元;
(2)发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的,跟投比例为 4%,但不超过人
民币 6,000 万元;
(3)发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的,跟投比例为 3%,但不超过人
民币 1 亿元;
(4)发行规模 50 亿元以上的,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10 亿元。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐人相关子公司将按照《管
理办法》《业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。本次保荐人相
关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的 5.00%,即 333.3335 万股。
具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
参与战略配
参与战略配售的投资者 初始战略配售
序号 售的投资者 参与规模 限售期
类别 股数及比例
名称
发行人的高级管理人员
钧崴电子员 与核心员工参与本次战 666.6670 万股,
工资管计划 略配售设立的专项资产 10.00%
管理计划
如本次发行价格超过剔除最高报价
后网下投资者报价的中位数和加权
平均数以及剔除最高报价后公募基
华泰创新 金、社保基金、养老金、年金基金、 333.3335 万股,
(或有) 保险资金和合格境外投资者资金报 5.00%
价中位数和加权平均数孰低值,保
荐人相关子公司将按照相关规定参
与本次发行的战略配售
预计认购规模不超过 2,200 万元 1,000.0005 万
小计 -
(未考虑保荐跟投) 股,15.00%
本次发行初始战略配售发行数量为 1,000.0005 万股,占发行数量的 15.00%,
未超过本次发行数量的 20%,符合《业务实施细则》第三十五条。
(四)配售条件
确定参与战略配售的投资者已与发行人签署《战略配售协议》,不参加本次
发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐人(主承销商)确定的发行价格认购其
承诺认购的股票数量,且不参与本次网上与网下发行。
T-6 日公布的《钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市初步询价及推介公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战
略配售的投资者选取标准等。T-4 日前(含当日),参与战略配售的投资者将向保
荐人(主承销商)足额缴纳认购资金。T-1 日公布的《钧崴电子科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名
称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。T+2 日公布的《钧崴电子科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》将披露
最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
(五)限售期限
发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价
后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报
价中位数、加权平均数孰低值,保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行
的战略配售)。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
(一)参与战略配售的投资者的选取标准
本次参与战略配售的投资者依照《业务实施细则》等相关规定选取,具体标
准为:“按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司;发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
(二)参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为钧崴电子员工资管计划、华泰创新(或有)。
(1)投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为:华泰钧崴电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划。
(2)基本情况
钧崴电子员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%,即不
超过 666.6670 万股,同时不超过 2,200 万元。具体情况如下:
具体名称:华泰钧崴电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划
设立时间:2024 年 10 月 28 日;
备案日期:2024 年 10 月 29 日;
产品编码:SAQB56;
募集资金规模:2,200.00 万元;
认购资金规模:2,200.00 万元;
管理人:华泰证券(上海)资产管理有限公司;
托管人:招商银行股份有限公司苏州分行;
实际支配主体:华泰证券(上海)资产管理有限公司。实际支配主体非发行
人高级管理人员;
参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下:
高级管理人员/核 实际缴款金额 对应资管计划
序号 姓名 任职情况
心员工 (万元) 份额持有比例
发行人财务总监、董事
会秘书
合计 2,200.00 100.00%
注 1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;
注 2:最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认;
注 3:苏州华德指苏州华德电子有限公司,系发行人全资子公司。
(3)实际支配主体
根据《华泰钧崴电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划资产管理合
同》,管理人享有的主要权利包括“(1)按照资产管理合同约定,独立管理和运
用资产管理计划财产;
(2)按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费
用和业绩报酬(如有);
(3)按照资产管理合同约定,停止或暂停办理集合计划
份额的参与,暂停办理集合计划的退出事宜;
(4)按照有关规定和资产管理合同
约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;
(5)自行提供或者委托经中国
证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、
(6)以管理人的名义,
信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;
代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;
(7)按照资产管理合
同约定,终止本集合计划的运作;
(8)集合计划资产受到损害时,向有关责任人
追究法律责任;
(9)法律、行政法规、中国证监会及协会规定的及资产管理合同
约定的其他权利。”
综上,钧崴电子员工资管计划的管理人华泰证券(上海)资产管理有限公司
(以下简称“华泰资管”)能够按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划
财产,按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的
权利,为钧崴电子员工资管计划的实际支配主体。
(4)战略配售资格
根据发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、调查表等资料,
并经核查,钧崴电子员工资管计划的参与人员均为发行人高级管理人员或核心员
工,参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或其全资子公司签订了劳动合同,
符合合格投资者要求,具备通过钧崴电子员工资管计划参与发行人战略配售的主
体资格。根据《业务实施细则》第三十七条和第三十八条关于可参与发行人战略
配售的投资者类型规定,钧崴电子员工资管计划属于“发行人高级管理人员、核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”,钧崴电子员工资管计划已
完成备案,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据发行人第一届董事会第十三次会议,发行人审议通过了相关议案,同意
发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战
略配售,认购股份数量不超过本次发行的 10%。
综上,钧崴电子员工资管计划已依据法律规范履行了董事会审批程序,符合
《管理办法》第二十一条和第二十三条关于发行人高级管理人员、核心员工参与
战略配售的规定。
(5)参与战略配售的认购资金来源
根据钧崴电子员工资管计划的管理人出具的承诺函和委托人出具的调查表、
出资凭证和托管银行出具的《托管资金到账通知书》等材料,以及对钧崴电子员
工资管计划的高级管理人员和核心员工进行的访谈,钧崴电子员工资管计划参与
发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金,参
与本次战略配售符合该资金的投资方向。委托人作为本次战略配售股票的实际持
有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。钧
崴电子员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正
当利益的行为。
(6)限售安排
钧崴电子员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行并上市之日起 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日
起开始计算。
限售期届满后,钧崴电子员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
(7)钧崴电子员工资管计划本次获配战略配售股票的出借安排
钧崴电子员工资管计划承诺:不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借获
配的股票,但法律法规另有规定的除外。
(1)基本情况
统一社会代
企业名称 华泰创新投资有限公司 91110000082819692A
码/注册号
有限责任公司(非自然人
类型 法定代表人 孙颖
投资或控股的法人独资)
注册资本 350000.000000 万人民币 成立日期 2013 年 11 月 21 日
住所 上海市长宁区武夷路 234 号
营业期限自 2013 年 11 月 21 日 营业期限至 2033 年 11 月 20 日
一般项目:以自有资金从事投资活动;投资管理;金属链条及其他金
属制品销售;酒店管理;健身休闲活动【分支机构经营】 ;洗染服务【分
支机构经营】;打字复印【分支机构经营】 ;停车场服务【分支机构经
营】;会议及展览服务【分支机构经营】;旅游开发项目策划咨询【分
经营范围 支机构经营】;票务代理服务【分支机构经营】。(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:住宿服务【分
支机构经营】;餐饮服务【分支机构经营】;食品销售【分支机构经营】;
高危险性体育运动(游泳)【分支机构经营】 。
(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准)
股东 华泰证券股份有限公司(持股 100%)
董事长:孙颖
主要人员 总经理:晋海博
合规风控负责人:张华
(2)控股股东和实际控制人
华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券股份有限公司。
(3)战略配售资格
根据《业务实施细则》第四十五条的规定,创业板施行保荐人相关子公司跟
投制度,发行人的保荐人依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐人的证券公
司依法设立的其他相关子公司,参与本次发行战略配售。华泰证券股份有限公司
是保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司的控股股东、实际控制人。华
泰创新是华泰证券股份有限公司依法设立的全资子公司。因此,华泰创新具有作
为保荐人相关子公司跟投的战略配售资格。
(4)关联关系
华泰创新为保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券
股份有限公司的全资子公司。
华泰创新与发行人无关联关系。
(5)参与战略配售的认购资金来源
华泰创新参与战略配售的认购资金来源为自有资金。
(6)限售期限
华泰创新承诺获得本次配售的股票限售期限为 24 个月(如本次发行价格超
过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后
公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均
数孰低值,保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售)。限售
期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
(三)相关承诺
根据《业务实施细则》等法律法规规定,华泰资管作为钧崴电子员工资管计
划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“(一)资管计划具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售符
合其投资范围和投资领域,符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的
选取标准、满足参与战略配售的投资者的资格条件,不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件
或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形;
(二)本公司除作为资管计划管理人外,与发行人不存在关联关系,本公司
为华泰联合证券有限责任公司(以下简称“主承销商”)的关联方。
(三)本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承
诺认购数量的发行人证券。
(四)发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨,
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
(五)发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售等作为条件引入本公司或资管计划。
(六)发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
(七)发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划,为资管计
划的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情
形,且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
(八)本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其
他直接或间接进行利益输送的行为。
(九)本资管计划的份额持有人不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有
资金参与资管计划的情形。
(十)资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。承诺的持有期限届满后,资管计划的减持适用中国证监会和
深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在承诺的
持有期限内转让所持有本次配售的股票,不会通过任何形式在承诺的持有期限内
出借获配的股票。但法律法规另有规定的除外。
(十一)本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常
生产经营,不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。
(十二)本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏,确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定,华泰创新已就参与本
次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“一、本公司具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
二、本公司为本次配售证券的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有
资金,且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券,但法律
法规另有规定的除外。
四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
五、本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 24 个月。承诺的持有期限届满后,本公司的减持适用中国证监会和深圳证
券交易所关于股份减持的有关规定。本公司不会通过任何形式在承诺的持有期限
内出借本次获配的股票,但法律法规另有规定的除外。
六、本公司为华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司,属于自营
投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购,不涉及使用产品募集资金或
私募备案等事宜。
七、本公司不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
八、本公司开立专用证券账户存放获配证券,并与本公司及华泰证券股份有
限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他
业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中
国证监会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买
入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或者可转换
公司债券、转增股本的除外。
九、本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参
与本次战略配售的情形。
十、本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的
证明材料,符合发行人及主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足
参与战略配售的资格条件,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗
漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
十一、本承诺函经本公司加盖公章后成立,并在发行人本次发行构成《深圳
(深证上〔2023〕100 号)
证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
第四十五条项下保荐人相关子公司强制跟投情形之一的前提下生效,直至本承诺
函项下全部承诺事项执行完毕之日止。”
(四)战略配售协议
发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议,约定了
认购与配售的基本安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法
典》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。
(五)合规性意见
钧崴电子员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行
的战略配售设立的专项资产管理计划,已在中国证券投资基金业协会备案(产品
编码:SAQB56),为《业务实施细则》第三十八条第五项规定的参与战略配售的
投资者类型,具备战略配售资格。钧崴电子员工资管计划参与本次发行的战略配
售,拟认购股份数量不超过本次发行股票数量的 10.00%,且已经发行人第一届
董事会第十三次会议审议通过,符合《管理办法》第二十三条的规定。
华泰创新为保荐人(主承销商)相关跟投子公司,为《业务实施细则》第三
十八条第四项规定的参与战略配售的投资者类型,具备战略配售资格。
发行人和保荐人(主承销商)向钧崴电子员工资管计划、华泰创新(或有)
配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
四、保荐人(主承销商)律师核查意见
广东华商律师事务所认为,本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配
售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定;
钧崴电子员工资管计划及华泰创新(或有)符合本次发行参与战略配售的投资者
的选取标准,具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格;发行人与主承销
商向其配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
五、保荐人(主承销商)核查结论
综上所述,保荐人(主承销商)经核查后认为:本次发行参与战略配售的投
资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及
规范性文件的规定;钧崴电子员工资管计划及华泰创新(或有)符合本次发行参
与战略配售的投资者的选取标准,具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资
格;发行人与保荐人(主承销商)向其配售股票不存在《业务实施细则》第三十
九条规定的禁止性情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于钧崴电子科技股份有限公司
首次公开发行股票参与战略配售的投资者专项核查报告》之签章页)
保荐代表人签字:
李浩森 张 帅
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日