好想你: 2024年第二次临时股东大会法律意见书

 河南金通源律师事务所                                                           法律意见书
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                       河南金通源律师事务所
                                     关于
                  好想你健康食品股份有限公司
                                       的
                                法律意见书
                       金律法字（2024）第 1226 号
                       二〇二四年十二月二十六日
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                  关于好想你健康食品股份有限公司
                                                    金律法字（2024）第 1226 号
致：好想你健康食品股份有限公司
    受好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，河南金通源律
师事务所（以下简称“本所”）指派张树才、胡中阳律师（以下简称“本所律师”）
对公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证。
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规和规范性文件及
《好想你健康食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
本所律师对本次股东大会的召集程序和召集人资格、召开程序、出席和列席会议人
员资格、股东大会提案、表决程序和表决结果等重要事项的合法性予以核验，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相
关事项出具如下法律意见：
     一、本次股东大会的召集程序和召集人资格
    公司于 2024 年 12 月 10 日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 12 月 26 日召开
本 次 股 东 大 会 。 公 司 董 事 会 于 2024 年 12 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《好想你健康食品股份有限公司关于召开
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了召开本次股东大会的时间、地点、方式等相关事项，对会议议题进行了充分披露，
说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、
有权出席会议股东的股权登记日，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
    本所律师认为：本次股东大会的召集程序和召集人资格符合《证券法》、《公
司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
     二、本次股东大会的召开程序
    本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现
场会议于 2024 年 12 月 26 日下午 14:30 在河南省郑州市新郑市中华北路 199 号好想
你健康食品股份有限公司总部大楼如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 26 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
    本所律师认为：本次股东大会召开的时间、地点、方式与公告一致。会议召开
程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等
法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
     三、本次股东大会出席、列席人员的资格
     （一）出席本次股东大会的股东
股份数额为 147,951,878 股，占公司股份总数的比例为 32.7139%。经验证，出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 407 人，代表有表决权的股份
数额为 5,854,515 股，占公司股份总数的比例为 1.2945%。通过网络投票系统进行
投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
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    出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 421 人，代
表有表决权的股份数额为 153,806,393 股，占公司股份总数的比例为 34.0084%。其
中通过现场和网络参加本次股东大会的持股 5%以下（不含 5%）的投资者（以下简
称“中小投资者”）共计 413 名，拥有及代表的股份数额为 9,605,999 股，占公司
股份总数的 2.1240%。
     （二）出席、列席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所律师，公
司高级管理人员列席了本次股东大会。
    本所律师认为：上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格，符合
《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行
政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
     四、本次股东大会的提案
    根据上述公告，列入本次股东大会审议并表决的议案为：
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    本所律师认为：本次股东大会实际审议的议案与公告中所载明的议案一致，公
司董事会没有修改公告中已列明的议案。
     五、本次股东大会的表决程序
    出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述议案进行了书面投票
表决，并按照《公司章程》的规定进行了监票和计票。
    公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投
票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票的表决权总数和表决结果。
    本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》的规定。
     六、本次股东大会的表决结果
    本次股东大会现场投票和网络投票结束后，监票人和计票人合并统计了本次股
东大会的现场投票和网络投票的表决情况，表决结果如下：
    （一）审议《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》
    总表决情况：同意 150,783,434 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.0346%。
    中小股东总表决情况：同意 6,583,040 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 68.5305％。
    石聚彬先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
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    总表决情况：同意 150,859,150 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.0838%。
    中小股东总表决情况：同意 6,658,756 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 69.3187％。
    石训先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
    总表决情况：同意 150,940,529 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.1367%。
    中小股东总表决情况：同意 6,740,135 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 70.1659％。
    石聚领先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
    总表决情况：同意 150,524,339 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 97.8661%。
    中小股东总表决情况：同意 6,323,945 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 65.8333％。
    张敬伟先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
    总表决情况：同意 150,823,530 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.0606%。
    中小股东总表决情况：同意 6,623,136 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 68.9479％。
    李嘉先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
    总表决情况：同意 150,474,493 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 97.8337%。
    中小股东总表决情况：同意 6,274,099 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 65.3144％。
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    江明华先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
    （二） 审议通过《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
    总表决情况：同意 150,678,116 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 97.9661%。
    中小股东总表决情况：同意 6,477,722 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 67.4341％。
    廖小军先生当选为公司第六届董事会独立董事。
    总表决情况：同意 150,650,410 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 97.9481%。
    中小股东总表决情况：同意 6,450,016 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 67.1457％。
    张建君先生当选为公司第六届董事会独立董事。
    总表决情况：同意 150,888,238 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.1027%。
    中小股东总表决情况：同意 6,687,844 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 69.6215％。
    许晓芳女士当选为公司第六届董事会独立董事。
    （三） 审议通过《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
    总表决情况：同意 150,847,928 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.0765%。
    中小股东总表决情况：同意 6,647,534 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 69.2019％。
    张琪女士当选为公司第六届监事会非职工代表监事。
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    总表决情况：同意 150,700,806 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 97.9808%。
    中小股东总表决情况：同意 6,500,412 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 67.6703％。
    张卫峰先生当选为公司第六届监事会非职工代表监事。
    （四） 审议通过《关于调整监事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》
    总表决情况：
    同意 153,487,215 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7925％；
反对 237,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1546％；弃权
股份总数的 0.0529％。
    中小股东总表决情况：
    同意 9,286,821 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
大会中小股东有效表决权股份总数的 0.8472％。
    （五）审议通过《关于第六届董事会董事薪酬或津贴方案的议案》
    总表决情况：
    同意 9,746,521 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 95.4980％；反
对 378,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 3.7106％；弃权 80,778
股（其中，因未投票默认弃权 5,300 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.7915％。
    中小股东总表决情况：
    同意 9,146,521 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
大会中小股东有效表决权股份总数的 0.8409％。
    （六）审议通过《关于第六届监事会成员薪酬或津贴方案的议案》
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    总表决情况：
    同意 153,339,115 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6962％；
反对 386,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2513％；弃权
股份总数的 0.0525％。
    中小股东总表决情况：
    同意 9,138,721 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
大会中小股东有效表决权股份总数的 0.8409％。
    议案 4 属于股东大会特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 议案 5 涉及关联交易，关联股东及其一致行动人回避
了表决。
    本所律师认为：本次股东大会审议的议案，获得有效通过，表决结果合法有效。
     七、结论意见
     综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
 法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
 席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。本次股东大会形成的
 决议合法有效。
                          （以下无正文,下接签署页）
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（此页无正文，为《河南金通源律师事务所关于好想你健康食品股份有限公司
河南金通源律师事务所                                    经办律师： ________________
      （签章）                                                       张树才
负责人：_______________
             苏顺六
                                               经办律师： ________________
                                                                 胡中阳
                                                     二〇二四年十二月二十六日