长青集团: 长青集团简式权益变动报告书（转让方）

            广东长青（集团）股份有限公司
                 简式权益变动报告书
上市公司名称：广东长青（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长青集团
股票代码：002616
信息披露义务人：
序号     姓名           住所        通讯地址    股份变动性质
              广东省中山市小榄镇   中山市小榄工业大道
              拱桥路         南 42 号
              广东省中山市小榄镇   中山市小榄工业大道
              花园正街        南 42 号
     中山市长青
              中山市小榄镇东生路   中山市小榄镇东生路
     公司
              广东省中山市小榄镇   中山市小榄工业大道
              拱桥路         南 42 号
              广东省中山市石岐街   中山市小榄工业大道
              道兴盛路        南 42 号
              签署日期：2024 年 12 月 26 日
              信息披露义务人声明
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在广东长青（集团）股份有限
公司中拥有权益的股份变动情况。
 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及
其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东长青（集团）股份有限
公司中拥有权益的股份。
圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股份协议转让过户手续。
及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                         目       录
                  第一节 释义
    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书          指   《广东长青（集团）股份有限公司简式权益变动报告》
长青集团、上市公司、公
              指   广东长青（集团）股份有限公司
司
信息披露义务人、转让方   指   何启强、麦正辉、
一致行动人         指   中山市长青新产业有限公司、郭妙波、何启扬
新产业           指   中山市长青新产业有限公司
交易对方、受让方、北京
              指   北京中科泓源信息技术有限公司
中科泓源
                  公司控股股东、实际控制人及一致行动人何启强、麦正
                  辉拟将两人合计持有的长青集团非限售条件流通股份
本次股份转让交易、本次
              指   北京中科泓源。其中，何启强拟转让数量为 18,549,065
交易、本次权益变动
                  股（占上市公司目前股份总数的 2.5%），麦正辉拟转让
                  数量 为 18,549,065 股（占上 市公司目前股 份总数 的
                  何启强、麦正辉与北京中科泓源签署的《广东长青（集
《股权转让协议》      指
                  团）股份有限公司股份转让协议》
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》      指   《上市公司收购管理办法》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《第15号准则》      指
                  ——权益变动报告书》
元、万元、元/股      指   人民币元、人民币万元、人民币元/股
    除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
              第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
 转让方 1：
 转让方 2
（二）一致行动人基本情况
 一致行动人 1：
营活动）
元，占注册资本的 50%。
 一致行动人 2：
 一致行动人 3：
二、信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系
   信息披露义务人何启强和麦正辉是长青集团的实际控制人。本次权益变动前，何
启强直接持有公司191,213,800股股份，占上市公司目前股份总数的25.77%；麦正辉直
接持有公司171,101,000股股份，占上市公司目前股份总数的23.06%；何启强和麦正辉
分别持股50%的新产业直接持有公司88,800,000股股份，占上市公司目前股份总数的
的1.60%；何启强的胞弟何启扬持有公司120,000股股份，占上市公司目前股份总数的
前股份总数的62.42%。
  何启强和麦正辉在公司首次公开发行股票并上市前签署了《一致行动人协议》，该
协议自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满之日止有
效。有效期满，双方如无异议，自动延期三年。2014 年 6 月 29 日，何启强、麦正辉
签署了《一致行动延期确认函》，同意上述《一致行动人协议》有效期延至公司完成本
次非公开发行股票完成之日起满三十六个月日止，有效期届满，双方若无异议，自动
延期三年。
  何启强和麦正辉各自持有新产业 50%股权， 2015 年 6 月 10 日，何启强、麦正辉
签署了《一致行动人协议之补充协议》，明确何启强、麦正辉应促使新产业公司在长青
集团股东大会上行使提案权、表决权与何启强、麦正辉保持一致行动。
确认前述《一致行动人协议》、
             《一致行动延期确认函》、
                        《一致行动人协议之补充协议》
以及《一致行动人协议》再次延期确认函的有效期均延期一年，至 2025 年 1 月 13 日
止届满。
  何启强和郭妙波为夫妻关系，何启强和何启扬为兄弟关系，根据《上市公司收购
管理办法》规定，信息披露义务人何启强及其配偶郭妙波、胞弟何启扬、麦正辉、新
产业为一致行动人。
  本次收购以前，信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构具体如下：
          郭妙波          何启强                   麦正辉        何启扬
                         中山市长青新产业有限公司
                        广东长青（集团）股份有限公司
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
               第三节   持股目的
一、本次权益变动的目的
 信息披露义务人拟通过协议转让方式出让部分公司股份，以引入新股东，优化公
司股东结构。
二、信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内的持股计划
 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人没有其
他明确的在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划，若根据实际情
况和需求在未来 12 个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规
定及时履行信息披露义务。
                 第四节 权益变动方式
一、权益变动的基本情况
   本次权益变动前，何启强直接持有公司191,213,800股股份，占上市公司目前股
份总数的25.77%；麦正辉直接持有公司171,101,000股股份，占上市公司目前股份总数
的23.06%；何启强和麦正辉分别持股50%的中山市长青新产业有限公司直接持有公司
司11,861,200股股份，占上市公司目前股份总数的1.60%；何启强的胞弟何启扬持有公
司120,000股股份，占上市公司目前股份总数的0.02%；何启强及其配偶郭妙波、胞弟
何启扬和麦正辉合计直接及间接持有上市公司目前股份总数的62.42%。
份转让协议》约定何启强、麦正辉将两人合计持有的长青集团非限售条件流通股份
拟转让数量为18,549,065股（占上市公司目前股份总数的2.5%），麦正辉拟转让数量
为18,549,065股（占上市公司目前股份总数的2.5%）。
   本次权益变动后，何启强直接持有公司172,664,735股股份，占上市公司目前股
份总数的23.27%；麦正辉直接持有公司152,551,935股股份，占上市公司目前股份总数
的20.56%；何启强和麦正辉分别持股50%的中山市长青新产业有限公司直接持有公司
司11,861,200股股份，占上市公司目前股份总数的1.60%；何启强的胞弟何启扬持有公
司120,000股股份，占上市公司目前股份总数的0.02%；何启强及其配偶郭妙波、胞弟
何启扬和麦正辉合计直接及间接持有上市公司目前股份总数的57.42%。
  本次股权/股份转让完成后，何启强和麦正辉仍然是公司的共同实际控制人，公司
的实际控制人未发生变更。
  本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股情况如下：
               本次权益变动前                  本次权益变动后
 股东名称                   占上市公司目                    占上市公司目
         持股数量(股)                    持股数量(股)
                         前股份比例                     前股份比例
何启强       191,213,800      25.77%   172,664,735      23.27%
麦正辉       171,101,000      23.06%   152,551,935      20.56%
中山市长青新
产业有限公司
郭妙波          11,861,200    1.60%   11,861,200   1.60%
何启扬             120,000    0.02%      120,000   0.02%
二、《股权转让协议》的主要内容
  鉴于：
公司”）的股东，持有上市公司股份 191,213,800 股。
公司”）的股东，持有上市公司股份 171,101,000 股。
券交易所（以下简称“深交所”）公开上市，股票代码为 002616.SZ，股票简称为“长
青集团”，总股本为 741,962,607 股。
方”）合计所持上市公司 5%的股份。
  现各方根据《中华人民共和国公司法》
                  《中华人民共和国民法典》及深交所等相关
法律法规及规则的规定，经友好协商一致，就乙方收购甲方股份事宜，于 2024 年 12 月
  （一）标的股份的数量、比例
  甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其所持上市公司 5%的非限售条件流通
股份（即 37,098,130 股股份，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按照本协
议约定的条款和条件，以现金方式受让标的股份。
  自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，
相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法
律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
  （二）股份转让价格与价款
  各方协商确定标的股份的转让价格为 4.932 元/股（以下简称“每股单价”，币种为
人民币，以下同），标的股份的转让价款总额为 182,967,976 元（大写：壹亿捌仟贰佰
玖拾陆万柒仟玖佰柒拾陆元）。乙方应按照本协议的约定向转让方支付股份转让价款。
  自本协议签署日至本次协议转让的过户登记日（以下简称“交割日”），上市公司
因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份的数量
及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整，但股份转让价款及收购股份
比例保持不变。
  （三）股份转让价款的支付
  双方同意，股份转让价款分为三次支付，安排如下：
万元（大写：陆佰万元）定金。其中，乙方向甲方之一支付人民币 300 万元（大写：
叁佰万元）定金，乙方向甲方之二支付人民币 300 万元（大写：叁佰万元）定金。
款的 50%，即人民币 85,483,988 元（大写：捌仟伍佰肆拾捌万叁仟玖佰捌拾捌元）
                                            （扣
除定金后)。其中，乙方向甲方之一支付转让价款人民币 42,741,994 元（大写：肆仟贰
佰柒拾肆万壹仟玖佰玖拾肆元），乙方向甲方之二支付转让价款人民币 42,741,994 元
（大写：肆仟贰佰柒拾肆万壹仟玖佰玖拾肆元）。甲方收到以上款项后应即时办理缴纳
登记结算公司的过户费用，并完成过户手续。
币 91,483,988 元（大写：玖仟壹佰肆拾捌万叁仟玖佰捌拾捌元）。其中，乙方向甲方之
一支付转让价款人民币 45,741,994 元（大写：肆仟伍佰柒拾肆万壹仟玖佰玖拾肆元），
乙方向甲方之二支付转让价款人民币 45,741,994 元（大写：肆仟伍佰柒拾肆万壹仟玖
佰玖拾肆元）
     。
  （四）标的股份过户
当就标的股份的转让事宜向深交所提交合规性的确认申请。
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的转让过户登记手续。
拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
  （五）转让方的声明和承诺（略）
  （六）受让方的陈述、保证与承诺（略）
  （七）不可抗力（略）
  （八）通知条款（略）
  （九）交易税费（略）
  因办理本次转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及
政策性规定各自承担。
  （十）保密义务（略）
  （十一）违约责任
 出要求履行义务的通知后三十日内仍未履行；
 或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
权利：
 此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
 的费用，守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于律师费、诉
 讼费、调查费等）；受让方若未能按期足额向转让方支付股份转让价款造成违约
 的，则每逾期一日受让方应按照逾期未支付股份转让款金额的万分之三向转让方
 支付逾期利息。
迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻
碍其行使其他权利或救济。
将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起五个工作日内提供详情
及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照不
可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履
行本协议的责任，或者延期履行本协议。
 （十二）协议生效、变更与解除
    （1）甲乙双方协商一致解除；
    （2）出现本协议或法律法规规定的其他协议解除事由。
    （十三）其他（略）
三、信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份的权利限制情
况
                        持股比例     持股数量         持有有限售条件股
     股东名称       股东性质
                         （%）      （股）          份数量（股）
     何启强        境内自然人   25.77   191,213,800    143,410,350
     麦正辉        境内自然人   23.06   171,101,000    128,325,750
    本次权益变动涉及股份来源于信息披露义务人何启强和麦正辉，其持有的有限售
条件股份均为高管锁定股。除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人持有的长
青集团股份不存在其他权利限制情况。
四、本次权益变动是否存在其他安排
    截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的内容外，本次股份转让未附加其他
特殊条件及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就信息披露义务
人在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况
股股东，不存在失去对上市公司的控制权的情形。
信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，北京中科泓源不属于失信被
执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律
法规的规定。
其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益
的其他情形。
六、本次权益变动涉及的有关部门批准情况
 本次股份转让交易尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
     第五节    前六个月内买卖上市交易股份的情况
 在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上
市公司股票的行为。
           第六节   其他重大事项
 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免本报告书
内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或深交所依法要
求披露而未披露的其他信息。
     第七节     信息披露义务人及其一致行动人声明
 信息披露义务人及其一致行动人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报
告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
             第八节   备查文件
一、备查文件
二、备查地点
 本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于长青集团证券部。
 （本页无正文，为《广东长青（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》的签
字盖章页）
                     信息披露义务人：何启强
                    签署日期：   2024 年 12 月 26 日
 （本页无正文，为《广东长青（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》的签
字盖章页）
                     信息披露义务人：麦正辉
                    签署日期：   2024 年 12 月 26 日
 （本页无正文，为《广东长青（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》的签
字盖章页）
         信息披露义务人（一致行动人）：中山市长青新产业有限公司
                    法定代表人：
                             何启强
                    签署日期：     2024 年 12 月 26 日
 （本页无正文，为《广东长青（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》的签
字盖章页）
                信息披露义务人（一致行动人）：郭妙波
                    签署日期：   2024 年 12 月 26 日
 （本页无正文，为《广东长青（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》的签
字盖章页）
                信息披露义务人（一致行动人）：何启扬
                    签署日期：   2024 年 12 月 26 日
附表 1：
                   简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 名 广东长青（集团）股份有 上市公司所 中山市小榄工业大道南 42
称        限公司                    在地      号
股票简称     长青集团                   股票代码    002616
信息披露义                           信息披露义 中山市小榄工业大道南 42
         何启强
务人名称                            务人注册地   号
拥 有 权 益 的 增加 □    减少 ☑          有无一致行
                                        有   ☑    无   □
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化 动人
化        □
信息披露义                           信息披露义
务人是否为                           务人是否为
         是   ☑    否   □                 是   ☑    否   □
上市公司第                           上市公司实
一大股东                            际控制人
         通过证券交易所的集中交易           □        协议转让    ☑
         国有股行政划转或变更         □          间接方式转让    □
权益变动方
         取得上市公司发行的新股           □       执行法院裁定    □
式（可多选）
         继承   □           赠与   □
         其他   □                （请注明）
          股票种类：    A股
信息披露义
          持股数量： 191,213,800 股
务人披露前
          （信息披露义务人的一致行动人：新产业持有 88,800,000 股；郭妙波持
拥有权益的
          有 11,861,200 股；何启扬持有 120,000 股股份）
股份数量及
占上市公司
          持股比例：    25.77%
已发行股份
          （信息披露义务人的一致行动人：新产业持股比例为 11.97%；郭妙波持
比例
          股比例为 1.60%；何启扬持股比例为 0.02%）
          股票种类：    A股
          变动数量： 18,549,065 股
本 次 权 益 变 变动比例： -2.5%
动后，信息披
露 义 务 人 拥 变动后持股数量：172,664,735 股
有 权 益 的 股 （信息披露义务人的一致行动人：新产业持有 88,800,000 股；郭妙波持
份 数 量 及 变 有 11,861,200 股；何启扬持有 120,000 股股份）
动比例
          变动后持股比例：23.27%
          （信息披露义务人的一致行动人：新产业持股比例为 11.97%；郭妙波持
          股比例为 1.60%；何启扬持股比例为 0.02%）
在上市公司
          变动时间：协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳
中拥有权益
          分公司办理股权过户登记手续完成之日。
的股份变动
的时间及方
          变动方式：协议转让
式
是否已充分
披露资金来 是      □     否   □    不适用 ☑
源
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □      否   ☑
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前 6
个月是否在
          是   □   否   ☑
二级市场买
卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容
予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是       □   否   ☑
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是       □   否   ☑
负债，未解除
公司为其负                 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
        是   ☑   否   □
本次权益变
        本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经
动是否需取
        深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责
得批准
        任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
是否已得到
        是   □   否   ☑
批准
附表 2：
                   简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 名 广东长青（集团）股份有 上市公司所 中山市小榄工业大道南 42
称        限公司                    在地      号
股票简称     长青集团                   股票代码    002616
信息披露义                           信息披露义 中山市小榄工业大道南 42
         麦正辉
务人名称                            务人注册地   号
拥 有 权 益 的 增加 □    减少 ☑          有无一致行
                                        有   ☑    无   □
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化 动人
化        □
信息披露义                           信息披露义
务人是否为                           务人是否为
         是   ☑    否   □                 是   ☑    否   □
上市公司第                           上市公司实
一大股东                            际控制人
         通过证券交易所的集中交易           □        协议转让    ☑
         国有股行政划转或变更         □          间接方式转让    □
权益变动方
         取得上市公司发行的新股           □       执行法院裁定    □
式（可多选）
         继承   □           赠与   □
         其他   □                （请注明）
         股票种类：    A股
信息披露义
务人披露前
         持股数量： 171,101,000 股
拥有权益的
         （信息披露义务人的一致行动人：新产业持有 88,800,000 股）
股份数量及
占上市公司
         持股比例：    23.06%
已发行股份
         （信息披露义务人的一致行动人：新产业持股比例为 11.97%）
比例
         股票种类：    A股
         变动数量： 18,549,065 股
本次权益变
动后，信息披 变动比例： -2.5%
露义务人拥
有 权 益 的 股 变动后持股数量：152,551,935 股
份 数 量 及 变 （信息披露义务人的一致行动人：新产业持有 88,800,000 股）
动比例
         变动后持股比例： 20.56%
         （信息披露义务人的一致行动人：新产业持股比例为 11.97%）
在上市公司
         变动时间：协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳
中拥有权益
         分公司办理股权过户登记手续完成之日。
的股份变动
的时间及方
         变动方式：协议转让
式
是否已充分
披露资金来 是     □    否   □     不适用 ☑
源
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □          否    ☑
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前 6
个月是否在
          是   □       否    ☑
二级市场买
卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容
予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是       □       否    ☑
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是       □   否    ☑
负债，未解除
公司为其负                      （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
        是   ☑   否   □
本次权益变
        本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经
动是否需取
        深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责
得批准
        任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
是否已得到
        是   □   否   ☑
批准
 （本页无正文，为《广东长青（集团）股份有限公司简式权益变动报告书附表》
的签字盖章页）
                     信息披露义务人：何启强
                    签署日期：   2024 年 12 月 26 日
 （本页无正文，为《广东长青（集团）股份有限公司简式权益变动报告书附表》
的签字盖章页）
                     信息披露义务人：麦正辉
                    签署日期：   2024 年 12 月 26 日
 （本页无正文，为《广东长青（集团）股份有限公司简式权益变动报告书附表》
的签字盖章页）
          信息披露义务人（一致行动人）：中山市长青新产业有限公司
                    法定代表人：
                             何启强
                    签署日期：     2024 年 12 月 26 日
 （本页无正文，为《广东长青（集团）股份有限公司简式权益变动报告书附表》
的签字盖章页）
                信息披露义务人（一致行动人）：郭妙波
                    签署日期：   2024 年 12 月 26 日
 （本页无正文，为《广东长青（集团）股份有限公司简式权益变动报告书附表》
的签字盖章页）
                信息披露义务人（一致行动人）：何启扬
                    签署日期：   2024 年 12 月 26 日