新洁能: 2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告
来源：证券之星
2024-12-27 13:08:15
证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2024-057
无锡新洁能股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或
从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 105.3580 万股，约占本
激励计划公告时公司股本总额 41,533.2567 万股的 0.25%。本次授予为一次性授
予，不设置预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文名称：无锡新洁能股份有限公司
英文名称：WUXI NCE POWER CO.,LTD.
上市时间：2020 年 9 月 28 日
注册资本：41,533.2567 万元
法定代表人：朱袁正
董事会秘书：肖东戈
住所：江苏省无锡市新吴区电腾路 6 号
经营范围：电力电子元器件的制造、研发、设计、技术转让、技术服务、销
售；集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、技术服务、销售；计算机软
件的研发、技术转让；利用自有资产对外投资；环境保护专用设备的制造、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）治理结构
根据《公司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；公司董事、监事和高级管理人
员 17 人。
（三）最近三年业绩情况
单位：万元
项目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
总资产 4,339,720,370.31 3,989,496,638.01 1,891,981,304.07
净资产 3,642,558,105.24 3,362,694,574.64 1,536,921,867.36
营业收入 1,476,561,366.82 1,810,946,756.88 1,510,738,793.41
归属于母公司股东的净利润 323,116,344.25 435,180,979.82 416,405,470.70
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 1.13 1.52 1.50
稀释每股收益（元/股） 1.13 1.52 1.50
加权平均净资产收益率（%） 9.25 18.77 30.99
每股净资产（元/股） 12.22 15.79 10.80
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、重要管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 105.3580 万份，约占本激励
计划公告时公司股本总额 41,533.2567 万股的 0.25%。本次授予为一次性授予，
不设置预留权益。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、
其他核心/骨干人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委
员会提名，并经公司监事会核实确定。
公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 138 人，占公司员工总人数（截至 2023 年
末公司员工总数为 393 人）的比例为 35.11%，包括在公司（含子公司）任职的
部分董事、高级管理人员、其他核心/骨干人员，不包括公司独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公
司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划
获授的股票期
序号 姓名 职务 予股票期权总数 公告时公司股
权数量（万份）
的比例 本总额的比例
核心技术人员、骨干业务人员和子公
司高管人员等合计 128 人
合计 105.3580 100.0000% 0.2537%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%。
励对象之间进行分配或直接调减。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司
（五）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股
权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
六、行权价格、行权价格及确定方法
（一）授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 29.12 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 29.12 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（三）定价方式的合理性说明
本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方法，该定价方式的目
的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司
长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司主要从事 MOSFET、IGBT 等半导体功率器件及功率模块的研发、设计
及销售，产品重点应用领域包括新能源汽车及充电桩、光伏储能、AI 算力服务
器和数据中心、工控自动化、消费电子、5G 通讯、机器人、智能家居、安防、
医疗设备、锂电保护等十余个长期被欧美日功率半导体垄断供应的行业。为进一
步提升公司整体竞争力，公司持续加大研发方面投入，积极扩充研发团队，不断
通过外部引进和自主培养等方式引进和培育高端技术人才，并积极组织内部学习
和培训，进一步加强 AI 数据中心、新能源光储充、汽车电子、工业自动化、和
半导体功率模块产品的开发力度。以相对较低的成本实现对核心员工的激励，可
以有效提升激励对象的工作热情和责任感，统一激励对象和公司及公司股东的利
益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期
权的行权价格确定为不低于本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均
价的 80%，即 29.12 元/股。本次激励计划的实施将有利于稳定员工团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
公司已聘请有证券从业资质的独立财务顾问，对本计划的可行性、相关定价
依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表
意见。具体内容详见《广发证券股份有限公司关于无锡新洁能股份有限公司 2024
年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、等待期、行权期安排
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权完成登记之日起 12 个
月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权期间 行权比例
自授予的股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予的股票期权授权日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予的股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予的股票期权授权日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
八、获授权益与行权的条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权，应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
本激励计划的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为行权条件之一。
本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2025 年公司营业收入总额不低于 18.5 亿元
第二个行权期 2026 年公司营业收入总额不低于 19 亿元
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股票期权数量，激励对象个人绩效
考核评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，对应的可行权情况如下：
考评结果 A B C D
个人层面行权比例 100% 100% 50% 50%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个
人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权系数。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至下一年度。
（三）考核指标设立的科学性与合理性说明
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑了公司历史业绩、未来战略规
划以及行业发展特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目
标，选取营业收入作为考核指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考
核要求为 2025 年和 2026 年分别实现营业收入 18.5 亿元和 19 亿元，具体数值的
设置结合了宏观经济环境的影响、公司所处的行业发展状况、市场竞争进一步加
剧现状、同行业上市公司情况以及公司未来发展战略规划等相关因素综合考虑制
定。
受宏观经济波动以及供需关系影响，半导体行业具有一定的周期性特征。
现较为良好，主要受益于汽车电子、光伏储能、工业变频等新兴领域需求增长，
芯片国产化率不断提升。2023 年以来，受全球经济增速放缓、终端消费市场需
求减弱以及国内晶圆代工厂产能释放、行业竞争进一步加剧等多方面因素影响，
功率半导体行业景气度整体较弱，公司 2023 年度营业收入下滑 18.46%。2024
年以来，公司进一步加大研发投入，推动产品平台全面升级，探索前沿技术促进
产品平台外延式发展，积极优化产品结构、市场结构和客户结构，拓展新兴应用
领域，不断突破高门槛、高附加值的应用领域，丰富销售渠道，力争实现经营业
绩的高质量发展。
伴随着国际形势的进一步复杂，国际半导体厂商从原本追逐高毛利到与中国
半导体品牌直接开展价格竞争，与此同时上游更多产能的释放以及更多竞争对手
的进入，公司持续面临着新的挑战。在现有市场深度博弈的背景下，公司保持住
目前的市场占有率和行业地位，争取更多的市场空间和新兴应用领域机会，并推
动整体经营业绩的稳中有升具有重要意义。当前公司正处于转型升级的关键时
期，随着市场结构、客户结构、产品结构的不断升级，公司整体竞争能力持续增
强，但在此过程中也会由于市场竞争进一步加剧的压力及宏观环境的影响导致经
营业绩出现可能的波动，因此本激励计划选择营业收入作为考核指标，并希望在
未来几年的升级和竞争中保持整体规模的持续稳定增长。
此外，公司设定的业绩目标不代表公司对未来的盈利预测及努力目标，本次
股权激励一方面是为了达到业绩稳中有升的激励效果，另一方面综合考虑了员工
压力和业绩的可实现性，通过股权激励的方式进一步增强核心员工的稳定性，因
此对业绩目标的设定相对谨慎。
自上市以来，2022 年度公司实现营业收入 18.11 亿元，为业绩相对高点，
司超越上市以来的营业收入高点为目标，并综合考虑市场竞争环境加剧背景下，
将公司的经营规模与市场份额维持在高位，并为后续长远发展积蓄势能。综合而
言，公司将 2025-2026 年营业收入目标设置为 18.5 亿元和 19 亿元，较 2023 年分
别增长 25.25%和 28.64%，具有科学性和合理性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，
业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于吸引和留
住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性
发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效果，能够
达到本激励计划的考核目的。
九、有效期、授权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《上市公司股权激励管理
办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期
权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的实施程序
划实施考核管理办法》。
权激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避
表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权
办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
（二）股票期权的授予程序
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监
事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3
个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日
内）。
（三）股票期权的行权程序
权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及股票期权持
有者的交易信息等。
认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就
出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励
对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有
的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
量向激励对象非交易过户股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所
确定的行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
人所得税及其他税费。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
股份。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，激励对象应将其因激励计划所
得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损
失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）本激励计划的终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
股票期权根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型
（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以 2024 年 12 月 26 日
为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式
测算），具体参数选取如下：
化波动率）
年期、2 年期的人民币存款基准利率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 105.3580 万份，按照本激励计划草案公布前
一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计授予的权益工具公
允价值总额为 771.49 万元，该等费用值总额作为公司本激励计划的激励成本将
在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，
假设公司于 2025 年 1 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本激励计
划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2025 年至 2026 年股票期权成本
摊销情况如下：
授予的股票期权数量 摊销总费用 2025 年 2026 年
（万份） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑股票期权激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此提升员工的凝聚力和团队的稳定性，激
发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带
来的公司业绩提升预计将高于其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
（一）《无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》；
（二）《无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》；
（三）
《无锡新洁能股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议的公告》；
（四）
《无锡新洁能股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议的公告》；
（五）《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡新洁能股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划（草案）之法律意见书》。
特此公告。
无锡新洁能股份有限公司董事会
无锡新洁能股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或
从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 105.3580 万股，约占本
激励计划公告时公司股本总额 41,533.2567 万股的 0.25%。本次授予为一次性授
予，不设置预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文名称：无锡新洁能股份有限公司
英文名称：WUXI NCE POWER CO.,LTD.
上市时间：2020 年 9 月 28 日
注册资本：41,533.2567 万元
法定代表人：朱袁正
董事会秘书：肖东戈
住所：江苏省无锡市新吴区电腾路 6 号
经营范围：电力电子元器件的制造、研发、设计、技术转让、技术服务、销
售；集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、技术服务、销售；计算机软
件的研发、技术转让；利用自有资产对外投资；环境保护专用设备的制造、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）治理结构
根据《公司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；公司董事、监事和高级管理人
员 17 人。
（三）最近三年业绩情况
单位：万元
项目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
总资产 4,339,720,370.31 3,989,496,638.01 1,891,981,304.07
净资产 3,642,558,105.24 3,362,694,574.64 1,536,921,867.36
营业收入 1,476,561,366.82 1,810,946,756.88 1,510,738,793.41
归属于母公司股东的净利润 323,116,344.25 435,180,979.82 416,405,470.70
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 1.13 1.52 1.50
稀释每股收益（元/股） 1.13 1.52 1.50
加权平均净资产收益率（%） 9.25 18.77 30.99
每股净资产（元/股） 12.22 15.79 10.80
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、重要管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 105.3580 万份，约占本激励
计划公告时公司股本总额 41,533.2567 万股的 0.25%。本次授予为一次性授予，
不设置预留权益。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、
其他核心/骨干人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委
员会提名，并经公司监事会核实确定。
公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 138 人，占公司员工总人数（截至 2023 年
末公司员工总数为 393 人）的比例为 35.11%，包括在公司（含子公司）任职的
部分董事、高级管理人员、其他核心/骨干人员，不包括公司独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公
司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划
获授的股票期
序号 姓名 职务 予股票期权总数 公告时公司股
权数量（万份）
的比例 本总额的比例
核心技术人员、骨干业务人员和子公
司高管人员等合计 128 人
合计 105.3580 100.0000% 0.2537%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%。
励对象之间进行分配或直接调减。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司
（五）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股
权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
六、行权价格、行权价格及确定方法
（一）授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 29.12 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 29.12 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（三）定价方式的合理性说明
本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方法，该定价方式的目
的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司
长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司主要从事 MOSFET、IGBT 等半导体功率器件及功率模块的研发、设计
及销售，产品重点应用领域包括新能源汽车及充电桩、光伏储能、AI 算力服务
器和数据中心、工控自动化、消费电子、5G 通讯、机器人、智能家居、安防、
医疗设备、锂电保护等十余个长期被欧美日功率半导体垄断供应的行业。为进一
步提升公司整体竞争力，公司持续加大研发方面投入，积极扩充研发团队，不断
通过外部引进和自主培养等方式引进和培育高端技术人才，并积极组织内部学习
和培训，进一步加强 AI 数据中心、新能源光储充、汽车电子、工业自动化、和
半导体功率模块产品的开发力度。以相对较低的成本实现对核心员工的激励，可
以有效提升激励对象的工作热情和责任感，统一激励对象和公司及公司股东的利
益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期
权的行权价格确定为不低于本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均
价的 80%，即 29.12 元/股。本次激励计划的实施将有利于稳定员工团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
公司已聘请有证券从业资质的独立财务顾问，对本计划的可行性、相关定价
依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表
意见。具体内容详见《广发证券股份有限公司关于无锡新洁能股份有限公司 2024
年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、等待期、行权期安排
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权完成登记之日起 12 个
月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权期间 行权比例
自授予的股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予的股票期权授权日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予的股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予的股票期权授权日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
八、获授权益与行权的条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权，应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
本激励计划的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为行权条件之一。
本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2025 年公司营业收入总额不低于 18.5 亿元
第二个行权期 2026 年公司营业收入总额不低于 19 亿元
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股票期权数量，激励对象个人绩效
考核评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，对应的可行权情况如下：
考评结果 A B C D
个人层面行权比例 100% 100% 50% 50%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个
人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权系数。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至下一年度。
（三）考核指标设立的科学性与合理性说明
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑了公司历史业绩、未来战略规
划以及行业发展特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目
标，选取营业收入作为考核指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考
核要求为 2025 年和 2026 年分别实现营业收入 18.5 亿元和 19 亿元，具体数值的
设置结合了宏观经济环境的影响、公司所处的行业发展状况、市场竞争进一步加
剧现状、同行业上市公司情况以及公司未来发展战略规划等相关因素综合考虑制
定。
受宏观经济波动以及供需关系影响，半导体行业具有一定的周期性特征。
现较为良好，主要受益于汽车电子、光伏储能、工业变频等新兴领域需求增长，
芯片国产化率不断提升。2023 年以来，受全球经济增速放缓、终端消费市场需
求减弱以及国内晶圆代工厂产能释放、行业竞争进一步加剧等多方面因素影响，
功率半导体行业景气度整体较弱，公司 2023 年度营业收入下滑 18.46%。2024
年以来，公司进一步加大研发投入，推动产品平台全面升级，探索前沿技术促进
产品平台外延式发展，积极优化产品结构、市场结构和客户结构，拓展新兴应用
领域，不断突破高门槛、高附加值的应用领域，丰富销售渠道，力争实现经营业
绩的高质量发展。
伴随着国际形势的进一步复杂，国际半导体厂商从原本追逐高毛利到与中国
半导体品牌直接开展价格竞争，与此同时上游更多产能的释放以及更多竞争对手
的进入，公司持续面临着新的挑战。在现有市场深度博弈的背景下，公司保持住
目前的市场占有率和行业地位，争取更多的市场空间和新兴应用领域机会，并推
动整体经营业绩的稳中有升具有重要意义。当前公司正处于转型升级的关键时
期，随着市场结构、客户结构、产品结构的不断升级，公司整体竞争能力持续增
强，但在此过程中也会由于市场竞争进一步加剧的压力及宏观环境的影响导致经
营业绩出现可能的波动，因此本激励计划选择营业收入作为考核指标，并希望在
未来几年的升级和竞争中保持整体规模的持续稳定增长。
此外，公司设定的业绩目标不代表公司对未来的盈利预测及努力目标，本次
股权激励一方面是为了达到业绩稳中有升的激励效果，另一方面综合考虑了员工
压力和业绩的可实现性，通过股权激励的方式进一步增强核心员工的稳定性，因
此对业绩目标的设定相对谨慎。
自上市以来，2022 年度公司实现营业收入 18.11 亿元，为业绩相对高点，
司超越上市以来的营业收入高点为目标，并综合考虑市场竞争环境加剧背景下，
将公司的经营规模与市场份额维持在高位，并为后续长远发展积蓄势能。综合而
言，公司将 2025-2026 年营业收入目标设置为 18.5 亿元和 19 亿元，较 2023 年分
别增长 25.25%和 28.64%，具有科学性和合理性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，
业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于吸引和留
住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性
发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效果，能够
达到本激励计划的考核目的。
九、有效期、授权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《上市公司股权激励管理
办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期
权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的实施程序
划实施考核管理办法》。
权激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避
表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权
办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
（二）股票期权的授予程序
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监
事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3
个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日
内）。
（三）股票期权的行权程序
权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及股票期权持
有者的交易信息等。
认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就
出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励
对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有
的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
量向激励对象非交易过户股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所
确定的行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
人所得税及其他税费。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
股份。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，激励对象应将其因激励计划所
得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损
失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）本激励计划的终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
股票期权根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型
（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以 2024 年 12 月 26 日
为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式
测算），具体参数选取如下：
化波动率）
年期、2 年期的人民币存款基准利率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 105.3580 万份，按照本激励计划草案公布前
一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计授予的权益工具公
允价值总额为 771.49 万元，该等费用值总额作为公司本激励计划的激励成本将
在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，
假设公司于 2025 年 1 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本激励计
划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2025 年至 2026 年股票期权成本
摊销情况如下：
授予的股票期权数量 摊销总费用 2025 年 2026 年
（万份） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑股票期权激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此提升员工的凝聚力和团队的稳定性，激
发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带
来的公司业绩提升预计将高于其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
（一）《无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》；
（二）《无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》；
（三）
《无锡新洁能股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议的公告》；
（四）
《无锡新洁能股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议的公告》；
（五）《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡新洁能股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划（草案）之法律意见书》。
特此公告。
无锡新洁能股份有限公司董事会
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