建研设计: 安徽省建筑设计研究总院股份有限公司总经理工作细则

         安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
               总经理工作细则
   （2024 年 12 月 26 日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过）
                 第一章     总则
  第一条   为明确安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）
总经理的职权、职责，规范总经理履职行为，健全总经理领导下经营管理层的议
事和决策程序，完善公司治理结构，确保日常经营管理工作的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《安徽省建筑设计研究总院
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，特制定本细则。
  第二条   总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董
事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
              第二章   总经理的任免
  第三条   公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干，执行总建筑师、
执行总工程师、财务总监各一人。
  公司总经理、副总经理、执行总建筑师、执行总工程师、财务总监构成公司
总经理经营班子。总经理经营班子是总经理办公会组成人员，是公司日常经营管
理的指挥和运作中心。
  第四条   公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理经营班子成
员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及
经营班子其他成员，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
  第五条   总经理、副总经理、执行总建筑师、执行总工程师、财务总监必须
专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
  第六条   总经理及总经理经营班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
  第七条   总经理人选应具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行
业专业知识。
  第八条   有下列情形之一的，不得担任公司总经理或总经理经营班子其他人
员：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
  （七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政
职务的人员；
  （八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
  （九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高
级管理人员应履行的各项职责；
  （十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定的其他情形。
  上述期间，以公司董事会审议总经理或总经理经营班子其他人员候选人聘任
议案的日期为截止日。
  公司违反前款规定聘任的总经理或总经理经营班子其他人员，该聘任无效。
  总经理或总经理经营班子其他人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）
项情形的，相关人员应当立即停止履职并由公司按规定解除其职务；总经理或总
经理经营班子其他人员在任职期间出现本条第（八）项或者第（十）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务；总经理或总经理经营班子其
他人员在任职期间出现上述其他情形的，由公司按规定解除其职务。
  第九条   公司总经理或总经理经营班子候选人存在下列情形之一的，公司应
当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相
关风险：
  （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
  （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
  （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
  （四）重大失信等不良记录。
  上述期间，以公司有权机构审议总经理或总经理经营班子候选人聘任议案的
日期为截止日。
  第十条   总经理或总经理经营班子其他人员在任职期间，可以向董事会提出
辞职，辞职应当提交书面辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说
明继续任职的情况）等情况。辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第十一条   总经理离任必须进行离任审计。
              第三章   职权和义务
  第十二条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、执行总建筑师、执行总工程
师、财务总监；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
  （八）总经理有权处理董事会批准计划内的正常生产经营活动；正常生产经
营活动外，总经理在单项经济活动中的权限按照公司基本管理制度执行，超出规
定的，总经理应提请公司董事会召开董事会会议，以决定该项资金、资产的运用。
  （九）《公司章程》、董事会或公司基本管理制度所授予的其他职权。
  第十三条   总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
  第十四条   在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
  第十五条   总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行
部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应由董事会指定
的董事、副总经理或其他高级管理人员代行其职权。
  第十六条   副总经理行使以下职权：
  （一）协助总经理工作，对总经理负责；
  （二）忠实地履行其分工负责的职责，主管相应的部门或工作，并承担相应
的责任；
  （三）定期向总经理报告工作；
  （四）向总经理提议召开总经理办公会；
  （五）根据业绩和表现，对分管工作范围内的一般管理人员和员工的聘任或
解聘事宜向总经理提出建议；
  （六）有权召开分管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员，并将会议结果报告总经理；
  （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
  （八）完成总经理交办的其他事项。
  第十七条   为维护公司和公司股东的利益，总经理和总经理经营班子其他人
员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，并负有下列义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
  （四）未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
  （五）不得违反《公司章程》的规定或未经董事会或股东大会同意，与公司
订立合同或者进行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
  （七）不得将他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得擅自披露公
司秘密，不得利用内幕信息获取不当利益；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
  总经理或总经理经营班子其他人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
             第四章   总经理办公会议
  第十八条   总经理定期召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理
中的重大问题，总经理办公会的议事事项包括：
  （一）本细则第十二条所规定的各项事项；
  （二）董事会决定由总经理提出的提案；
  （三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
  （四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
  （五）总经理认为必要的其他事项。
  第十九条   总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指
定的副总经理召集和主持,出席总经理办公会议的人员包括总经理经营班子人员
及相关人员。
  第二十条   总经理办公会议，分例会与临时会议两种形式。例会一般每周召
开一次；总经理认为必要时，可随时召开临时会议。
  有下列情形之一时，应尽快召开总经理办公会：
  （一）董事长提出时；
  （二）总经理认为必要时；
  （三）有重要经营事项或突发性事件必须立即决定时。
  第二十一条   总经理办公会议的通知时间、方式由总经理决定。
  第二十二条   总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见
的，由总经理做出决定。但若对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项
报告董事长。
  第二十三条   总经理决定有关职工工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等
涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，应当事先经职工代表大会讨论。总
经理决定解除职工劳动合同的，应当事先将理由告知工会。
  第二十四条   总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由综合办公室主任
或指定人员负责记录。总经理办公会议记录为公司重要档案，由综合办公室保管，
保存期限不少于十年。
  第二十五条   总经理办公会议决定以会议纪要或总经理认可的其他形式作
出。
             第五章    向董事会报告制度
  第二十六条   总经理应当根据董事会的要求及公司经营需要，定期或不定期
向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：
  （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
  （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
  （三）公司重大合同的签订、执行情况；
  （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
  （五）资产购置和处置事项；
  （六）资产运营和经营盈亏情况；
  （七）合同或资产运营过程中涉及的重大诉讼或仲裁事项；
  （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
  第二十七条   公司发生下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告：
  （一）重要合同的订立、变更和终止；
  （二）重大经营性或非经营性亏损；
  （三）资产遭受重大损失；
  （四）可能依法负有的赔偿责任；
  （五）重大诉讼、仲裁事项；
  （六）重大行政处罚等；
  （七）重大安全责任事故；
  （八）重大质量事故；
  （九）其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件。
  第二十八条   董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知后五日内按
董事会和监事会要求报告工作。
                   第六章   附则
 第二十九条   本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家
规定办理。本细则未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有
关规定执行。
 第三十条    本细则由公司董事会通过后生效，解释权归董事会。