建研设计: 安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会秘书工作细则

        安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
              董事会秘书工作细则
  （2024 年 12 月 26 日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过）
  第一条   为促进安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《上
市公司治理准则》
       《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                        《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》及《安徽省建筑设计研究总院
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，
制定本细则。
  第二条   公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董
事会秘书是公司与证券监管机构、深圳证券交易所之间的指定联络人，是公司高
级管理人员，对公司和董事会负责。
  董事会办公室是公司董事会秘书依法履行职责的依托部门。
  第三条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德。
  第四条   有下列情形之一的人士不得被提名为公司董事会秘书候选人：
  （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；
  （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
  （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
  （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
  （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
  （六）公司现任监事；
  （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
  拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，或者存在重大失信等不良记录的，
公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，
并提示相关风险。
  第五条   董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤
勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
  董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
  第六条   董事会秘书负责公司信息披露事务管理，包括：
  （一）负责公司信息对外发布；
  （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
  （三）督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各
方履行信息披露义务；
  （四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向深圳证券交易所报告并公告；
  （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
  （六）持续关注媒体对公司的报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证
报道的真实情况，督促董事会及时披露或澄清。
  第七条   公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
  （一）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
  （二）建立健全公司内部控制制度；
  （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
  （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
  （五）积极推动公司承担社会责任。
  第八条   公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的
沟通、接待和服务工作机制。
  第九条   董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
  （一）保管公司股东持股资料；
  （二）办理公司限售股相关事项；
  （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
  （四）其他公司股权管理事项。
  公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情
况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》
的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
  第十条    公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协
助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
  第十一条    公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的权利和义务。
  第十二条    公司董事会秘书应提示和督促董事、监事和高级管理人员遵守法
律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，切
实履行忠实、勤勉义务和其所做出的各项承诺。在知悉公司做出或可能做出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒警示。
  第十三条    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
  第十四条    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。
  第十五条    公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
  第十六条    公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他
员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访
及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采
访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书也应当签字确认。
  第十七条    公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
  董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
  董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
  第十八条   董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书：
  （一）出现本细则第四条所规定情形之一的；
  （二）连续三个月以上不能履行职责的；
  （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
  （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证
券交易所或《公司章程》相关规定，给公司或者股东造成重大损失的。
  第十九条   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
  第二十条    董事会秘书在任期届满前可以依据与公司签订的聘任合同的规
定，辞去职务。
  第二十一条   董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，并
移交有关档案文件、正在办理或待办理的事项。
  第二十二条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
  董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
  第二十三条   本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
  第二十四条   本细则由公司董事会负责解释。